Acte du 5 août 2008

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion du président, approuve les

comptes annuels et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 141.913 euros.

Elle approuve également toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce

rapport.

En conséquence, elie donne quitus entier et sans réserve au président de l'exécution de son mandat

pour l'exercice écoulé

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide d'affecter le résultat de l'exercice, s'élevant à ia somme de 141.913 euros, de la maniére suivante :

distribution de dividendes pour ia totalité, soit la somme de 141.913 euros.

2

Il est rappelé qu'a compter de 2008, pour les dividendes éligibles a l'abattement de 40%, chaque actionnaire peut opter pour le prélévement libératoire de 18%. Cette option entraine l'exclusion de l'abattement de 40% et de l'abattement annuel ainsi que du crédit d'impôt. L'option peut etre partielle ou totale mais elle est irrévocable et doit etre exercée par chaque

actionnaire concerné auprés de la société au plus tard lors du paiement du dividende.

En cas d'option, la société verse un dividende amputé de 29% (avec les 1 1% de cotisations sociales)

et la somme correspondante sera versée directement au Trésor. En cas d'option partielle pour le

prélévement libératoire, les dividendes pour lesquels cette option n'aurait pas été prise seraient imposables a l'impt sur le revenu sans abattement de 40% et sans bénéfice du crédit d'impt.

L'option pour le prélévement libératoire prive le bénéficiaire de la possibilité de déduire à hauteur de 5,8% la CSG prélevée a la source.

Par ailleurs, les prélévements sociaux (CSG et CRDS) seront acquittés par la société distributrice, le montant de ces prélévements faisant l'objet d'une retenue a la source sur le montant des dividendes, retenue réalisée au jour du versement par la société.

Conformément a la loi, nous vous rappelons que, notre société a mis les dividendes suivants en distribution au titre des exercices précédents :

* 2003 : dividende net 30,17 curos - avoir fiscal : 15,08 euros - dividende brut = 45,25 euros (pour une action)

2004 : dividende net 12,527 euros - avoir fiscal : 6.263 euros - dividende brut = 18,790 euros

(pour une action)

* 2005 : dividende net de 295.376 euros, soit 18,461 euros par action

* 2006 : dividende de 102.089 euros soit 6,38 euros par action.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes

sur les conventions visées par les articles L 227-10 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit

rapport et les conventions y relatées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siege social de la société a compter de

ce jour pour l'établir Actiparc 1 - Bat. A3 Traverse de La Penne 1382l LA PENNE SUR HUVEAUNE et de modifier l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixe Actiparc 1 - Bat. A3 Truverse dc La Pcnne 1382l LA PENNE SUR HUVEAUNE

Le siege social pourra tre transfére en tout auire endroit du départenent ou des départements

3

limitrophes par décision du Président, et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou pa

décision ordinaire des associes.

CINQUIEME RESOLUT1ON

L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal a l'effet d'effectuer tous dépts au Greffe du Tribunal de Commerce, du bilan, du compte de résultat, de l'annexe, du rapport de gestion du gérant ainsi que du présent procés-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est ievée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal signé par les membres du bureau, apres lecture.

Le Président de séance Secrétaire Yves Dumanois Yannick Lel bedel

HELP ORTHO

Société par actions simplifiée au capital de 250.000 euros Siege social : Actiparc 1 -Bat. A3 Traverse de La Penne 13821 LA PENNE SUR HUVEAUNE

353 528 342 RCS de Marseille

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous

seing privé en date du 7 décembre 1989 a Strasbourg.

Elle a été transformée en société anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 31 mai 1999.

Par suite de sa transformation décidée au cours de l'assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2005 il a été établi les présents statuts d'une société par actions simplifiée soumise aux dispositions du Code de commerce, aux lois en vigueur, au décret du 23 mars 1967 ainsi qu'aux présents statuts.

Conformément a l'articie L. 227-2 du Code de commerce, la Société ainsi instituée n'est pas autorisée

a faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet :

L'étude, la recherche, la distribution sous toutes ses formes y compris l'importation et l'exportation de tous implants pour la chirurgie et de tous matériels, fournitures et instrumentations s'y rapportant,

Toutes opérations financiéres, comnerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social,

La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a 1'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont T'objet serait de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par

création de société nouvelles, d'apports fusions, alliances ou sociétés en participations.

La société a pour dénomination sociale : < HELP ORTHO

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination

sociale choisie, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions

simplifiée > ou éventuellement des initiaies < SAS > de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Bat.A3 Traverse de La Penne 13821 LA PENNE SUR Le siege social est fixé a Actiparc 1 -

HUVEAUNE

2

Le siege sociai pourra etre transféré en tout autre endroit du département ou des départements linitrophes par décision du Président, et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés.

La durée de la sociéte est fixée a 60 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipee ou de prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Il a été apporté a la sociéte : .

Lors de la constitution de ia société, une somme en numéraire de 50.000 (cinquante mille) francs

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 1995, une somme de 950.000 (neuf cent cinquante mille) francs par incorporation de réserves.

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire'du 31 mai 1999, une somme de 400.000 (quatre cent mille) francs par incorporation de réserves réglementées et de 200.000 francs (deux cent mille) francs par incorporation du poste report a nouveau.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 juin 2001, le capital social dont le montant s'élevait a 1.600.000 (un million six cent mille) francs a été converti en euros, soit 243.918,43 euros (deux cent quarante trois mille neuf cent dix huit euros quarante trois cents) au mayen de ia conversion de cette valeur par application du taux officiel de conversion qui s'élve pour un euro & 6,55957 francs. Puis, le montant global du capital social a été arrondi a 250.000 euros (deux cent cinquante mille euros) au moyen d'une augmeatation dudit capital social d'un montant de 6.081,57 curos, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte report a nouveau.

Le capital social est fixé à la somme de 250.000 euros divisé en 16.000 actions d'une seule catégorie entiérement libérées.

Les actions sont toutes de forme nominative, inscrites en comptes d'associés. Les opérations relatives

aux actions sont retracées chronologiquement dans un registre des mouvements.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par le Code de commerce

par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 16 ci-aprs.

L'associé unique ou les associés peuvent cependant prendre la décision de déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le délai prévu par le Code de commerce, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire, les propriétaires des actions

cxistantes bénéficient, dans les conditions légales, d'un droit préférentiel de souscription des nouvelles actions, au prorata de leur participation dans le capital social. Les associés peuvent toutefois renoncer a titre individuel a l'exercice de leur droit préférentiel de souscription.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, l'associé unique ou les associés doi(ven)t se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salaries et effectuée dans les conditions prévues & l'article L. 443-5 du Code du travail.

Les actions émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

Létablissement de la proprité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres qui devront étre tenus a cet effet par la Société.

ne attestation d inscription en compte sera délivrée & l'actionnaire sur sa demande.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a i'action suivent le titre au cours de sa transmission.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par l'associé unique ou les associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventueliement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a 1'égard de la Sociéte.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprs de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la persoune du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'& l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à ia Socitté, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

En cas de démembrement d'actions, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réscrvé a l'usufruitier.

1 - Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables ds la réalisation de celle-ci.

Aprés la dissolution de la Société, les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte ouvert par l'émetteur au nom de

- leur propriétaire.

La cession de ces actions s'opere à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements ".

La Societé est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre des mouvements.

L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

3 - Les actions sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

1 - Les actions de la Société sont librement cessibles entre associés.

2 -Les actions de la Société ne peuvent etre cédées aux tiers étrangers à la Société qu'aprés agrément préalable donné par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, adoptée par la

moitié des associés présents ou représentés, le cédant ne prenant pas part au vote.

L'associé cédant devra notifier au Président, par lettre recommandée avec accust de-réception, sa demande d'agrément.

Cette demande devra indiquer précisément le nombre d'actions, objet de la cession, le prix auquel la cession est envisagée ainsi que l'identité de l'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique, et, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, forme, Hieu du siege social, numéro d'immatriculation au registre du commerce et des societés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président est chargé de notifier cette demande d'agrément aux associts.

3 - La décision de l'associé unique ou des associés d'autoriser ou non la cession envisagée doit intervenir dans ic délai de deux mois a compter du jour ou le président aura procédé a la notification de la cession envisagée. La décision de l'associé unique ou des associés sera portée la connaissance du cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune décision n'est intervenue au terme du délai signalé ci-dessus, l'agrément de l'associé unique ou de la collectivite des associés est réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas à etre motivées. En cas de refus, elles ne peuvent pas donner lieu a une quelconque réclamation.

4 - Au cas ou l'agrérnent serait obtenu, la cession initialement cnvisagée peut étre réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire ayant été agréé doit ctre réalisé dans le mois suivant la notification de la décision délivrant l'agrément.

5 - Au cas ou P'agrément est refusé, le cédant aura quinze (15) jours pour faire connaitre, par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il renonce ou non a son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet de cession, la Société doit dans un délai de deux mois, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associe cédant soit par les associés, soit par des tiers.

Toute cession d'actions de la Société qui serait effectuée en violation des articles 10 et 11 des présents statuts est déclarée nulle et inopposable à la Société.

1 - La Société est représentée et dirigée par un Président qui peut ctre une personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale exerce la présidence de la Société, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils exercaient la présidence en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nomme par l'associé unique ou la collectivité des associés dans les conditions prévues

a Farticle 17 ci-aprés. Le président n'est soumis à aucune limitation de mandats ni à aucune limite d'age.

La durée d'exercice des fonctions de Président est d'une durée illimitée. Les fonctions du président cessent de plein droit iorsqu'il fait l'objet d'une mesure d'incapacité ou d'interdiction d'exercer une profession conmerciale. Le président peut demissionner a tout moment sans préavis préalable.

2 - Le Président représente la Société à l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le président est responsable envers la Société ou les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises dans sa gestion.

Chaque.Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations determinées.

Chaque Président est révocable a tout moment par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 1 6 ci-aprs. La révocation du président n a pas a &tre motivée.

3 - En cas de décs, démission ou empéchement d'un Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure quatre mois, il sera pourvu a son remplacerment par une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 16 ci-aprs. Le président remplacant est désigné pour la durée restant à courir jusqu'à expiration du mandat de son prédécesseur.

La rémunération de chaque Président est fixée par une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés. Cette rémunération peut étre proportionnele ou proportionnelle et fixe a la fois.

Le président peut nommer un ou plusieurs vice-président(s) investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le président.

La rémunération des fonctions de vice-président est fixée par une décision de l'associe unique ou une décision collective des associés. Cette rémunération peut @tre proportionnelle ou proportiounelle et fixe a la fois.

La durée des fonctions de vice-président est fixée par la décision qui les nomme.

En cas de démission, empéchement ou décés du président, le vice-président conserve ses fonctions .jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Le contrôle de la Société est effectué dans les conditions fixées par le Code de commerce par un ou

plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants qui sont désignés par décision collective des associés ou de l'associé unique pour une durée de six exercices.

Si la Société est unipersonnelle, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de 1'associé unique. Si l'associé unique n'est pas dirigeant, le président doit aviser l'associe unique des conventions intervenues directement ou par personne interposte entre eux-mémes et la Société, dans un délai d'un (1) mois a compter de ia conclusion de ces conventions, afin que l'associé unique puisse les approuver.

En cas de pluralite d'associés, le President doit avertir le ou les commissaires aux comptes de l'existence de conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre lui-meme et la Société, entre la Sociéte et l'un de ses autres dirigeants, entre la Société et lun de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% et, le cas échéant, la Société contrlant une société associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & 5%, au plus tard a la date de clôture de l'exercice. Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des associés un rapport sur ces conventions.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Le texte des conventions libres doit etre communiqué au commissaire aux comptes et tout associé a le droit d'en obtenir communication, sans pour autant se pouvoir se prévaloir des dispositions de l'article L.238-1 du Code de commerce

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la Société de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Societé, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

1. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé

Les décisions individuelles de l'associé unique peuvent ctre prises en réunion au sige social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger, par voie de consultation par

correspondance écrite ou électronique, ou par teléconférence téléphoniquc ou audiovisuelle a l'heure fixée par l'initiateur de la convocation.

() Convocation de l'associé unique

L associé unique est convoqué à l'initiative du président.

Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de l'associé unique.

La consultation de l'associé unique est, en outre, de droit, si l'associe uniquc en fait la demande

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique cinq (5) jours avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.

Lorsque l'associé unique y consent, les décisions individuelles sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de l'associe unique doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents ct informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à son approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication par tout moyen intervenant cinq (5) jours au moins avant la date de la consuitation.

(it) Décisions devant etre prises par l'associé unique

Sont de la compétence exclusive de l'associé unique, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matiére :

d'augmentation, amortissement, réduction du capital social ;

d'opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d actif soumis au régime des scissions ;

de dissolution de la Société ;

de transformation de la Sociéte ;

de nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

d'approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

L'associé unique est en outre seul compétent pour prendre les décisions suivantes

nomination, renouvellement et révocation du président ;

fixation du montant de la rémunération allouée au président ;

ratification de la décision du président de transférer le siege sôcial en France ;

reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures a la moitié du capital ;

approbation des conventions réglementées :

extension ou modification de l'objet social ;

prorogation de la durée de la Société ; :

adoption ou modification de ciauses relatives a la transmission des actions, notamment celles relatives a l'inaliénabilite des actions ou a l'agrément de toute cession d'actions.

Toute autre décision relve de la compétence du président, sauf disposition impérative de la loi ou des présents statuts.

L'associé unique ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions individuelles de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphe.

Ce registre est tenu au sige de la Société l est signé par l'associé unique.

Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu le cas échéant et la date de la consultation,

Tidentité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution la décision de l'associé unique.

2. En cas de pluralité d'associés

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises en réunion au sige social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger, par voie de consultation par correspondancc écrite ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle a l'heure fixée par Iinitiateur de la convocation.

(i) Convocation des associés

La coliectivité des associés est convoquée & l'initiative du Président.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

La consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social.

10

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique cinq (5) jours

ouvrés avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.

Lorsque tous les associés sont présents ou representées, les décisions collectives sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet dune

information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et

informations, mis a leur disposition au siege social de la Société, leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions presentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication par tout moyen intervenant cinq (5) jours au moins avant la date de la consultation.

(ii) Quorum

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation,

que si ies associés, presents ou représentes, possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de

vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premire

consuitation, que si les associés, présents ou représentés, possdent au moins la inoitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

(ii) Représentation aux assemblées

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats.peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronigue. En cas

de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

(iv) Décisions devant étre prises collectivement par les assoctés

Sont de la competence exclusive de la collectivité des associés, les attributions dévolues aux

assemblées générales extraordinaires et ordinaires des socittés anonymes, en matire :

d'augmentation, amortissement, réduction du capital social ;

d'opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

de dissolution de la Société ;

11

de transformation de la Société :

de nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

d'approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats :

Les associés délibérant collectivement sont, en outre, seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

nomination, renouvellement et révocation du président :

fixation du montant dc la rémunératian allouée au président ;

ratification de la décision du président de transférer le siege social en France ;

reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures a la moitie du capital ;

approbation des conventions réglementées ;

extension ou modification de l'objet social ;

prorogation de la duree de la Société ;

adoption ou modification de clauses relatives a la transmission des actions, notamment celles

relatives a l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de toute cession d'actions.

Toute autre décision relve de la competence du président, sauf disposition contraire de la loi ou des

présents statuts.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les decisions collectives sont adoptées :

la majorité des deux tiers des présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant

pour cffet de modifier les statuts, d'agréer des cessions d'actions et de décider la dissolution de la

Société,

ct a la majorité simple des présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires

Les décisions d'adoption ou de modification de clauses relatives & la transmission des actions, notamment celles relatives a l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de toute cession d'actions, ne

sont valablement prises qu'a l'unanirnité des associés.

(v) Tenue des assemblées - Procs-verbaux

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu le cas échéant, la date de la consultation, la dénomination des associés présents ou représentés et l'identite de toute autre personne ayant assisté & tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats

ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.

Le président de séance établit le procs-verbal de la consultation.

12

Lorsque la consultation n'a pas donné lieu à ia réunion physigue des associés, le président adresse

ensuite une copie par tout moyen a chacun des associés présents ou représentés. Ces derniers

retournent l'exemplaire du procés-verbal, aprs signature, par tout moyen a la Société, exemplaire qui est conservés au sige social

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre coté et paraphé.

Ce registre est tenu au sige de ia Société et signé par le président de séance.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le

président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

3. Dispositions communes

Le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer, selon le cas, l'associé unique ou la collectivité des associés en cas d'urgence.

I peut egalement requtrir l'inscription de projets de résolutions & l'ordre du jour desdites consultations.

En outre, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité, peuvent assister aux consultations, selon le cas, de l'associé unique ou de la collectivite des associes. Ils doivent, a leur demande, tre entendus lors de toutes les délibérations requérant en vertu des dispositions légales cn vigueur l'unanimité des associés.

L'exercice social commence le 1" Janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le président tient une comptabilite régulire des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément à la loi et aux usages. II arréte les comptes annuels et établit le rapport de gestion.

Lassocié unique ou une assemblée générale ordinaire des associés, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit se réunir ou etre réunie chaque année dans les six mois de la cloturc de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. I1 fait apparaitre, par différence apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

13

Sur ce bénéfice éventuellement diminué des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

Une somme de 5% au moins des bénéfices pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant du fonds de réserve légale atteint le dixime du montant du capital social. Cependant, ce prélévement redevient obligatoire, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte.

Toute somme a porter en réserve en application de la loi.

Le bénéfice distribuable est constitué du solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est a disposition de l'associe unique ou de l'assemblée générale des associés

pour étre en totalité ou en partie, sur proposition du Président.

Distribué aux détenteurs d'actions a titre de dividcnde ;

Affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ;

Reporté a nouveau.

Les réserves dont l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a la disposition pourront @tre, aprés prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable, distribuées en totalité ou en partie.

Les délégués du comite d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du. President de la Société.

En outre, deux membres du comité d'entreprise designés par ce dernier peuvent assister aux assemblées générales si elles se tiennent. Hs doivent, a leur demande, Etre entendus lors de toutes les

délibérations requérant l'unanimité des associés.

A l'expiration de la Société, sauf prorogation de celle ci ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle determine ies

pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément & la loi.

La liquidation de la Société est effectuee confornément au Code de commerce.

S'il en existe un, le boni de tiquidation est alloué a l'associé unique ou réparti entre les associés en proportion du nombre des actions qu ils détiennent.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par l'article L.227-9 du Code de commerce, sans qu'il ne soit besoin que la Société ait au moins deux années d'existence et que l'associé unique ou les associés ai(en)t établi et approuvé le bilan des deux premiers

exercices sociaux.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant l'existence de la Société ou au cours de sa

liquidation entre l'associé unique, le dirigeant, les associés, ou entre un associé et la Société, au sujet de l'interprétation, de 1'exécution des présents statuts ou plus généralement des affaires sociales,

seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est étabii le siege sociai de la Société.

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