HELP ORTHO
Acte du 5 juillet 2005
Début de l'acte
JUL 2005
HELP ORTHO
Société anonyme au capital de 250.000 euros Siege social : 117 traverse de la Montre - 13011 Marseille
353 528 342 RCS de Marseille
HELP ORTHO
Société anonyme au capital de 250.000 euros Siege social : 117 traverse de la Montre - 13011 Marseille
353 528 342 RCS de Marseille
PROCES-VERBAL DE LA DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 3 JUIN 2005
L'an deux mil cinq,
et le 3 juin a 9 heures,
ies administrateurs de la société Help Ortho se sont réunis en conseil, au siége social, sur convocation
du président-directeur général.
Sont présents et ont émargé le registre de présence :
. Monsieur Yannick Lebedel, président-directeur général,
Monsieur Philippe-Lavigne, directeur général délégué et administrateur, - Monsieur Yves Dumanois, directeur général délégué et administrateur.
Le conseil, réunissant la présence effective de la totalité des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Le commissaire aux comptes de la société, Monsieur Gustave Campanella, dament convoqué, est
présent.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yannick Lebedel.
Puis le conseil délibére comme suit sur les questions figurant a l'ordre du jour :
ORDRE DU JOUR
Approbation du proces-verbal de la derniere réunion du conseil d'administration ;
- : Examen et arrété des comptes de 'exercice clos le 31 décembre 2004 et proposition d'affectation
du résultat :
- Proposition de transformation de la société en société par actions simplifiée ;
- Préparation, établissement et adoption du rapport du conseil d'administration devant etre présenté a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires :
Préparation et établissement du projet de texte des résolutions a soumettre au vote de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société ;
Toutes décisions a prendre pour la préparation et la convocation d'une assemblée générale
extraordinaire appelée à statuer sur le projet de transformation de la société en société par actions simplifiée ;
Questions diverses.
et le 3 juin a 9 heures,
ies administrateurs de la société Help Ortho se sont réunis en conseil, au siége social, sur convocation
du président-directeur général.
Sont présents et ont émargé le registre de présence :
. Monsieur Yannick Lebedel, président-directeur général,
Monsieur Philippe-Lavigne, directeur général délégué et administrateur, - Monsieur Yves Dumanois, directeur général délégué et administrateur.
Le conseil, réunissant la présence effective de la totalité des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Le commissaire aux comptes de la société, Monsieur Gustave Campanella, dament convoqué, est
présent.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yannick Lebedel.
Puis le conseil délibére comme suit sur les questions figurant a l'ordre du jour :
ORDRE DU JOUR
Approbation du proces-verbal de la derniere réunion du conseil d'administration ;
- : Examen et arrété des comptes de 'exercice clos le 31 décembre 2004 et proposition d'affectation
du résultat :
- Proposition de transformation de la société en société par actions simplifiée ;
- Préparation, établissement et adoption du rapport du conseil d'administration devant etre présenté a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires :
Préparation et établissement du projet de texte des résolutions a soumettre au vote de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société ;
Toutes décisions a prendre pour la préparation et la convocation d'une assemblée générale
extraordinaire appelée à statuer sur le projet de transformation de la société en société par actions simplifiée ;
Questions diverses.
PROCES-VERBAL DE LA PRECEDENTE SEANCE
Monsieur le président fait donner lecture du proces-verbal de la précédente réunion.
La rédaction de ce procés-verbal est adoptée a l'unanimité
ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE PRECEDENT
Monsieur le président fait un exposé sur l'activité de la société au cours de l'exercice clos le
31 décembre 2004.
Le conseil donne acte a son président de ses déclarations.
COMPTES ANNUELS DU DERNIER EXERCICE CLOS
Monsieur le président présente au conseil le projet des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2004
La discussion s'engage sur les différents postes du bilan, du compte de résultat et de l'annexe.
Monsieur le président est amené a fournir certaines explications et précisions qui donnent entiere
satisfaction aux administrateurs présents.
A l'unanimité, le conseil arréte les comptes annuels qui lui sont présentés
RESULTAT DE L'EXERCICE ET AFFECTATION
Le conseil décide de proposer a l'assemblée générale des actionnaires d'affecter le bénéfice de
1exercice clos le 31 décembre 2004, soit la somme de 300.648 euros, de la maniére suivante :
- distribution de dividendes pour la totalité soit la somme de 300.648 euros.
2
Conformément a la loi, nous vous rappelons que, notre société a mis les dividendes suivants en
distribution au titre des exercices précédents :
2001 : dividende net 44,62 euros - avoir fiscal : 22,31 euros - dividende brut = 66,93 euros (pour une action
2002 : dividende net 29,416 euros - avoir fiscal : 14,708 euros - dividende brut = 44,124 euros
(pour une action)
2003 : dividende net 30,17 euros - avoir fiscal : 15,08 euros - dividende brut = 45,25 euros (pour une action).
CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L 225-38 ET SUIVANTS DU NOUVEAU CODE DE COMMERCE
Monsieur le président rappelle aux membres du conseil les conventions qui ont été conclues ou qui se sont poursuivies, au cours de l'exercice écoulé, préalablement autorisées par le conseil d'administration, conformément a l'article L 225-38 du code de commerce, a savoir :
le bail commercial conclu avec la société civile immobiliére "Gypy" le 18 juin 1997 s'est poursuivi au cours de l'exercice et a donné lieu a un versement hors taxes de 68.000 euros par la SA Help Ortho,
les conventions d'achats et de ventes a des conditions particulieres aupres des sociétés SAs Ortho
Union et SAS Someco,
l'option pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu aux articles 223 A et 223 L du Code Général des Impôts,
la convention de centralisation de trésorerie conclue avec la société Hegeris laquelle a fait l'objet
d'une résiliation a la date d'établissement du présent rapport avec effet rétroactif au 1e janvier 2005.
Monsieur le président précise que le commissaire aux comptes en a été régulierement informé pour 1'établissement de son rapport.
Aprés délibération, le conseil prend acte, a l'unanimité, de ce que le président du conseil
d'administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires les conventions ci-dessus mentionnées, conformément aux dispositions de l'article L 225-40 du code de commerce.
PROPOSITION DE TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Monsieur le président expose aux membres du conseil l'intérét et l'opportunité d'une transformation de la société en société par actions simplifiée.
Puis, il indique que la société satisfait aux conditions préalables fixées par la loi, a savoir :
le bilan des deux premiers exercices sociaux a été établi et approuvé par les actionnaires,
ia société a au moins deux ans d'existence,
le capital social est au moins égal a 37.000 euros,
. les actions sont toutes nominatives,
- la société ne fait pas appel public a l'épargne.
Il précise que cette transformation n'entrainerait aucune conséquence dommageable pour Ies
actionnaires, notamment concernant leur responsabilité qui resterait limitée au montant de ieurs
apports.
Elle s'opérerait sans création d'un @tre moral nouveau. Elle prendrait effet a compter de la décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Les dispositions statutaires et légales régissant la société sous sa nouvelle forme s'appliqueraient à la présentation, au contrle et a l'approbation des comptes de l'exercice en cours.
Dans sa forme nouvelle, la gestion des affaires de la société serait confiée & un président.
Puis, il offre la parole aux administrateurs
Apres délibération et personne de demandant plus la parole, le conseil d'administration, l'unanimité, décide de proposer a la prochaine assemblée générale des actionnaires, la transformation
de la société en société par actions simplifiée dans les conditions ci-dessus indiquées.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Monsieur le président donne lecture du projet du rapport qui doit etre présenté & l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires.
Aprés discussion, et compte tenu de diverses observations, le rapport est définitivement mis au point
et adopté.
PROJET DES RESOLUTIONS A SOUMETTRE A L'ASSEMBLEE
Monsieur le président présente ensuite le projet des résolutions qui pourraient étre soumises a
l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires.
Apres lecture du texte proposé, et apres avoir entendu les explications de son président, le conseil, a
l'unanimité, adopte ledit texte.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
Le conseil d'administration décide a l'unanimité, comme conséquence des décisions qui précedent, de
convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de ia société a l'effet de délibérer, le 3 juin 2005 a 11 heures, au siége social sur les ordres du jour suivants :
A TITRE ORDINAIRE
Lecture du rapport du conseil d'administration ;
Lecture du rapport du président sur les procédures de contrle interne et sur les travaux du conseil ;
Lecture des rapports du commissaire aux comptes :
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004. Quitus ;
Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du code du commerce ;
- Affectation du résultat.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
Lecture du rapport du conseil d'administration :
- Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur le montant des capitaux propres ;
- Transformation de la société en société par actions simplifiée ;
- Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme :
. Cessation des fonctions des administrateurs, du président directeur général et directeurs généraux délégués de la société et nomination du président de la société sous sa nouvelle forme :
- Poursuite des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;
Constatation de la réalisation de la transformation de la société en société par actions simplifiée ;
- Pouvoir en vue des formalités.
Monsieur le président est prié de faire le nécessaire en vue de la tenue réguliere de cette assemblée. De plus, en cas d'impossibilité de tenue de l'assemblée, Monsieur le président aura les pouvoirs les plus larges pour convoquer une assemblée, sur le méme ordre du jour.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal lequel, apres lecture, a été signé par le
président et un administrateur.
Yannick l Yves Dumanois
La rédaction de ce procés-verbal est adoptée a l'unanimité
ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE PRECEDENT
Monsieur le président fait un exposé sur l'activité de la société au cours de l'exercice clos le
31 décembre 2004.
Le conseil donne acte a son président de ses déclarations.
COMPTES ANNUELS DU DERNIER EXERCICE CLOS
Monsieur le président présente au conseil le projet des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2004
La discussion s'engage sur les différents postes du bilan, du compte de résultat et de l'annexe.
Monsieur le président est amené a fournir certaines explications et précisions qui donnent entiere
satisfaction aux administrateurs présents.
A l'unanimité, le conseil arréte les comptes annuels qui lui sont présentés
RESULTAT DE L'EXERCICE ET AFFECTATION
Le conseil décide de proposer a l'assemblée générale des actionnaires d'affecter le bénéfice de
1exercice clos le 31 décembre 2004, soit la somme de 300.648 euros, de la maniére suivante :
- distribution de dividendes pour la totalité soit la somme de 300.648 euros.
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Conformément a la loi, nous vous rappelons que, notre société a mis les dividendes suivants en
distribution au titre des exercices précédents :
2001 : dividende net 44,62 euros - avoir fiscal : 22,31 euros - dividende brut = 66,93 euros (pour une action
2002 : dividende net 29,416 euros - avoir fiscal : 14,708 euros - dividende brut = 44,124 euros
(pour une action)
2003 : dividende net 30,17 euros - avoir fiscal : 15,08 euros - dividende brut = 45,25 euros (pour une action).
CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L 225-38 ET SUIVANTS DU NOUVEAU CODE DE COMMERCE
Monsieur le président rappelle aux membres du conseil les conventions qui ont été conclues ou qui se sont poursuivies, au cours de l'exercice écoulé, préalablement autorisées par le conseil d'administration, conformément a l'article L 225-38 du code de commerce, a savoir :
le bail commercial conclu avec la société civile immobiliére "Gypy" le 18 juin 1997 s'est poursuivi au cours de l'exercice et a donné lieu a un versement hors taxes de 68.000 euros par la SA Help Ortho,
les conventions d'achats et de ventes a des conditions particulieres aupres des sociétés SAs Ortho
Union et SAS Someco,
l'option pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu aux articles 223 A et 223 L du Code Général des Impôts,
la convention de centralisation de trésorerie conclue avec la société Hegeris laquelle a fait l'objet
d'une résiliation a la date d'établissement du présent rapport avec effet rétroactif au 1e janvier 2005.
Monsieur le président précise que le commissaire aux comptes en a été régulierement informé pour 1'établissement de son rapport.
Aprés délibération, le conseil prend acte, a l'unanimité, de ce que le président du conseil
d'administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires les conventions ci-dessus mentionnées, conformément aux dispositions de l'article L 225-40 du code de commerce.
PROPOSITION DE TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Monsieur le président expose aux membres du conseil l'intérét et l'opportunité d'une transformation de la société en société par actions simplifiée.
Puis, il indique que la société satisfait aux conditions préalables fixées par la loi, a savoir :
le bilan des deux premiers exercices sociaux a été établi et approuvé par les actionnaires,
ia société a au moins deux ans d'existence,
le capital social est au moins égal a 37.000 euros,
. les actions sont toutes nominatives,
- la société ne fait pas appel public a l'épargne.
Il précise que cette transformation n'entrainerait aucune conséquence dommageable pour Ies
actionnaires, notamment concernant leur responsabilité qui resterait limitée au montant de ieurs
apports.
Elle s'opérerait sans création d'un @tre moral nouveau. Elle prendrait effet a compter de la décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Les dispositions statutaires et légales régissant la société sous sa nouvelle forme s'appliqueraient à la présentation, au contrle et a l'approbation des comptes de l'exercice en cours.
Dans sa forme nouvelle, la gestion des affaires de la société serait confiée & un président.
Puis, il offre la parole aux administrateurs
Apres délibération et personne de demandant plus la parole, le conseil d'administration, l'unanimité, décide de proposer a la prochaine assemblée générale des actionnaires, la transformation
de la société en société par actions simplifiée dans les conditions ci-dessus indiquées.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Monsieur le président donne lecture du projet du rapport qui doit etre présenté & l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires.
Aprés discussion, et compte tenu de diverses observations, le rapport est définitivement mis au point
et adopté.
PROJET DES RESOLUTIONS A SOUMETTRE A L'ASSEMBLEE
Monsieur le président présente ensuite le projet des résolutions qui pourraient étre soumises a
l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires.
Apres lecture du texte proposé, et apres avoir entendu les explications de son président, le conseil, a
l'unanimité, adopte ledit texte.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
Le conseil d'administration décide a l'unanimité, comme conséquence des décisions qui précedent, de
convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de ia société a l'effet de délibérer, le 3 juin 2005 a 11 heures, au siége social sur les ordres du jour suivants :
A TITRE ORDINAIRE
Lecture du rapport du conseil d'administration ;
Lecture du rapport du président sur les procédures de contrle interne et sur les travaux du conseil ;
Lecture des rapports du commissaire aux comptes :
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004. Quitus ;
Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du code du commerce ;
- Affectation du résultat.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
Lecture du rapport du conseil d'administration :
- Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur le montant des capitaux propres ;
- Transformation de la société en société par actions simplifiée ;
- Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme :
. Cessation des fonctions des administrateurs, du président directeur général et directeurs généraux délégués de la société et nomination du président de la société sous sa nouvelle forme :
- Poursuite des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;
Constatation de la réalisation de la transformation de la société en société par actions simplifiée ;
- Pouvoir en vue des formalités.
Monsieur le président est prié de faire le nécessaire en vue de la tenue réguliere de cette assemblée. De plus, en cas d'impossibilité de tenue de l'assemblée, Monsieur le président aura les pouvoirs les plus larges pour convoquer une assemblée, sur le méme ordre du jour.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal lequel, apres lecture, a été signé par le
président et un administrateur.
Yannick l Yves Dumanois