Acte du 4 avril 2006

Il est formé par l'associée unique sus-dénommée une société par actions simplifiée régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La Société a pour objet en France et en tous pays :

le conseil et l'assistance commerciale, administrative, directionnelle et technique, et notamment en matiére de management de transition à toutes entreprises ou organismes qu'ils soient publics, semi-public ou privés, et la franchise des méthodes et droits incorporels y attachés :

. la recherche de nouveaux marchés et/ou de nouveaux produits pour le compte de toutes entreprises existantes ou a créer :

le conscil en stratégie et communication, toutes prestations de services aux entreprises publiques et privées, la réalisation de toutes études de stratégie et de marché,

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la communication, l'animation et la formation au sein des entreprises et tout ce qui concoure a la vie et au développement de l'entreprise :

la participation à toutes opérations de courtage et d'intermédiaire ;

la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilieres, l'acquisition de tous droits sociaux sous toutes leurs formes, de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en totalité ou en

partie, le tout pour son propre compte ;

la participation de la société par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer :

la participation de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement sous quelque forme ou de quelque maniére que ce soit, a l'objet précité, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, financieres pouvant se rattachant directement ou indirectement, .en totalité ou en partie, a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement

La Société conserve la dénomination de :

FAIRLEAD MANAGEMENT

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

de 1'énonciation du capital social et de celles du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du Commerce.

Le siege social est fixé au 36, rue de Turin - 75008 PARIS
11 peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, et partout ailleurs par assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée dc la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.

Une somme en numeraire d'un montant total de TRENTE SEPT MILLE (37.000) euros, correspondant au montant du capital social et a 37 000 actions d'une valeur nominale de UN (1) euro chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 4 avril 2006 par la banque HSBC 1 a 3, rue Raynouard - 75016 Paris, dépositaire des fonds, sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par l'associé unique.
La somme de DIX HUIT MILLE CINQ CENTS euros versée par l'associé unique a été régulierement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé a la somme de TRENTE SEPT MILLE (37.000) euros divisé en 37.000 actions d'un montant nominal de un euro chacune, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus, numérotées de 1 a 37.000 et attribuées en totalité a l'associée unique.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification. corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions Iégales.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social.
Il peut etre émis des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Ces droits doivent alors etre définis dans les présents statuts dans le respect des dispositions de l'article L 228-1 i du Code de commerce.
L.e droit de vote peut étre aménagé pour un délai déterminé ou déterminable ou supprimé.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et, si les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché régiementé, plus du quart du capital social.
Toute émission ayant pour effet de porter la proportion au-dela de cette limite peut etre annulée.

1- - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la moitié au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la Loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.
2° - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points.
Si dans le délai fixé lors de l'appel de fonds, certaines actions n'ont pas été libérées des versements exigibles, la société peut, un mois apres une mise en demeure spéciale et individuelle notifiée a l'associé défaillant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, procéder a la mise en vente des actions dans les conditions prévues par la loi et les reglements.
A l'expiration d'un délai de trente jours a compter de la mise en demeure prévue ci-dessus, les actions non libérées des versements exigibles cessent de donner droit de participer aux décisions collectives des associés et sont déduites pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription sont suspendus. Si l'associé se libére des
sommes dues en principal et intéréts, il peut demander le versement des dividendes non prescrits ; mais il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital aprés expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.
La société peut également exercer l'action personnelle contre l'associé défaillant et, le cas échéant, contre les précédents propriétaires des actions non libérées soit avant ou aprés la vente, soit en méme temps que celle-ci.

I.es actions sont obligatoirement nominatives. Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou de leurs titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la société ou par toute autre personne ayant recu délégation dc ce dernier a cet effet.

1° - Toute cession d'actions s'opére à 1'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Cet ordre de mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.
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Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux entre associés, s'effectuent librement. 2°. 1/
Toutes autres transmissions d'actions, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme
que la transmission aurait lieu par voie d'apport, de fusion, de scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par une assemblée générale extraordinaire des associés.
A cet effet, l'associé cédant notifie la transmission projetées a la société, par acte 11/
extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des bénéficiaires de la transmission, le nombre d'actions dont la transmission est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
Le Président doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du Président n'a pas a etre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, la transmission est régularisée au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront etre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du Président faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
111/ En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai
de huit jours a compter de la notification du refus, pour faire connaitre au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il
renonce a son projet.
Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si ies associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, apres l'excrcice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président peut les
proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
IV/ A défaut d'accord, Ic prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Président.
Les frais d'expertise seront supportés par moitié par l'associé cédant, moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert.
Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable comptant.
V/ La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant, racheter les
actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
VH/ En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus.
3- - Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du
montant non libéré de l'action. Tout souscripteur ou associé qui a cédé son titre cesse, deux ans aprés l'envoi de la réquisition de transfert, d'etre responsable des versements non encore
appelés.
4° - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
5 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque et notamment pour exercer le droit de préférence prévu ci-dessus ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres provenant d'une opération telle que : réduction de capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, regroupement ou division d'actions, fusion, etc ... donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
6- - Les héritiers, représentants, ayants-droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions coliectives.

Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour Ie compte de la société.
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances.
Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs du Président peuvent étre limités
par décision collective ordinaire des associés.
Le Président peut déléguer ses pouvoirs à tout représentant qu'il désigne.
Tous les actes et engagements relatifs a la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le Président ou par toute personne disposant d'un mandat spécial, chacune agissant dans la limite de ses pouvoirs.

Sur proposition du Président, les associés statuant aux conditions de quorum et de majorité définies à l'article 21 des statuts ou l'associé unique si la société ne comporte qu'un seul associé, peuvent donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le Président à titre de directeur général. Cette décision fixe la durée du mandat. Il peut étre mis fin au mandat du (ou des) directeur(s) général(aux) a tout moment par décision des associés statuant aux mémes conditions que ci-dessus.
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, le (ou les) directeur(s) général(aux)
conserve(nt) son (ou leurs) mandat(s) jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, la décision collective des associés ou 'associé unique détermine l'étendue des pouvoirs délégués au(x) directeur(s) général(aux).
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Toutefois, pour représenter la société à F'égard des tiers, le (ou les) directeur(s) général(aux) doit(vent) obtenir une délégation de pouvoir du Président.
Articlc 15 - Rémunération du Président et des directeur(s) général(aux)
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité définies a l'article 21 des statuts ou par l'associé unique si la société ne comporte qu'un seul associé. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle. De plus, le Président a droit, sur justificatifs, au remboursement des frais de yoyage et de réception exposés par lui.
Il en est de méme de la rémunération du ou des directeur(s) général(aux)

Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants du comité d'entreprise, lorsqu'il en existe un, exercent les droits qui leur sont attribués par l'article 432-6 du Code du Travail.

En cas de pluralité d'associés, toute convention portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ou non et intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et
ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou la société controlant une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes par le Président ou le Directeur Général dans un délai d'un mois.
Le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article, étant précisé que cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs cffets, à charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et les personnes intéressées. En outre, seules les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales et intervenant directement ou par personne interposée entre la
Société et les personnes visées au premier paragraphe du présent article sont communiquées au(x) commissaire (s) aux comptes.
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Articlc 18 - Commissaires aux comptes
Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires qui sont investis des fonctions ct des pouvoirs que leur confére la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective ordinaire des associés
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus 1
par la Loi a la collectivité des associés.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Ses décisions sont répertoriées dans un registre.
2/ En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du
Président de la société ou d'un ou plusieurs associés possédant le dixiéme au moins du capital :
(i) soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation,
(ii soit par consultation écrite,) (iii soit par un acte signé par tous les associés.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit te nombre d'actions qu'il posséde. Tout associé doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Le ou les commissaires aux comptes titulaires sont invités a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés. li en est de méme du Président de la société s'il n'est pas associé.
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a/ Délibérations en assemblée d'associés
1/ La convocation des assemblées est faite par celui ou ceux qui ont pris l'initiative de la décision collective huit (8) jours au moins a l'avance par une lettre simple adressée a tous les associés, ou, sous réserve de l'obtention préalable de leur accord individuel portant l'indication de leur adresse électronique, par un moyen électronique de télécommunication a cette adresse comme indiqué au point 11 ci-aprés. Chaque associé aura a tout moment la faculté de demander a la société, par lettre recommandée avec avis de réception, que l'envoi postal simple ou le moyen de télécommunication susmentionné soit remplacé a l'avenir par une lettre recommandée avec accusé de réception.
2/ Au cas oû l'assemblée n'aurait pu délibérer valablement faute du quorum requis, une deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Le délai de convocation est toutefois ramené a six (6) jours.
3/ Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés ont été présents ou représentés a l'assemblée.
L'avis de convocation doit comporter la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que 4/
l'ordre du jour de l'assemblée.
5/ L'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions sont arrétés par le ou les auteurs de la convocation.
Toutefois, le comité d'entreprise, s'il en existe un, ou un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10%) du capital ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social, ou par un moyen de télécommunication, vingt jours au moins avant la date de l'assemblée, l'inscription a F'ordre du jour de projets de résolution. La demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui doit étre assortie d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets de résolution, par lettre dans le délai de cinq jours a compter de cette réception. Cet accusé de réception peut également étre transmis par un moyen de télécommunication si la demande a été faite par ce procédé. Ces projets de résolution doivent étre inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée génrale.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à son ordre du .jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer le Président et/ou le ou les directeurs généraux et procéder a leur remplacement.
7/ Tout associé a le droit d'assister aux assemblées et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur les registres tenus par la société, au moins deux (2) jours avant ia réunion de l'assemblée, ce délai pouvant étre réduit sur décision du Président.
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Tout associé peut se faire représenter par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout associé peut également envoyer un pouvoir à la société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions présentées ou agréées par le Président. Les personnes physiques représentant des personnes morales associées prennent part aux assemblées, qu'elles soient ou non personnellement associées.
Chaque associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées a l'article L.225-107 du code de commerce et aux articles 131-1 a 134-4 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
Ce formuiaire doit étre recu par la société la veille du jour de la tenue de l'assemblée, au plus tard a 15 heures, heure de PARIS, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.
8/ A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelie sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et les formulaires de vote par correspondance y compris par télécommunication, est certifiée exacte par le bureau de l'assembiée.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit elle-meme, a la majorité simple des associés présents, son Président. En cas de convocation par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des
associés.
Le Président de l'assemblée et le secrétaire composent le bureau de l'assemblée.
Les membres du bureau vérifient et signent la feuille de présence. lis ont pour mission de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du procés- verbal.
9/ Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est réclamé par le bureau ou par des membres de
l'assemblée représentant plus de la moitié du capital représenté a cette assemblée.
10/ Dans les assemblées, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
1 1/ En cas de vote par correspondance, le quorum est calculé compte tenu des actions des associés ayant adressé leur formulaire dans le délai prescrit tant (i) lorsque l'assemblée est appelée a voter sur des résolutions inscrites a l'ordre du jour ou sur une proposition ayant pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en tout ou partie, une résolution figurant a l'ordre du jour que (ii) lorsque l'assembiée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance.
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Lesdits associés participent au vote tant (i) lorsque l'assemblée est appelée a délibérer sur les résolutions inscrites a l'ordre du jour que (ii) lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution figurant a l'ordre du jour, ou lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance, lesdites actions sont considérées comme votant contre la proposition et/ou contre la question soulevée ou la résolution proposée en cours de séance, quel que soit le sens du vote émis sur la résolution.
12/ Si la société entend recourir a la télécommunication au lieu et place d'un avoir postal pour satisfaire aux formalités de convocation yisées dans les présents statuts, elle doit recueillir au préalable par écrit l'accord des associés intéressés. Ces derniers peuvent a tout moment demander expressément a la société par lettre recommandée avec accusé
de réception que le moyen de télécommunication mentionné soit substitué par un
envoi postal.
Si la société entend permettre a ces associés de voter aux assemblées par des moyens de télécommunication, elle devra aménager un site internet exclusivement dédié a ses fins. Pour exercer leur droit de vote en séance par voie électronique, les associés devront accéder au site internet dédié a cet effet qu'aprés s'etre identifiés au moyen d'un code fourni préalablement a la séance.
13/ Les délibérations des assemblées d'associés sont constatées par des procés-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux. Ils indiquent la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le
nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée générale, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
b/ Délibérations par voie de consultation.écrite
En cas de délibération par voie de consultation écrite, celui ou ceux qui ont pris l'initiative de la décision coilective doivent adresser a chacun des associés par courrier recommandé
avec accusé de réception un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés, ja date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception par la société des bulietins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote,
la liste des documents joints et necessaires a la prise de décision,
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet),
- l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra conmpléter ie bulletin dc vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner par lettre recommandée avec accusé de réception, un excinplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, au siége social.
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Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Les voix de l'associé qui s'est abstenu ne rentrent pas dans le décompte des voix exprimées.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations, lequel doit comporter l'identité des associés ayant participé a la consultation et le quorum atteint, la liste des documents soumis aux associés, le texte des résolutions soumises au vote et le résultat des votes.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins, avec les accusés de réception, la réponse de chaque associé avec la preuve de la réception de la réponse et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
Pour la validité de la consultation, celui ou ceux qui en ont pris l'initiative doivent remettre au Président, afin de conservation au siége social, la preuve d'envoi des bulletins
de vote et des documents qui y étaient joints.
3/ Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, ou celles de l'associé unique si la société ne comporte qu'un seul associé, sont constatées par des procés-verbaux comportant les mentions susvisées et établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la société.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a la modification des statuts, a l'augmentation ou a la réduction du capital, a la fusion, a la scission et a la dissolution de la société, sous réserve des pouvoirs reconnus au Président a l'article 4 ci-dessus en matiere de transfert de siége social.
Sauf stipulation contraire prévue dans les présents statuts, pour délibérer valablement, les associés présents ou représentés a l'assemblée notamment par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ou ayant voté par correspondance, doivent posséder sur premiére convocation le tiers ou sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote.
En cas de consultation écrite, le ou les associés ayant retourné au siege social leur bulletin de vote dament complété, daté et signé, doivent posséder sur premiére consultation le tiers des actions ayant
le droit de vote et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote.
Sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts, les décisions sont prisés a la majorité des trois cinquiémes des voix exprimées, c'est-a-dire :
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(i). des voix des associés présents ou représentés a l'assemblée, notamment par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ou ayant voté par correspondance,
(ii ou des voix des associés ayant répondu à la consultation écrite.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité des associés, modifier les dispositions de
l'article 1 1 des statuts, accroitre les engagements des associés ou changer la nationalité de la société.

Toutes décisions autres que celles visées a l'article 20 ci-dessus, sont qualifiées d'ordinaires. Les comptes annuels sont approuvés dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice.
Pour délibérer valablement, les associés présents ou représentés, notamment par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication, à l'assemblée ou ayant voté par correspondance, doivent posséder sur premiére convocation au moins le quart des actions ayant le droit de vote, sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est exigé. En cas de consultation écrite, le ou les associés ayant retourné au siege social leur bulletin de vote dûment complété, daté et signé, doivent posséder sur premiere consultation le quart des actions ayant le droit de vote ; sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est exigé.
Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées c'est a dire :
des voix des associés présents ou représentés, notamment par des moyens de visioconférence (i) ou de télécommunication, a l'assemblée ou ayant voté par correspondance,
(ii ou des voix des associés ayant répondu a la consultation écrite.)

Tout associé a le droit a toute époque d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de prononcer un jugement informé sur la gestion ct le contrle de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont celles déterminées par ies dispositions légales et la réglementation applicable
aux sociétés anonymes.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premicr exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2007.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des présents statuts, les associés peuvent décider d'affecter le solde du bénéfice distribuable à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, a la mise en report a nouveau ou au versement aux associés a titre de dividende. Le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de Texercice.
Les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les
prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieures au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
La perte, s'il en existe, est aprés l'approbation des comptes par les associés, reportée a nouveau, pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques fixées par les associés, sous réserve des dispositions légales fixant un délai maximal pour cette mise en paiement. Le Président peut décider la distribution d'un acompte avant méme l'approbation des comptes par les associés, dans le cadre des dispositions légales existantes.

La société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le Président de la société provoque une décision collective extraordinaire pour décider ou non de la
prorogation de la société. Dans tous les cas, la décision collective des associés sera rendue publique.
A défaut, tout associé, aprés une mise en demeure par lettre recommandée, demeurée infructueuse, peut demander au Président du tribunal de commerce statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision collective extraordinaire.

A l'expiration de la société ou en cas dc dissolution anticipée, les associés réglent le mode de liquidation ct nomme un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent ieurs fonctions, conformément a la loi ; cette nomination met fin aux fonctions du Président et du ou des direcleurs généraux.
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Les associés décidant la dissolution peuvent mettre fin aux fonctions du (ou des) commissaire(s) aux comptes de la société.
L'actif de la société dissoute est affecté tout d'abord au paiement du passif et des charges sociales puis au remboursement de la somme non amortie sur le capital ; ie surplus du produit de la liquidation est réparti aux actions par égales parts entre elles.

Le soussigné nomme pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant a la date d'approbation des comptes sociaux du sixiéme exercice clos :
En qualité de commissaire aux comptes titulaire :
La société FIDUCIAIRE LEYDET Ayant son siege social 13, rue Laborde - 75008 PARIS Immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 382 956 514 Société de Commissaires aux comptes membre de la Compagnie régionale de Paris
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En qualité de commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Cédric BURGUIERE demeurant 13, rue Laborde - 75008 PARIS ne le 12 mars 1973 a Suresnes (92) Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale de Paris
Articlc 29 - Reprise des engagements accomplis pour le comptc_de la societe avant la signature des statuts
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli des avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, des actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social a la disposition de l'associé unique qui a pu en prendre connaissance, ainsi que le soussigné le reconnait.
La signature des présents statuts vaudra reprise par la société de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits par elle dés son origine, et ce, des qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, le soussigné donne mandat a Monsieur Jean Claude CARLES et lui délégue spécialement tous pouvoirs a l'effet de passer et conclure au nom et pour le compte de la société, les actes suivants :
-accomplir toutes les démarches commerciales nécessaires a la bonne marche de la société,
-signer tout contrat de travail qu'il jugerait nécessaire,
-faire toute acquisition rentrant dans la limite de ses pouvoirs.
- acquérir tout matériel pour un montant maximum de 15.000 €
Du seul fait de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, les
cngagements résultant de ces actes seront repris, rétroactivement, dés leur naissance et de plein droit, par la société.
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A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs a la constitution seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.
Fait en autant d'exemplaires que requis par la loi A Paris Le 4 avril 2006
HSBC
ATTESTATION DE DEPOTS DE FONDS
Le soussigné, Maurice LEVY,
Agissant en qualité de Sous Directeur l'Agence de PASSY- 1 et 3 rue Raynouard- 75016 PARIS , De HSBC France, Société Anonymc dont le siege social est a PARIS 8éme 103, avenue des Champs Elysées, inscrite sur la liste des banques francaises et autorisé cn conséquence à etre dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l'article 85 nouveau de la loi du 24 Juillet 1966 par la loi n° 83-1 du 3 Janvier 1983,
Certifie par la présente que la somme de 18 500 e ( dix huit mille cinq cents curos) représcntant la moitié du capital en numéraire libéré de la Société Simplifiée par Actions, au capital de 37 000 € : FAIRLEAD MANAGEMENT SAS, sise, 36 ruc de Turin - 75008 PARIS ,
en formation a été déposée dans les caisses de HSBC France, dans l'attente du certificat délivré par le Greffe constatant 1'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, et certifie étre en possession d'une lettre comportant l'identité et l'adresse des souscripteurs avec 1'indication des sommes versées .
Fait en trois exemplaires, d Paris, le 4 avril 2006
Raison sociale Soci2té anonyme au capital de 374 010 730 euros - SIREN 775 670 284 RCS PARIS Nom de l'entite AGENCE PASSY - wd- 750I6 PARS Tel. : 01 44 14 56 80 - Fax : 01 45 27 30 70 - Site Internet www.hsbc..ft