FONCIERE INDUSTRIE
Acte du 8 avril 2016
Début de l'acte
RCS : NANTES Code qreffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 02316
Numéro SIREN: 500 033 956
Nom ou denomination : FONCIERE INDUSTRIE
Ce depot a ete enregistre le 08/04/2016 sous le numero de dépot 4515
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La Société FONCIERE INDUSTRIE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 2 397 300 euros, dont le siege social est 29 rue Gabriel Goudy - 44200 NANTES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 500 033 956 RCS NANTES, représentée par Monsieur Eric ROSNARHO, gérant, dûment habilité aux présentes,
d'une part, et :
La Société ROSNARHO, Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 622,45 euros, dont le siége social est 29 rue Gabriel Goudy - 44200 NANTES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 409 034 238 RCS NANTES, représentée par Monsieur Eric ROSNARHO, gérant, dûment habilité aux présentes, d'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la SARL FONCIERE INDUSTRIE et de la SARL ROSNARHO par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - La SARL FONCIERE INDUSTRIE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
<. La prise de participation par achat, souscription, apport, fusion ou autres opérations de toutes valeurs mobiliéres ou parts sociales, dans toutes entités juridiques avec ou sans personnalité morale, la gestion, l'administration et, a titre occasionnel, la vente de ces parts ou valeurs mobilieres, . L'emprunt de toutes sommes nécessaires a la réalisation des opérations ci-dessus, avec ou sans garantie, . La direction, l'animation, le conseil et le controle d'activités de toutes personnes morales, . Toutes prestations de services non réglementées touchant a cet objet de facon connexe ou complémentaire. . L'acquisition, la réception comme apports, la construction, la réparation, l'entretien, la gestion, l'administration, la transformation, la prise a bail, la location et la vente, de tous biens immobiliers batis ou non batis. L'emprunt de toutes sommes nécessaires a la réalisation des opérations ci-dessus, avec ou sans garantie hypothécaire >
La durée de la société expire le 17 septembre 2106.
Le capital s'éléve actuellement à 2 397 300 euros. Il est divisé en 23 973 parts de 100 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, numérotées de 1 a 23 973.
II - La SARL ROSNARHO a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
L'achat directement ou par voie d'échange de tous immeubles batis ou non batis ; et de tous droits immobiliers ou accessoires en vue de leur revente ;
1
La mise en valeur des biens de méme nature par voie d'aménagement, viabilité, division, lotissement, construction, rénovation, agrandissement, transformation, mise en copropriété, etc...tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui ; La revente des biens de méme nature que ce soit en l'état, en cours de travaux en l'état futur d'achévement, ou aprés achévement, et sans distinction de la destination des biens a usage d'habitation, commercial, industriel, professionnel ou administratif ; Accessoirement l'administration, la location et l'exploitation desdits biens ; La gestion de programmes immobiliers et le montage d'opérations immobiliéres >
La durée de la société expire le 25 septembre 2095.
Le capital s'éléve actuellement a 7 622,45 euros. Il est divisé en 500 parts de 15,2449 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, numérotées de 1 a 500.
III - Aucune des sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.
IV - Les motifs et buts qui ont incité les associés de la SARL FONCIERE INDUSTRIE et de la SARL ROSNARHO à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La société absorbante détient la totalité des parts qui forment le capital social de la société absorbante. La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe.
La SARL ROSNARHO est la filiale de la SARL FONCIERE INDUSTRIE qui détient l'intégralité des parts émises par la société devant étre absorbée.
V - Les comptes de la SARL FONCIERE INDUSTRIE et de la SARL ROSNARHO utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 30 septembre 2015, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. S'agissant d'une opération de restructuration interne, les apports sont évalués a leur valeur nette comptable.
VI - Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des parts est la propriété de la société absorbante, il ne sera procédé par cette derniére a aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les parts devant lui revenir en échange de ses droits dans la société absorbée.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la SARL ROSNARHO & la SARL FONCIERE INDUSTRIE.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
> la premiere,relative a l'apport-fusion effectué par la SARL ROSNARHO a la SARL FONCIERE INDUSTRIE ;
> la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ;
> la troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ;
> la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ;
>la cinquieme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ;
>_ la sixieme, relative aux conditions suspensives ;
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> la septieme, relative au régime fiscal ;
>la huitieme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE APPORT-FUSION PAR LA SARL ROSNARHO A LA SARL FONCIERE INDUSTRIE
Monsieur Eric ROSNARHO, agissant au nom et pour le compte de la SARL ROSNARHO, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la SARL FONCIERE INDUSTRIE, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la SARL FONCIERE INDUSTRIE, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par lui-méme, également gérant de la SARL, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la SARL ROSNARHO, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er octobre 2015 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 30 septembre 2015, sans que cette désignation puisse tre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004, (réglement CNC 2004-01 modifié par le réglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005, arrété du 7 juin 2004, JO du 8, p.10115).
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TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
. Immobilisations corporelles : 326,70 euros
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. Actif non immobilisé 3 608 054,16 euros
Total de l'actif social 3 608 380,86 euros
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la SARL ROSNARHO a la SARL FONCIERE INDUSTRIE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 30 septembre 2015 est ci-aprés indiqué. Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 30 septembre 2015 ressort a :
DETTES
Emprunts et dettes assimilées 626,70 Fournisseurs et comptes rattachés 768 448,17 Dettes fiscales et sociales 63 487,24 Autres dettes 8 149,37
840 711,48
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE
AU 30 SEPTEMBRE 2015 : 840 711,48 euros
Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 30 septembre 2015 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 30 septembre 2015, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la société absorbée est en régle a ll'égard de ses obligations fiscales et A envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
. Les éléments d'actifs sont évalués au 30 septembre 2015 a : 3 608 380,86 euros . Le passif pris en charge a la méme date s'éleve & : 840 711.48 euros
Actif net apporté 2 767 669,38 euros
Engagements hors bilan N/A
Enonciation des baux
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N/A
DEUXIEME PARTIE PROPRIETE JOUISSANCE
La SARL FONCIERE INDUSTRIE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére. Jusqu'audit jour, la SARL ROSNARHO continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er octobre 2015 par la SARL ROSNARHO seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante. Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont & la SARL FONCIERE INDUSTRIE, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er octobre 2015. A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er octobre 2015 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er octobre 2015 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature & entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1er octobre 2015 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir : 1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit. 2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la SARL ROSNARHO. 3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée. 4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion. 5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
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6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilires et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux. 7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf & obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE 1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte. 2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, à fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la SARL FONCIERE INDUSTRIE, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement. 3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et & livrer a la société absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. 4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SARL FONCIERE INDUSTRIE PAR LA SARL ROSNARHO
L'estimation totale des biens et droits apportés par la SARL ROSNARHO
s'éléve a la somme de 3 608 380,86 euros
Le passif pris en charge par la SARL FONCIERE INDUSTRIE au titre de la fusion s'éléve a la somme de 840 711.48 euros Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort
a la somme de 2 767 669,38 euros La SARL FONCIERE INDUSTRIE, absorbante, étant propriétaire de la totalité des 500 parts de la SARL ROSNARHO, société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres parts, Monsieur Eric ROSNARHO, és-qualité, déclare que la SARL FONCIERE INDUSTRIE renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d' associé de ladite société absorbée. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 2 767 669,38 euros) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 500 parts de la SARL ROSNARHO, dont elle était propriétaire (soit 2 267 676,70 euros) différence par conséquent égale a 499 992,68 euros, constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans un compte
.
CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
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1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité. 2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence. 3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES 1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut. 2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation. 3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation :
SIXIEME PARTIE CONDITION SUSPENSIVE
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis a la condition suspensive d'approbation de la fusion par décision de l'Associé unique de la SARL FONCIERE INDUSTRIE, société absorbante. La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de i Associé unique de la SARL FONCIERE INDUSTRIE. La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES Le représentant de la société absorbante et de la société absorbée s'oblige a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er octobre 2015. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la SARL ROSNARHO, société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante. Le représentant des sociétés absorbée et absorbante rappelle que la société absorbante détient la totalité des parts de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 1er octobre 2015 conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004, (Arrété du 7 juin 2004, JO du 8, p.10115 modifié par le réglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005).
Le représentant de la SARL ROSNARHO, société absorbée et de la SARL FONCIERE INDUSTRIE, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impots.
La SARL FONCIERE INDUSTRIE, société absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 1er octobre 2015 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la SARL FONCIERE INDUSTRIE, société absorbante, conformément aux dispositions de l'instructions administrative du 30 décembre 2005 (BO1 41-1 -05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans 1es écritures de la société absorbée ; b) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la SARL ROSNARHO, société absorbée ;
OBLIGATIONS DECLARATIVES Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts, le soussigné, és-qualité, au nom des sociétés qu'il représente, s'engage expressément :
à joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts. En ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par 1'article 54 septies susvisé.
ENREGISTREMENT Le présent projet n'est soumis a la formalité de l'enregistrement.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE a. Le représentant de la société absorbée et de la société absorbante constate que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci. b. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411.
HUITIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES 1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion. 2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés. 3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux. 4) La société absorbante remplira, d'une manire générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
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REMISE DE TITRES Il sera remis a la SARL FONCIERE INDUSTRIE, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la SARL ROSNARHO ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la SARL ROSNARHO a la SARL FONCIERE INDUSTRIE
FRAIS Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant des sociétés en cause, és-qualité, élit domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Nantes, le 6 avril 2016 En quatre exemplaires
SARL FONCIERE INDUSTRIE SARL ROSNARHO Monsieur Eric ROSNARHO Monsieur Eric ROSNARHO
ANNEXE 1
Etats de synthése de la SARL ROSNARHO au 30 septembre 2015
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In Extenso
Bilan Actif
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SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 3
In Extenso .:
Bilan Passif.
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SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 41
In Extenso
Compte de résultat
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SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 5
In Extenso .
Compte de résultat (Suite)
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SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 61
In Extenso
ANNEXE
Annexe au bilan et au compte de résultat de l'exercice clos ie 30/09/2015 dont le total du bilan avant répartition est de 3 608 381 Euros, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat de : 258 893 Euros.
L'exercice a une durée de 15 mois, recouvrant la période du 01/07/2014au 30/09/2015.
Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels
Présentation de l'entreprise
La société ROSNARHO est une société a Responsabilité Limitée constituée le 17 septembre 1996.
Son siége social est situé 29 rue Gabriel Goudy - 44200 NANTES.
Elle a une activité de promoteur, marchand de biens, lotisseur.
Elle n'emploie aucun salarié au 30 septembre 2015.
Autres mentions.
Suite au litige avec la société LOTIR EN VENDEE, la Cour d'Appel de Poitiers a condamné, le 7 décembre 2012, la société LORTIR EN VENDEE à verser a la SARL ROSNARHO la somme de 100 000E. A la cl6ture de l'exercice, cette somme n'a toujours pas été recue.
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 7l
In Extenso :
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (PCG) (Réglement ANC 2014-03).
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, - indépendance des exercices, et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Immobilisation.corporelles.
Les immobilisations sont évaluées a leur cout d'acquisition-(Prix d'achat et frais accessoires).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.
- Matériel industriel: 8 ans
- Aménagements divers 5 a 10 ans
- Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans
- Mobilier 8 ans
Les comptes de l'exercice ont été arrétés en appliquant les dispositions des réglements n° 2005-10 et 2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable relatifs aux actifs.
L'amortissement dégressif ne conduit pas à la comptabilisation d'un amortissement dérogatoire car il est considéré comme étant un amortissement économiquement justifié.
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2018 8
In Extenso
Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilieres de placement
La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires . Lorsque la valeur 'd'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
SARL ROSNARHIO Bilan au 30/09/2015 9
In Extenso :
Composition du capital Social
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SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 110
In Extenso
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SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 [11
In Extenso :
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SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 I12
In Extenso
Etat des provisions
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SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 113!
In Extenso :
Etat des dépréciations
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SARL ROSNARHO Bilan au 30/09!2015 [14
In Extenso
Etat des créances
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SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 151
In Extenso
Etat des dettes
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SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 16
In Extenso
Produits a recevoir
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Détail des produits a recevoir
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SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 1171
InExtenso :
Charges a payer
(Article R123-189 du Code de Commerce)
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Détail des charges a payer
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SARL. ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 18
In Extenso
Bilan Actif détaillé
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In Extenso -
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SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 20 j
In Extenso
Bilan Passif détaillé
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In Extenso :
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SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 122
In Extenso
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 02316
Numéro SIREN: 500 033 956
Nom ou denomination : FONCIERE INDUSTRIE
Ce depot a ete enregistre le 08/04/2016 sous le numero de dépot 4515
d'une part, et :
La Société ROSNARHO, Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 622,45 euros, dont le siége social est 29 rue Gabriel Goudy - 44200 NANTES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 409 034 238 RCS NANTES, représentée par Monsieur Eric ROSNARHO, gérant, dûment habilité aux présentes, d'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la SARL FONCIERE INDUSTRIE et de la SARL ROSNARHO par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - La SARL FONCIERE INDUSTRIE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
<. La prise de participation par achat, souscription, apport, fusion ou autres opérations de toutes valeurs mobiliéres ou parts sociales, dans toutes entités juridiques avec ou sans personnalité morale, la gestion, l'administration et, a titre occasionnel, la vente de ces parts ou valeurs mobilieres, . L'emprunt de toutes sommes nécessaires a la réalisation des opérations ci-dessus, avec ou sans garantie, . La direction, l'animation, le conseil et le controle d'activités de toutes personnes morales, . Toutes prestations de services non réglementées touchant a cet objet de facon connexe ou complémentaire. . L'acquisition, la réception comme apports, la construction, la réparation, l'entretien, la gestion, l'administration, la transformation, la prise a bail, la location et la vente, de tous biens immobiliers batis ou non batis. L'emprunt de toutes sommes nécessaires a la réalisation des opérations ci-dessus, avec ou sans garantie hypothécaire >
La durée de la société expire le 17 septembre 2106.
Le capital s'éléve actuellement à 2 397 300 euros. Il est divisé en 23 973 parts de 100 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, numérotées de 1 a 23 973.
II - La SARL ROSNARHO a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
L'achat directement ou par voie d'échange de tous immeubles batis ou non batis ; et de tous droits immobiliers ou accessoires en vue de leur revente ;
1
La mise en valeur des biens de méme nature par voie d'aménagement, viabilité, division, lotissement, construction, rénovation, agrandissement, transformation, mise en copropriété, etc...tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui ; La revente des biens de méme nature que ce soit en l'état, en cours de travaux en l'état futur d'achévement, ou aprés achévement, et sans distinction de la destination des biens a usage d'habitation, commercial, industriel, professionnel ou administratif ; Accessoirement l'administration, la location et l'exploitation desdits biens ; La gestion de programmes immobiliers et le montage d'opérations immobiliéres >
La durée de la société expire le 25 septembre 2095.
Le capital s'éléve actuellement a 7 622,45 euros. Il est divisé en 500 parts de 15,2449 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, numérotées de 1 a 500.
III - Aucune des sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.
IV - Les motifs et buts qui ont incité les associés de la SARL FONCIERE INDUSTRIE et de la SARL ROSNARHO à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La société absorbante détient la totalité des parts qui forment le capital social de la société absorbante. La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe.
La SARL ROSNARHO est la filiale de la SARL FONCIERE INDUSTRIE qui détient l'intégralité des parts émises par la société devant étre absorbée.
V - Les comptes de la SARL FONCIERE INDUSTRIE et de la SARL ROSNARHO utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 30 septembre 2015, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. S'agissant d'une opération de restructuration interne, les apports sont évalués a leur valeur nette comptable.
VI - Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des parts est la propriété de la société absorbante, il ne sera procédé par cette derniére a aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les parts devant lui revenir en échange de ses droits dans la société absorbée.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la SARL ROSNARHO & la SARL FONCIERE INDUSTRIE.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
> la premiere,relative a l'apport-fusion effectué par la SARL ROSNARHO a la SARL FONCIERE INDUSTRIE ;
> la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ;
> la troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ;
> la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ;
>la cinquieme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ;
>_ la sixieme, relative aux conditions suspensives ;
2
> la septieme, relative au régime fiscal ;
>la huitieme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE APPORT-FUSION PAR LA SARL ROSNARHO A LA SARL FONCIERE INDUSTRIE
Monsieur Eric ROSNARHO, agissant au nom et pour le compte de la SARL ROSNARHO, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la SARL FONCIERE INDUSTRIE, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la SARL FONCIERE INDUSTRIE, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par lui-méme, également gérant de la SARL, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la SARL ROSNARHO, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er octobre 2015 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 30 septembre 2015, sans que cette désignation puisse tre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004, (réglement CNC 2004-01 modifié par le réglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005, arrété du 7 juin 2004, JO du 8, p.10115).
. Immobilisations corporelles : 326,70 euros
3
. Actif non immobilisé 3 608 054,16 euros
Total de l'actif social 3 608 380,86 euros
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la SARL ROSNARHO a la SARL FONCIERE INDUSTRIE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 30 septembre 2015 est ci-aprés indiqué. Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 30 septembre 2015 ressort a :
DETTES
Emprunts et dettes assimilées 626,70 Fournisseurs et comptes rattachés 768 448,17 Dettes fiscales et sociales 63 487,24 Autres dettes 8 149,37
840 711,48
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE
AU 30 SEPTEMBRE 2015 : 840 711,48 euros
Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 30 septembre 2015 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 30 septembre 2015, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la société absorbée est en régle a ll'égard de ses obligations fiscales et A envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
. Les éléments d'actifs sont évalués au 30 septembre 2015 a : 3 608 380,86 euros . Le passif pris en charge a la méme date s'éleve & : 840 711.48 euros
Actif net apporté 2 767 669,38 euros
Engagements hors bilan N/A
Enonciation des baux
4
N/A
DEUXIEME PARTIE PROPRIETE JOUISSANCE
La SARL FONCIERE INDUSTRIE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére. Jusqu'audit jour, la SARL ROSNARHO continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er octobre 2015 par la SARL ROSNARHO seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante. Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont & la SARL FONCIERE INDUSTRIE, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er octobre 2015. A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er octobre 2015 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er octobre 2015 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature & entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1er octobre 2015 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir : 1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit. 2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la SARL ROSNARHO. 3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée. 4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion. 5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
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6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilires et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux. 7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf & obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE 1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte. 2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, à fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la SARL FONCIERE INDUSTRIE, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement. 3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et & livrer a la société absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. 4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SARL FONCIERE INDUSTRIE PAR LA SARL ROSNARHO
L'estimation totale des biens et droits apportés par la SARL ROSNARHO
s'éléve a la somme de 3 608 380,86 euros
Le passif pris en charge par la SARL FONCIERE INDUSTRIE au titre de la fusion s'éléve a la somme de 840 711.48 euros Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort
a la somme de 2 767 669,38 euros La SARL FONCIERE INDUSTRIE, absorbante, étant propriétaire de la totalité des 500 parts de la SARL ROSNARHO, société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres parts, Monsieur Eric ROSNARHO, és-qualité, déclare que la SARL FONCIERE INDUSTRIE renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d' associé de ladite société absorbée. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 2 767 669,38 euros) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 500 parts de la SARL ROSNARHO, dont elle était propriétaire (soit 2 267 676,70 euros) différence par conséquent égale a 499 992,68 euros, constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans un compte
.
CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
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1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité. 2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence. 3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES 1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut. 2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation. 3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation :
SIXIEME PARTIE CONDITION SUSPENSIVE
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis a la condition suspensive d'approbation de la fusion par décision de l'Associé unique de la SARL FONCIERE INDUSTRIE, société absorbante. La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de i Associé unique de la SARL FONCIERE INDUSTRIE. La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES Le représentant de la société absorbante et de la société absorbée s'oblige a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er octobre 2015. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la SARL ROSNARHO, société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante. Le représentant des sociétés absorbée et absorbante rappelle que la société absorbante détient la totalité des parts de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 1er octobre 2015 conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004, (Arrété du 7 juin 2004, JO du 8, p.10115 modifié par le réglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005).
Le représentant de la SARL ROSNARHO, société absorbée et de la SARL FONCIERE INDUSTRIE, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impots.
La SARL FONCIERE INDUSTRIE, société absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 1er octobre 2015 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la SARL FONCIERE INDUSTRIE, société absorbante, conformément aux dispositions de l'instructions administrative du 30 décembre 2005 (BO1 41-1 -05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans 1es écritures de la société absorbée ; b) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la SARL ROSNARHO, société absorbée ;
OBLIGATIONS DECLARATIVES Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts, le soussigné, és-qualité, au nom des sociétés qu'il représente, s'engage expressément :
à joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts. En ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par 1'article 54 septies susvisé.
ENREGISTREMENT Le présent projet n'est soumis a la formalité de l'enregistrement.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE a. Le représentant de la société absorbée et de la société absorbante constate que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci. b. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411.
HUITIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES 1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion. 2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés. 3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux. 4) La société absorbante remplira, d'une manire générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
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REMISE DE TITRES Il sera remis a la SARL FONCIERE INDUSTRIE, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la SARL ROSNARHO ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la SARL ROSNARHO a la SARL FONCIERE INDUSTRIE
FRAIS Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant des sociétés en cause, és-qualité, élit domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Nantes, le 6 avril 2016 En quatre exemplaires
SARL FONCIERE INDUSTRIE SARL ROSNARHO Monsieur Eric ROSNARHO Monsieur Eric ROSNARHO
ANNEXE 1
Etats de synthése de la SARL ROSNARHO au 30 septembre 2015
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In Extenso
Bilan Actif
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 3
In Extenso .:
Bilan Passif.
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 41
In Extenso
Compte de résultat
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 5
In Extenso .
Compte de résultat (Suite)
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 61
In Extenso
ANNEXE
Annexe au bilan et au compte de résultat de l'exercice clos ie 30/09/2015 dont le total du bilan avant répartition est de 3 608 381 Euros, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat de : 258 893 Euros.
L'exercice a une durée de 15 mois, recouvrant la période du 01/07/2014au 30/09/2015.
Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels
Présentation de l'entreprise
La société ROSNARHO est une société a Responsabilité Limitée constituée le 17 septembre 1996.
Son siége social est situé 29 rue Gabriel Goudy - 44200 NANTES.
Elle a une activité de promoteur, marchand de biens, lotisseur.
Elle n'emploie aucun salarié au 30 septembre 2015.
Autres mentions.
Suite au litige avec la société LOTIR EN VENDEE, la Cour d'Appel de Poitiers a condamné, le 7 décembre 2012, la société LORTIR EN VENDEE à verser a la SARL ROSNARHO la somme de 100 000E. A la cl6ture de l'exercice, cette somme n'a toujours pas été recue.
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 7l
In Extenso :
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (PCG) (Réglement ANC 2014-03).
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, - indépendance des exercices, et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Immobilisation.corporelles.
Les immobilisations sont évaluées a leur cout d'acquisition-(Prix d'achat et frais accessoires).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.
- Matériel industriel: 8 ans
- Aménagements divers 5 a 10 ans
- Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans
- Mobilier 8 ans
Les comptes de l'exercice ont été arrétés en appliquant les dispositions des réglements n° 2005-10 et 2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable relatifs aux actifs.
L'amortissement dégressif ne conduit pas à la comptabilisation d'un amortissement dérogatoire car il est considéré comme étant un amortissement économiquement justifié.
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2018 8
In Extenso
Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilieres de placement
La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires . Lorsque la valeur 'd'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
SARL ROSNARHIO Bilan au 30/09/2015 9
In Extenso :
Composition du capital Social
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 110
In Extenso
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 [11
In Extenso :
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 I12
In Extenso
Etat des provisions
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 113!
In Extenso :
Etat des dépréciations
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09!2015 [14
In Extenso
Etat des créances
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 151
In Extenso
Etat des dettes
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 16
In Extenso
Produits a recevoir
Détail des produits a recevoir
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 1171
InExtenso :
Charges a payer
(Article R123-189 du Code de Commerce)
Détail des charges a payer
SARL. ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 18
In Extenso
Bilan Actif détaillé
In Extenso -
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 20 j
In Extenso
Bilan Passif détaillé
In Extenso :
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 122
In Extenso
Compte de résultat détaillé
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 231
In Extenso
SARL ROSNARHO Bilan au 30/09/2015 24
In Extenso
SARL ROSNARHO Bilan au 30:09:2015 25