Acte du 18 avril 2002

L'assemblée générale décide de transférer le siége social de ROUBAIX (59100), 2, boulevard du Général Leclerc, a LA MADELEINE (59562), 5, rue du Parc, A5 - Aurélia 1 - B.P. 77, a compter du 1er mars 2002.

Cette résolution, misa aux voix, est adoptée a l'unanimité

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts :

Article 3 -- Siege social

Le siége social est fixé a LA MADELEINE (59562), 5, rue du Parc, A5 -- Aurélia 1 -- B.P. 77.

Le reste de l'article est inchangé

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalites légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

F c1 C

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

La secrétaire, Le président, Chantal DERAY-BOUTROY Dominique DERAY.

Les scrutateurs,

Monsieur Pascal DERAY Madame DERAY-BOUTROY.

S.A. AFFIPIGE

Au capital de 275.000 Euros

Siege social : 5, rue du Parc - A5 - Aurélia 1 B.P. 77 59562 - LA MADELEINE -

:

Le siege de la société @st fixé a 59562 ,LA

MADELEINE, 5, rue du Parc - A5 - Aurélia 1 - B.P. 77.

Le Conseil d'administration ou le conseil de surveillance, selon le mode d'administration adopté, peut déplacer le siege social en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, sous réserve de ratification de sa décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Le siege peut étre transféré en tout lieu en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La création, le déplacement, la fermeture des annexes visées en rubrique situées en tous lieux en France ou a l'étranger interviennent sur simple décision, soit du président du conseil d'administration, soit du directoire, selon le cas.

La société a pour objet l'étude technique et l'achat des médias au service de l'Industrie et du Commerce, Opérations des jeux télématiques et téléphoniques.

Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous

lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des

entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.

La durée de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES ( 9 9 a) compter de son immatriculation au R. C. s. Cette durée peut, par décision de l'assemblée

plusieurs fois sans que cheque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, le conseil d'administration au le dixectoire, selan le cas, doit pravoquer une réunion de liassemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A defaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur requete, la designation d un mandataire de justice chargé de provaquer la réupion et la décision ai-dessus prevues.

La durée peut égaleuant etra réduite a toute epoque par décision de l'assemblée générale extraordinaire

La dissolution de la société survient normalement a

l'assemblée génerale extraordinaire das actionnaires, notamment au cas ou les capitau propres se trouveraient réduits a un montant inferisur a la moitié du capital, soqial. La dissolution de la société peut auasi etre pronancée par

les cas prévus par les ariiales 7l, 240 et 24i de la loi du 24 juillet 1966.

APPORTS

Mortant et libaratior du capital

Le capital social s @leve a deux cent soixante quinze mille euros (275.0o0 euros). Il est entiérement libere.

Division en actiona

Le capital social est fixe a la somme de 275.000 euros, divisé en ls.ooo actlons, de meme catagorie.

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A: AUGMENTATION DE CAPITAL

I - le capital 5ocial peut &tre auguenté par tous modcs et de toutes maniercs autorisées par la loi.

En representation d'une augmcntation do capital, il peut etre crée des actiona da priorité jouissant dc certains aran- tages sur lcs actions ordinaires ct conférant notamment des droits d'anteriorite soit sur les benefices, soit sur l'actir social, soit sur lcs deux.

II - Les actiona nouvelles sont émiscs au pair ou awec prime.

IlI - L'asscmblée &énerale cxtraordinaire cst seule compétente pour décider liaugmentation du capital, sur lc rapport du Conseil d'administration contenant les indications requisea par la loi.

Iv - Le capital doit tro integralcment libére awant toute émission d*actiona nouvellcs cn numéraire.

Y - Coaforaénent a la loi, les actionnaircs ont, pro- portionnellement au montant de ieurs actiona, un droit da pré- Térence & la souscription dea actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

VI - l. droit & l'attributioz d'actions nouvellco, a la suite de l*incorporation au capital de réserwes, bénéricea qu

dea droits de l*usufruitier. Co droit est négociablt ou ccssi- ble cosie les actions dont il est detache-

YII - L'asscublee genéralo qui decide l'augmentation du capital peut suprrimer le droit prérérentiel de souscriptionr Elle statue a cet cffct et a pcine da nullite do la delibera- tion, sur le raprort du Conseil d administration ct sur celui dea comeissairea aux comptca, conformément & la loi.

Les attributaireo erentucls du droit de souscrire deo actions nourelles ne peuvent prendre part au vote aupprimant en leur faveur le droit prefercntiel de souscription, L. quorum et la najorité requis pour cette décision sont calcuiés apres déduction des actions possédées par lesdits attributaircs-

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YIII - En cas d*apport cn natura ou de stipulations d'avantagoa particulicre, un ou plusioura coxmissaircs aux apports désignéa par d&cision de justice & la denande du Prési- dent du Conseil d administration, apprécient sous leur respon- sabilite l'éwaluation des apports en nature et i'ortroi ica ayantages particuliers :

L'asscmblée genéralo extraordinaire dcs actionnairc* delidere sur l*évaluation des apports en nature ot l'octroi des avantages particuliers ct constate s'il y a licu la rea-

lisation de l*augmcntation dc capital. Si l'assemblée réduit l*éwaluation et la rémunération des apnorta ou les awantages particuliers, l'approbation cx ressc des modifications par les apportcurs ct les bénéficiairea ou leurs nandatairc5 dunent autorisés a cct cffet, est rcquise. A defaut, l'augmentation du carital n'est pas realisée-

B. REDUCTION_ DU CAPITAL

L*asseablee géneral. cxtraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réaerve des droita dcs créanciers, autoriscr ou décider la réduction du capital pour telle cause et de tella maniere que ce soit, nais en aucun cas la reduction de cayital ne pcut portcr attcintc a l'égalite des actionnairts.

Si la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, a pour effet de ramener.le capital & un montant infericur au minimum légal, elle doit @tre suivie, dana le delai d'un ad, d*une augtcntation pour le portcr au moins a ce montant ini- mua, a oins que, dans lo m&ue delai, la Societe n'ait &te transforméc cn Sociéte d'une autro forme 'cxigeant zas un capital supsriour au capital social aprea sa réductionr

Articlc huitiém_-LIBERATION DES.ACTICNS

Les actions souscritcs en numeraire en augmentation du capital social doivent 2tre obligatoirement libérées d*ua quart au moins de leur vulcur noninale lors de leur souscrirtion et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'énission.

La liberation du surplus doit interwenir en une ou plu- sieura fois sur apnel du Conscil d*adminiatration dans le delai de cing ans a coupter du jour ou cctto augmentation de capital est devenue definitire.

Les appels de fonds sont portés & la connaissanct ies souscripteurs par lettre recou.andée avec accusé de reception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée rour chaque versement.

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Tout retard dans le versement des somes dues sur le montant non libéré des actions entrafne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder & une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux de 9,50 % 1'an, jour par jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelie que la société peut exercer contre i'actionnaire défaillant et des mesures d'exé- cution forcée prevues par la LOi.

ARTICIE 9#4 FORKE_DES ACTIONS

Les actions sont ncainatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription an noa du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalites prévues par la Loi.

A la demande de l'Actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera delfvrée par la Socféte.

:

A. La cession des actions s'opere a l'egard de la Sociét& et des tiers

inscrit sur un registrs tenu chronologiquenent, intitulé "Registre des Mouvements".

La Société est tenue de procéder a cetta inscription ct a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, etabli sur un forrulaire fourni par la Société, est signe par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierenent liberées, fl doit etre en outre signé par le cessionnairs.

La Société peut exiger que la sfgnature des partfes soit certifiee par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le Registre des Mouvenents sur justification de la utation dans les conditfons légales et sous réserve, le cas &cheant, du respect de la procedure definie ci-spres.

Lcs frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles na sont pas admises au transfert. L .W

La Societé etablit préalablement & touta Assenblée la liste des Actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclarê par chacun d'eux. G

B. Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation do coomunauté de biens entre &poux ou de cession, soit a un conjoint, soit & un ascendant ou & un descendant ou au profit d'une personne noon&e Administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire, a quelque titre que ce soft, est soumise a l'agrément de la Soclété dans les conditions cl-apres :

1. En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recomsandée avec avis da réception, en indiquant les non, prénoms, profession et domicile du

le prix offert.

A cette déclaration doit etre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont couprises les actions dont la cession est projetée.

Dans les trois nois qui suivent cette declsration, le Conseil d'Administration est tenu de notifier au cédant s il accepte ou refuse

mois, 1'agrement est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit &tre prise a la najorité des deux tiers des adrinistrateurs présents ou représentés, ie cédant sil est Administrateur ne prenant pas part au vote. Conforménent a la Loi et aux présents Statuts, la présence effective da la moitié au noins des Administrateurs en fonction est necessaire.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Dans lea dix jours de la décision, le cédant doit en &tre infom& par lettre recommandee. En cas de refus, le cédant aura huit Jours pour faire connaitre dans la mene forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

2. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas A son projet, le Conseil d'Administration est tenu de faire acquerir les actions soft par des

la Société , en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a conpter de la notification du refus.

A cet effet, le Conseil d'Adninistration avisera les Actionnaires, par lettre recommandée de la cession projetée en fnvitant chaque Actfonnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'fl veut acquérir.

Les offres d'achat doivent etre adressées par les Actionnaires au

de Iéception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont reque. La répartition entra les Actionnaires acheteurs des actions offertes est

participatlon dans le capital et dans la liuite de leurs deuandes.

l.w

413

peut faire acheter les actions disponibles par un ou plusieura tiers.

4. Les actions peuvent étre également achetées par la Société si l cédant est d'accord. A cet effet, le Conseil d'Administration doi d'abord demander cet accord par lettre recoasandée avec accusé d

huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le Conseil convoque une Assenblée' Général Extraordinaire des Actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, d Iachat des actions par la Societé et de la réduction corrélative d capital social: Cette convocation dolt &tre effectuée suffisamment to pour qua soit respecté le délai de trois mois indiqu& ci-apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix de actions est fixe ainsi qu'il est dit au 6. cf-apres.

5. Si la totalité des actions n'a pas eté achetee ou rachetée dans l. delai de trois mois, a, compter de la notification du refu: d'autorisation de cession, l'Actionnafre vendeur peut réaliser la vent. au profit du cessionnaire priaitif, pour la totalité des actions cedees nonobstant les offres d'achat partfelles qui auraient eté faites dan: les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance non susceptibl. de recours du Président du Tribunal de Couserce statuant par ordonnancr de référé,l'Actionnaira cédant et le cessionnafre dûment appelés.

6. Dans le cas ou les actions offertes,sont acquises par de: Actionnsires ou par des tiers, le Conseil d'Adinistration notifie i l'Actionnaire cédant les noa, prénoms, domicile du ou des acquereurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est determine par un expert, conformément aux dispositions do i'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitie par le vendeur et par moitie par les acquéreurs.

7. La cession au nom du ou des acquéreurs designés est régulorisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président du Conseil d'Administratfon ou d'un Delégue du Conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avia est donné audit titulafre par lettre recomm&ndée avec accusé de reception, dans les huit jours de la détermination du prfx, d'avoir & se presenter au Siega Social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérets.

8. Les dispositiona du présent artfcle sont applicables dans tous le: cas da cession entre vifs, soit a titre &ratuit, soit a titre onéreux, alora néme que la cessfon aurait lieu par vofo d'adjudication pubiique en

At

applicables on cas d apport en Socfét6, d'apport partiel d'actif, d. fusion ou de scfssion.

9. La clause d'agrément, objet du présent article peut s'applique: également a la ceasion des droits d'attribution en cas d augmentation di capital par incorporation de réserves, primes d'éaission ou bénefices.

Elle s'applique auss1 en cas de cession de droit de souscription & unt augmentation de capital par vofe d'apports an numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur dc personnes dénormees.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article :'exercent sur les actions

notifier au tiers souscrijteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci coome Actionnaire, est de trofs mois a compter de la date de réalisation definitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix a payer est égal & la valeur des actions nouvelles déterminées, conformement aux dispositions de l'article l843-4 du Code Civil.

10. En cas d attribution d'actions da la présente Soclété, a la suite du partage d'une Société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas deja la qualite d'Actionnaire seront soumises & l'asrénent institué par le présent article.

Le projet d'attribution a des .personnes autres que des Actionnaires devra, en conséquenco, faire l'objet d'une demande d'agrément par le Iiquidateur de la Societé, dans les conditions fixées au l. cf-dessus. A défaut de notification au liquidateur de la decision du Conseil d'Administration, dans les trois mois qul suivront la demande d'agrément, cet agrement se trouvera acquis.

En cas de refus d agrénent de certains attributaires, le Ifquidateur pourra,,dans un délat de trente Jours a dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attrfbutions faites de facon a ne falre presenter que des attributaires agreés.

Dans le cas ou aucun ottributaire ne *erait asréé, come dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas nodifié son projet de partage dans le delai ci-dessus visé, lea actions attribuées aux Actionnaires non 4gréés devront &tre achetées ou rachetées 3 la Societé en liquidation dans les conditions fixées sous les 2. a 4. ci-dessus.

A defaut d'achat ou de xachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le déls1 stipulé sou3 le 5. ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté. Article onziéne - DROFTS ET CRLIGATICS ATTACHES AUX ACTIOS Qutre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bnéfices et dans l'atif sxial à ux part propartianlle à la quotité du capital qu'elle repréxente. Les droits et obligations attachés a l'ation suvent le titre dans quelque main qu'il passe. ia propriété d'ue xtion sporte de plein droit aésion aux statuts de la sxiété et ax décisians de l'assarbiée génerale.

15.

sur la m&me ligne, la soci&te prend & sa charge, a noin8 d'une prohibition legale, le sontant d. tout impt proportionnel qui pourrait %tre du par ccrtaines actions seulement, notamment & i'occasion de la &issolution de la société ou d'une reduction de capital : toutefois, il n'y a pus licu & ccttc prise en charge lorsque l*imp8t s'appliquera dans les m&mes conditions .a toutes les actions d'une meme catégorie, s il existe plu- 5icurs catégorios d*actiona auxquclles sont attachés dea droits difrérenta.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusicurs

dc regroupement ou d'attribution do titros ou en conséquence d*augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les proprietaires de titres isolés ou en nombre inféricur & celui requis, devront faire, pour l'exerci- ce de ces droits, leur affaire gersonnello du regroupement et éventuellement de l*achat ou la vente du nombre de titres necessaires.

Article douzi&me = COHSEIL_D AD#INISTRATION

La societ& cat administrée par un conseil d'administra- tion de trois membres au noins ct de douze au plus, sous réser ve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion ; les premiers adninistrateura sont nomméa ainsi qu'il cst dit a i*article 39 deo prisents statuts.

En cours do aociét, les administrateura sont nomaés ou rcnouyelés dans leurs fonctions par l'assexblic ordinaire des actionnaires.

La dure. de loura fonctiona cat de sIx annecs ; ello expire a l'issue de l'asserblée qui statue sur les comptes de l'excrcice icoule ct tenue dansl*annee au cours Ce laquclle expire leurmandat+

Hul na peut 2tre nosné administrateur si, ayant dépassé l age de70 ans, sa nomination a pour cffct de porter & plus du tiers des membrce du conscil, le nonbre d*administrateurs ayant dépas5 cot &ge. Si du fait qu'un administratour cn fonctiona wient & dépasser l*age de 70 ans, la proportion du ticrs ci-dessus isé. cst depassic, l*administratcur le plus agé est réputé démissionnaire d'ofrice & l'issuc de la plua prochaine assemblé. générale ordinaire.

Les administrateurs sont toujours reéligibles.

Ils peuvent @tre révoqués & tout moment par l'assemblée generale ordinaire. FG

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En cas do vacanco par décéo ou démission d'un ou plusieurs siges d'adainistrateurs, l. conseil d'adainistra- tion pout procéder & dea nominations a titre prowisoire on wue de compliter son offectif dana l. d&lai de trois nois du jour od ao produit la Tacance.

Toutefois, a*il ne reste plus qu'un soul ou que doux administratours en fonctions, colui-ci ou ceux-ci, ou & déraut lo ou lca comsissaires aux comptes, doivent convoquer inmédiateuent l'assembléa générale ordinaire des actionnaires & l'ofrot da completer le conseil.

Les nominations d'aduinistrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée généralo ordinaire- A déraut de ratirica- tion, les délibérations prises ct les actea accomplia antérieu- rement par le conseil n'en demeurent pas moins ralables- L'administrateur nommé cn reaplacement d'un autre ne demeure en fonctiona que pendant le tempa restant a courir du mandat da aon predécesscur-

Les adainistrateurs peuwent $tre dea personnes physiquc* ou des personnes moralea ; ces dorniires doiyent, lors de leur nomination, désigner un représontant permanent qui est souais aux m@mes conditiona t obiigations *t qui cncourt les m2mea

pre, sans préjudice de la responsabilit solidaire de la personno morale qu'il repr&sonte j ce xandat de representant permanent lui cst donne pour la durée do colui de ia personnc uorale qu*il represente : il doit tre renouvel& a chaque renouvellement de mandat de colle-ci.

Si la pcraonne morale reroque le nandat de soa reprison- tant, lle cot tenue de notifior cett. revocation a la sociite, sans dêlai, par lettre recommandéo, ainsi que l'identité de son nolveau représentant permanent : ii cn est de méme cn cas de décés, de dénission ou d'empchement prolongé du representant permanent-

Les administrateura personnea physiques ne peuvent aprartenir au total & plus de huit conaeila d*adainistration ou conseila de surveillanco de sociitéa anonyme8 ayant leur siéze cn France aétropolitaine, sauf lca axceptions prérues par la loi-

Un salarie de la sociéte peut &tre nommi adainistrateur si son contrat dc travail est antérieur de dcux années au uoins a sa nomination et correspond a un eaploi effcctif, Toutefois, le nonbre des adninistrateurs liés & ia societé par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

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1x

: -

Lo conaeil d'administration est invosti des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonstance &u noa de la socié te ; il lcs exerce dans la lieito de l'objct social ct 5ous réserye de ceux expressément attribués par la loi aux asscm- blées d'actionnaircs.

Dans les rapporte avec les tiora, la sociéte cst engasé. meme par les actes du conseil d*administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moina qu'elle ne prouve que le tiers savait quc i'acte dépassait cet objct ou qu'il ne pouvait 1*ignorer compte tenu des circonstances, étant exciu que la 5eule publication des statuts suffisc a constituer cctte preuye.

Tous lcs actcs d'adainistration ct m@me de disposition qui ne sont pas cxpressément réserrés a l*assemblée générale par la loi ct par lea présenta statuts sont de sa compétence.

Le conseil d'adainistration peut consentir & tous maa- dataires de son choix toutcs delegationa de pouvoirs dans la limitc de ceux qui lui sont conféris par la ioi ct par les préscnts statuts. Il peut decidcr la création de conités chargés d*étudier les questiona que lui-m@me ou son préaident soumet pour aris a leur examen.

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avec faculté de substituer portiellcment dans ces pouvoira autant de mandataires qu*il avisera.

En cas d'cmp2chement tomporairo ou de décés du Préoident le Conseil d*adminiatration peut délêguer un adainistrateur dans les fonctions de Frésident i en cas d'omp&chement, cette délégation est de duré. limitée :t renouvelable : cn cas de décés, ello waut jusqu'a l élection du nouveau Fresident.

II - Sur la proposition du Président, le conseil d administration peut nonmer un Directeur Général et, dans le cas autorise par la loi, deux Directeurs généraux.

Nul ne peut stre nomié Directeur géneral s'il cst agé de plus dc 70 ans. D'autre part, si lo Directeur 8énéral cn fonctions vicnt a dépasser cet ≥, il est réputé démission- naire a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Les Directeurs généraux sont obligatoirement des person- nes physiques : ils peuvent tre choisis parmi lea administra- tours ou cn dchors d'eux.

Les Directeurs généraux sont réyocables & tout momeat par le conseil d*administration, sur la proposition du Prési- dent ; cn cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leure fonctions ct lcurs attributions jusqu'a la nomination du nou- veau Président.

L'étendue et la durie des pouvoirs délégués aux Direc- teura généraux sont déterninés par le conseil d'administration en accord avec la Fréaident. Toutefois, la limitation de cea pouvoirs n'cst pas opposable aux tioro, vis-&-via desquels lo Diroctcur général a les.m&mes pouwoirs que lo President.

Lorsqu'un Directeur général est adainistrateur, la durée d. ses fonctions ao peut excédcr celle de son aandat.

Article dix-huitiéme - REX:UNERATIOH DES ADIINISTRATEURS,

DU PRESIDEHT, DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MAHDATAIRES

DU CONSEIL D'ADMIHISTRATIOH

I - L'assemblee sénérale peut alloucr aux adzinistrateurs en rémunération de leur activite, une somme fixe annucllc, a titre de jetons de présencc, dont le montant est porte aux frais genéraux dc la societe. HG

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Le conseil d'adninistration r%partit cette rémunération entre scs meabres conme il l'entend.

II - La rémunération du Frésident du conseil d'adminis- tration tt celle du ou des Directeurs généraux est fixée par le conseil d*adminiatration ; elle peut 2tre rixe ou propor- tionnellt ou a la fois fixe ct proportionnelle.

11I - Il Jcut @tre alloué par le conseil d*adainistration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés & des adicinistrateurs ; dans ce cas, ces répunérations sont portés aux charges d'exploitation ct souxises & l'approba- tion de l'assenblée génerale ordinairc dans les conditions pré- Yues & l'article 19 des statuts.

Iv - Aucune autre reuunération, permanente ou non, que celles ici prévucs ne peut &tre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont lies a la societe par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL

Articlc_yingtiéme_- COHMISSAIRES AUX COPPTES

2.2

I - l'ordro du jour des assemblées cst arrete par l'auteur de la convocation.

II - Un ou plusieurs actionnaires, représent.nt Au -moins la quotite du capital social et agissant dans les con- ditions et delaia fixés par la loi, ont la faculté de requé- rir, par lettre reconnandee avec denande d'avis de réception, l'inscription & l'ordre du jour de l'assemblée dc projets de risolutions utres que ceux concernant la présentation de candidats au conseii d administration.

IIl - L'assenblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l*ordrc du jour, lequel ge peut @tre sodifie sur deuxieme convocation. Elic peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administratcurs et oroceder a leur remplacement.

I - Tout actionnaire a lc droit d'assister aux asseeblées générales et de participer aux délibérations personnellenent ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possédo, sur siuplo justification de son identité et également de l'inscription en compte de ses titres dans le délai mentionné dans les avis de convocation sans toutefois que ce délai.puisse excéder cinq jours avant la réunion &e l'assemblée.

II - Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Article yingt-cinqui&me - FEUILLE DE FRESENCE - BUREAU -

PROCES-_VERBAUX

I - A chaque assemblée est tenue une feuille de présencc contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuillc de présence, dûment &xargéc par les

annexés les pouvoirs donnés & chaque tandatairc, est certifiée exactc par le bureau de l'asscmblec.

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II - Les asaenbléca sont présidées par le Frésident du Conseil d'adminiatration ou, en son absence, par un adainistra- teur spécialement délégué a cet :ffot par l: consoil. A défaut l asseublée ilit elle-mtae son Prisident.

Les fonctions de 5cruttteurs sont remplies par les doux actionnaires, présents ot acceptants, representant, tant par eux-m&mes que commo mandataires, le plua grand nombre d'actions Le burcau ainsi composé désigne un Secrétaire qui peut ne pas 2tre actionnaire.

III - Les proces-verbaux sont dressis ct lcs copieB ou extraits des deliberations sont delivréa ct certifiés confor- mement a la loi.

I - Dans lea assemblecs generalcs ordinaires et extraor- dinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions conposant le capital social ct, dans les assemblécs apéciales, sur l'enscmble des actions de la categori. interesséc, le tout deduction faite des actiona priviea du droit de vote cn vertu des dispositions de la loi.

II - Le droit de vote attache aux actions cst proportion- nel & la quotité du capital qu'cllca represcntent- Chaque action de capital ou de jouiasance donre droit a une voix.

Ill - Le wote a lieu ct les surfrages 5ont exprixéa, & main levéo, ou par assis et lcrts, ou par appel nominal, selon ce qu'en d&cid. lo burcau d. l*asseablée ou ics actionnaires.

Articlc vinst-septiéme - ASSENBLEE GENERALE CRDIRAIRE

L*asscabléc génerale ordinaire *st réunic au poina une fois l'an, dans lea six mois de la cl8ture de l*exercice social, pour s*atuer sur les comptes de cet cxercice, soua réserve de yrorogation de ce dtlai par décision de juatice. Elle ne delibere walablement, sur premi&re convocation, que si les actionnairoe pr&sents ou représentea possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorite des yoix exprimécs. Il n'est pas tenu conpte des bulletins blancs en cas de scrutin. HG

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L'asserblée générale extraordinaire peut modifier les statuta dans toutes leurs dispositions ct décider notanacnt la transformation de la societe en tociete d*une autre forme civile ou comuerciale. Elle ne peut toutefois augaenter les ongagemcnta des actionnairca, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement &'actions réguliérement effectué-

L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valable- ment que si les actionnaires présenta ou representés possedent au moins, sur premiere conwocation, la uoitii ct, sur deuxieme convocation, le quart dea actions ayant le droit de votc- A défaut de ce dernier quorua, la deuxi&ue assenblée xeut &tre prorogée a :ne date postérieure de deux mois au plus a celle a laquclle elle avait ite conwoqueo.

Ello statue a la uajorite des deux tiera des voix expri- mées. Il n'est pas tenu conpte des bulletins blancs en cas de acrutin.

Par dérogation légale aux dispositiona qui précedent, l'asserblée générale qui décide une augmentation de capitai par voie d'incorporation de reseryca, benéfices ou criaca

rite d'unc assenblee génerale ordinairc.

En outre, dana les assembléts généralcs extraordinaires a forme constitutive, c cst-&-dire cellea ap:elécs & délibérer 5ur l'approbation d'un apport cn nature ou i*octroi d'un ayan- tago particulior, l'apporteur ou le bénériciaire, n*a voix délibératire, ni pour lui-stre, ni comzo candatairc

S*il existe plusicurs catégories d'actions, aucune ncdi- fication ne peut etre faite aux droita dcs actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une asserblée générale cxtraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, cn outre, sans yote égaicuent conforne d'une assemblee spécialc ouverte aux seula propriétaires des actions de la categorie intéressee.

Les assenblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les memes conditions que l*assenblée générale extraordi- nairer

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Article_trentieme.- DROIT DE COMMUNICATION DES

ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d obtenir comtunication des documents nécessaires pour lui pernettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion ct le contr8le do la societe.

La nature de ces documents et les conditions de leur enwoi ct de mise a disposition sont déterminées par la loi.

Article trente-et-uniéme - EXERCICE SOCIAL

L'annee sociale coumence le ler Janvier et finit le 31 Décembre

Article trente-deuxiéxe - INVENTAIRE - COMPTES - BILAN

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations socialcs conformément aux lois et usages du comcerce.

A la clôture de chaqua exercice: ls conseil d'administra- tion dresso l'inventaire des divers elémenta de l'actif ct du passif existant & cette date : il dresse égalercnt lc compte de résultat de l'année.

Il &tablit un rapport sur la situation de la société ct so activit& pendant l exercice écoule.

Tous ces docunents sont mis a la disposition des comis- saires aux comptea dans les conditions légalcs.

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Article trente-guatriéme - DISSOLUTION - LIQUIDATION

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Article trente-cinquieae - COHTESTATIONS

Toutea contestations qui peuvent a*élever pendant la duré: de la sociéte ou ayres sa dissolution pendant le cours dcs opérations soit entre lea actionnairea, ies administra- teura, et la sociéte, soit ontre les actionnaires cux-meme8, relativenent aux affaires sociales ou & l'exécution des dis- positions statutaires sont sou:isea a deux arbitres choisis respectivement par chacune des parties-

A défaut par i*une dea partio8 de désigner 8on arbitre, dans le8 30 jours de la mise en dexeure qui lui en eat adressés par l autre partic, celle-ci fait procéder acette nomination rar ronsicur le Président du Tribunal de Cocmerce du lieu du siege social, par woie d*ordonnance rendue 5ur simple rcquetcr

Dans les trente jours qui suivent la désignation du dernier arbitre nomxe, ies partics doivent saisir les arbitres du litige, rar un cocproaia &tabli d!un commun accord entre elles ; a défaut, les arbitrea se saisissent eux-renes du litige, conyoquent les parties et drestent un proces-verbal 5igne par cux ct par les partios, ou par l'une d'elles scule- aent ai l'autre fait defaut, lequel proc&s-yerbal yaut compro- ris.

En cas de désaccord cntre eux, et pour les départazer, les arbitres s'adjoigncnt un tiers-arbitre, choisi par cux ou désigne par le Préoident du Tribunal de Coamerco du lieu du siége social, par woie d*ordonnance rendue sur simple requ&te des dcux arbitres ou de l'un d*cux.

Les arbitrca ont les pouvoirs les plus étendus pour tranchcr conme amiablea compositours, lca questiona qui leur sont, sou_isca ou dont ila se sont saisis ainai qu*il a &ts dit ci-dessus, sana avoir a obeeryor les riglco du droit at lc4 forees de la procédure : ils rendent leur seatence en dernier Iessort.

Article trente-sixiéxe - JCUISSANCE DE LA PERSCNNALITE HCRALE

La societé ne jouira de la personnalité sorale qu*& co:yter du jour de son imaatriculation au Registre du Coamcrcc.

Article trentc-septieme - FUBLICITE

En vue d accomplir la publicité relative & la constitu- tion de la sociéte, tous gouvoirs sont donnes a Monsitur Hervé GODET a 1*offot do 1

Article quarantieme -

COMMISSAIRES AUX.COMPTES DESIGNATION DES PREMIERS Sont désignés comme commissaires aux comptes de la société pour une durée de six exercices, leurs fonc- tions expirant apres la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exer- cice :

- Monsieur Hubert GIRAUD, demeurant a BETHUNE (Pde) 2, Place Lamartine, en gualité de titulaire, Et Monsieur Jean Jules LOUCHET, demeurant a

BETHUNE, 2, Place Lamartine, en qualité de suppléant. HG: l.w

Monsieur GIRAUD a accepté cette fonction ainsi qu'il résulte de la lettre ci-jointe. La rémunération des commissaires aux comptes sera fixée conformément a la réglementation en vigueur.

DONT-ACTE (sur 29 pages? La lecture du présent acte a été prise par les parties elles-memes et les signatures de celies-ci sur ledit acte ont été recueiilies par le notaire soussigné, A villeneuve d'Ascq A la date indiquée en téte des présentes, Et le notaire a signé le meme joyr.

meyiotu me

L 26 Ixr 1991

V.7 F S4 Rcau 9.4

ksu L3oF Pisr Plesrhe

AFFIPIGE 5, Rue Du Parc A5 Aurélia I 59562 - LA MADELEINE -

LISTE DES ANCIENS SIEGES SOCIAUX

09/04/1991 Parc Du Perray, Rue De La Rainiere - NANTES

01/05/1994 2, Bd Du Général Leclerc, Paraboles III - ROUBAIX -

Cette liste est faite pour valoir ce que de droit.

DERAY Dominiquc P.D.G.