Acte du 22 janvier 2024

Suivant décisions et résolutions en date du 15 Novembre 2005, il a été décidé de transformer en société par actions simplifiée, la société DETAM, initialement constituée sous la forme de Société a responsabilité limitée.

La Société est désormais régie par les dispositions Iégales applicables aux sociétés par actions simplifiée et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés prévus par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination sociale est : DETAM.

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou

suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du capital social et de son numéro d'identification.

Le siége social est fixé à NIEPPE (59850), 268 rue de Bruxelles, ZI de l'Epinette

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet :

- Toutes opérations de couverture, charpente, bardage, étanchéité, menuiserie, maconnerie et de fagon générale, tous travaux de batiment.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

- Toutes les activités entrant dans le cadre d'une société < holding > :

- la souscription, l'acquisition, la gestion, la vente et la détention de tous titres et droits mobiliers, la prise de participations ou d'intérets dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres, immobiliéres, créées ou a créer ; la participation, directement ou indirectement, a la constitution, à l'administration et au contrle de toutes sociétés nouvelles, d'apports, de souscription, d'acquisition ou d'échange de valeurs mobiliéres, obligations, droits ou bien sociaux, de fusion, de société en participation, de groupement d'intérét économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou prét d'associés, a court terme et à long terme,

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la fourniture à ses filiales de services généraux en matiére de gestion, de recherche, de développement, marketing, prospection, financement, d'organisation, de management, de direction ainsi que des conseils, études et assistances de toutes natures, notamment sur le plan technique (production et commercial). - l'acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers.

- l'octroi aux entreprises dans lesquelles elle posséde des intéréts directs ou indirects, de préts, avances ou garanties (notamment a titre de caution), sous réserve des lois sur le crédit.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui a commencé à courir le jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 07 Février 1995.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Conformément à l'article 1844-6 du Code civil, les associés doivent @tre réunis à l'effet de statuer sur la prorogation de la société, un an au moins avant la date d'expiration de la société. A défaut, tout

associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et d'obtenir

une décision de leur part sur la prorogation de la société.

1 - Lors de la constitution de la Société, les associés ont apporté une somme en numéraire de 180.000 francs formant le capital d'origine.

2 - Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23 Juin 1999, une somme de 369.036 francs, prélevée sur le compte < Réserve spéciale > a concurrence de 363.000 francs et sur le compte

< Autres Réserves > pour 6.036 francs, a été incorporée au capital, puis converti en euros.

3 - Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 1er Juillet 2005, une somme de 216.900 euros prélevée sur le compte < Autres Réserves > a été incorporée au capital pour le porter à € 300.600,00.

4 - Aux termes des délibérations des associés en date du 11 septembre 2007, il a été souscrit 902 actions pour 50 106,10 euros. La somme de 38 813,06 euros correspondant a la libération partielle des actions a été déposée a la banque Scalbert Dupont, agence de Saint-Omer.

Le capital social a été ramené à la somme de 273 456 euros a la suite du rachat de 1620 actions et la somme de 11 990,60 euros a été virée du compte Autres Réserves au compte Capital.

Le capital reste fixé a 300 600 €.

Le capital social est fixé a trois cent mille six cents euros (300 600 euros).

Il est divisé en 17 282 actions de méme catégorie.

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8.1. Augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

En cas d'augmentation du capital par élévation du montant nominal des actions, au moyen d'apports en nature ou en numéraire, le consentement unanime des associés sera requis, en application de l'article L.225-127 al.3 du Code de commerce.

Dans le cas contraire, la condition de majorité prévue a l'article 21.2 des statuts est requise.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature.

Le capital ne peut étre augmenté que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président, et dans les cas prévus par la loi, celui du Commissaire aux comptes.

Les associés peuvent déléguer au Président, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les délais prévus par la loi, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

8.2. Réduction de capital

Le capital social ne peut @tre réduit que par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président, et dans les cas prévus par la loi, celui du Commissaire aux comptes.

Les associés peuvent déléguer au Président, les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les délais prévus par la loi, la réduction de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

10.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

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Les associés ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Sauf interdiction Iégale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

10.2. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci

est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire dûment notifiée à la Société, le droit de vote pour toutes les décisions collectives, appartient a l'usufruitier.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir :

cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

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Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur

production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté

et paraphé

12.1. Toutes les cessions, méme entre Associés, ne peuvent étre effectuées qu'avec l'agrément préalable du Président.

12.2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, le prix de la Cession, l'identification de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

12.3. Le Président dispose d'un délai de trois mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant sa décision. Cette notification est effectuée par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

12.4. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation.

12.5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la Cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.

Le transfert des Actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

12.6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, soit d'acquérir, soit de faire acquérir, par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue, les Actions de l'associé cédant, sauf renonciation expresse a son projet de Cession notifié par ce dernier dans les 15 jours suivant réception de la décision de refus d'agrément.

En cas d'acquisition des Actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des Actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties.

A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Si a l'expiration du délai imparti; aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis, a la condition toutefois, pour l'actionnaire cédant, de détenir ses Actions dans la Société depuis au moins trois ans.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou

ayants-droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par le Président.

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Pour permettre au Président de se prononcer sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte notarié ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

La décision prise par le Président n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des Actions est acguis.

Si les héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les dispositions de l'article 12.6 ci-dessus sont applicables.

L'agrément est de plein droit en cas de décés de l'Associé Unique ou du Président.

Toutes les Cessions effectuées en violation des dispositions des articles 11 à 13 des présents statuts sont nulles.

Est exclu de plein droit, tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

violation des statuts et en particulier la non libération des actions souscrites, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société, exercice d'une activité concurrente de la société, perte de la qualité de salarié de la société ou de toute société liée (a savoir : toutes sociétés mére, toutes filiales et toutes sociétés soeurs de la société DETAM) lorsque le lien entre cette qualité de salarié et l'ouverture du capital à son profit a été convenu entre les parties et a fait l'objet d'une mention expresse au sein du contrat de travail, perte de la qualité de salarié de la société ou de toute société liée (a savoir : toutes sociétés mére, toutes filiales et toutes sociétés soeurs de la société DETAM), condamnation judiciaire de l'associé (faillite personnelle, interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une société, banqueroute, faute grave, lourde dans l'exercice de fonctions rémunérées par la société).

L'exclusion d'un associé est décidée par décision unanime des associés (les actions détenues par l'associé faisant l'objet de l'exclusion n'étant pas pris en compte pour le vote de la résolution), sur proposition du Président.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer la collectivité des associés, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et @tre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles, information identique de tous les autres associés

La collectivité des associés notifie sa décision à l'associé exclu par lettre recommandée avec avis de réception.

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La décision d'exclusion suspend les droits de vote attachés aux actions de l'associé exclu jusqu'à la date de cession de ces actions.

L'ASSOCIE EXCLU DOIT CEDER LA TOTALITE DE SES ACTIONS DANS UN DELAI DE TROIS MOIS A COMPTER DE L'EXCLUSION A LA PERSONNE AGREE PAR LA COLLECTIVITE DES

ASSOCIES.

Le prix de cession de l'action sera égal a la fonction ci-aprés :

PV = ANet / Nbre A

Oû PV est le prix unitaire de cession de l'action, ANet est le montant de l'actif net figurant au bilan des derniers comptes annuels approuvés au jour de la cession, corrigé de l'affectation des résultats décidée par les associés, Nbre A est le nombre d'actions composant le capital social au jour de la cession.

Si la perte de la qualité de salarié a pour origine une invalidité permanente ou partielle ne permettant plus une activité salariée dans la société, ou si elle a pour origine le droit pour le salarié de faire valoir ses droits a retraite, alors le prix de cession de l'action sera égal a la fonction ci-aprés :

PV = [CP + (5*RCM)]/ Nbre A

Oû PV est le prix unitaire de cession de l'action, cp est le montant des capitaux propres figurant au bilan des derniers comptes annuels approuvés au jour de la cession, corrigé de l'affectation des résultats décidée par les associés, RcM est le résultat comptable moyen au titre des trois derniers exercices (de méme durée ou a proratiser) approuvés au jour de la cession, Nbre A est le nombre d'actions composant le capital social au jour de la cession.

A défaut d'obtenir de l'associé exclu, la signature de ses ordres de transfert d'actions, le Président

pourra solliciter du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social de la société, la

désignation d'un mandataire ad hoc a cet effet et verser le prix de cession sur un compte séquestré.

16.1. La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou personne physique, associée ou non de la Société.

16.2. Le Président est désigné par décision collective des associés

16.3. Le Président est nommé sans limitation de durée

16.4. Le Président est révocable par décision collective des associés et sur justes motifs. A défaut, la révocation peut ouvrir droit a des dommages et intéréts au profit de l'intéressé.

Le Président peut démissionner de ses fonctions de mandataire social a tout moment, sauf a réunir au préalable la collectivité des associés à l'effet de pourvoir à son remplacement.

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16.5. La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.

Le Président personne morale attribue à son représentant tout ou partie de la rémunération lui revenant au titre de son mandat.

16.6. Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette

preuve.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, éventuellement l'un de ses Directeurs Généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a

10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code

de commerce. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les intéressés prennent part au vote pour leur approbation.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions gui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations

courantes et conclues a des conditions normales.

Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées au Commissaire aux comptes.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Président.

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- transformation de la Société : - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution : - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social :

- nomination du liguidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation :

- adoption ou modification des clauses statutaires prévues aux articles suivants du code de commerce L.227-13 relativement aux régles d'inaliénabilité des actions, L.227.14 relativement aux régles d'agrément des cessions d'actions , L.227-16 relativement aux régles d'exclusion d'un associé et L.227-17 relativement aux régles d'information en cas de changement dans le contrle d'un associé :

- changement de la nationalité de la société ; - décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - exclusion d'un associé dans les conditions de l'article 15 des statuts : : - prorogation de la société.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président selon qu'en disposent les présents statuts.

Les décisions ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :

21.1. Décisions unanimes

Les décisions requérant l'unanimité des associés concernent :

l'exclusion d'un associé dans les conditions de l'article 15 des statuts ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;

l'adoption ou modification de clauses statutaires prévues aux articles L.227-13, L.227-14, L.227- 16, L.227-17 du Code de commerce ; le changement de nationalité de la société.

21.2. Décisions ordinaires :

Les décisions requérant la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance concernent :

la modification des statuts, sauf transfert du siége social ; la dissolution de la Société ; la prorogation de la Société : la modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction du capital ; la fusion, scission et apport partiel d'actif. l'approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération du Président :

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la nomination des Commissaires aux comptes : l'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants et associés ; la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération du ou des liquidateurs ; Ta clóture des opérations de liquidation.

21.3. Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

22.1. Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en assemblée, par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc.- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

22.2. Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social, peut demander la réunion d'une assemblée.

22.3. L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion, qui peut étre situé partout en France.

La convocation peut étre verbale et sans délai.

22.4. L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président.

22.5. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance.

Le procés verbal est établi sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Le procés- verbal doit indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix

et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

22.6. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés par chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 iours à compter de la réception des proiets de résolutions pour émettre leur vote

lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie.

L'associé n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le Président. Ce procés verbal mentionne la réponse de chaque associé.

22.7. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement

aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

22.8. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

22.9. Les associés ne peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée que par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice écoulé.

Avant la clôture de l'exercice suivant, les associés doivent statuer par décision collective sur les

comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes Si la société est unipersonnelle, l'associé unique doit statuer sur les comptes dans les six mois suivant la clôture de l'exercice écoulé.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

26.1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

26.2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

26.3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Toute distribution de dividendes doit étre mise en paiement dans un délai maximal de 9 mois à compter de la clôture de l'exercice.

La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes, en numéraire et/ou en actions.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou à défaut par le Président.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des

acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

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DocuSign Envelope ID: 7B98C7B2-463A-487D-9349-5007D60BB685

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

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