Acte du 21 mars 2022

ACTIONS DE 15,30 E A 32,30 £ PAR VOIE D'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES D'UN MONTANT DE 5.416.540 EUROS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

aprés avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration, sur proposition du conseil d'administration,

décide d'augmenter le capital social, s'élevant actuellement à quatre millions huit cent soixante quatorze huit cent quatre-vingt-six euros (4.874.886 £) divisé en trois cent dix-huit mille six cent vingt (318.620) actions d'une valeur nominale de quinze euros trente centimes (15,30 £) chacune, lequel est porté a 10.291.426 £ par incorporation d'un montant de cinq millions quatre cent seize mille cinq cent quarante euros (5.416.540 £),

prélevés : " a hauteur de 2.888.733 £ sur le poste Prime d'émission, fusion >,

" à hauteur de 2.061.206,10 £ sur les < Réserves statutaires ou contractuelles >, - a hauteur de 487.489 £ pour la < Réserve légale >,

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le capital social étant ainsi porté à dix millions deux cent quatre-vingt-onze mille quatre cent vingt-six euros (10.291.426 e), en augmentant la valeur nominale de chaque action a trente- deux euros et trente centimes (32,30 £).

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

aprés avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration,

décide de modifier l'article 6 des statuts qui sera rédigé ainsi qu'il suit :

Article 6 - Capital social

Le Capital social est fixé a 10.291.426 euros

1l est divisé en 318.620 actions de 32,30 euros chacune de valeur nominale dont au moins 50%, et au plus 85%, doivent appartenir aux collectivités territoriales ou leurs groupements.

Au cas oû des apports immobiliers sont effectués en nature, ils sont évalués par le Commissaire aux apports conformément à la réglementation en vigueur.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.

aprés avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration,

autorise expressément la cession de l'ensemble du patrimoine locatif social de la Société a 1'office public de l'habitat VALENCE ROMANS HABITAT ;

décide de modifier l'article 2 des statuts, relatif a son objet, qui sera rédigé ainsi qu'il suit :

< La Société a pour objet :

-De procéder à l'étude et à tous actes nécessaires à la réalisation de projets immobiliers économiques ;

3

-De procéder à l'étude et à la construction d'immeubles à usage tertiaire ou de locaux à vocation économique, y compris pour les activités commerciales, industrielles et de service, destinés a la vente ou a la location,

-De procéder à l'étude, à la construction et à l'aménagement de toute opération d'ensemble dans laquelle les immeubles à vocation tertiaire ou économique représentent au moins 20% de la superficie totale développée par ladite opération,

-De procéder à l'étude et à tous actes nécessaires à la réalisation et à la réhabilitation d'immeubles existants à vocation économique et de logements. Dans ce cadre, elle procédera à l'aménagement, le renouvellement urbain, le traitement de l'habitat ancien, l'immobilier d'entreprise et l'animation des politiques locales tant dans le domaine économique que celui de l'habitat ;:

-D'exploiter, de gérer, y compris par voie de concession, tout ouvrage ou équipement participant à la création ou au développement d'une zone d'activité économique notamment portuaire :

-D'exploiter directement ou indirectement les activités issues de son patrimoine économique ou d'un patrimoine dont elle a la gestion à l'issue d'une procédure de contractualisation prévue par le code de la commande publique.

Dans ce cadre, la Société exercera les activités visées ci-dessus, tant pour son compte que pour autrui, notamment dans le cadre de contrats de promotion ou co-promotion pour les opérations relevant du secteur privé, et de contrats relevant du Code de la Commande publique pour les opérations relevant du secteur public.

De manire générale, elle pourra accomplir toutes opérations financires, immobiliéres, mobilires, commerciales et industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, étant précisé que l'objet de la Société pourra étre exercé en direct ou au travers de filiales et participations. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

aprés avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration,

décide de modifier l'article 3 des statuts, relatif à sa dénomination sociale, qui sera rédigé ainsi qu'il suit :

un

Article 3 - Dénomination

La dénomination sociale est :

SOCIETE ANONYME D'ECONOMIE MIXTE IN SITU

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

aprés avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration,

décide de modifier l'article 4 des statuts, relatif au siege social, qui sera rédigé ainsi qu'il suit :

Article 4 . - Si'ge social

Le sige social est fixé 1 rue Roland Moreno, 26300 Alixan.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration,

sous la condition de la réalisation des projets de cession d'actions agrées par le conseil d'administration du 28 juin 2021, ledit conseil d'administration étant expressément habilité à constater la réalisation de ladite condition,

décide de modifier l'article 14 des statuts relatif a la composition du conseil d'administration, qui sera rédigé ainsi qu'il suit :

< Article 14

Les actions peuvent étre librement cédées à un autre actionnaire de la Société.

La cession d'action à un tiers, de quelque manire qu'elle ait lieu, à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l'agrément du Conseil d'Administration dans les conditions prévues à l'article L. 228-23 du Code de Commerce.

Ces dispositions sont applicables, en cas d'augmentation de capital, à la cession des droits de préférence.

wn 5

La cession des actions appartenant aux collectivités locales ou groupements doit étre préalablement autorisée par délibération de la collectivité ou du groupement concerné. "

décide de modifier l'article 15 des statuts relatif a la composition du conseil d'administration, qui sera rédigé ainsi qu'il suit :

Article 15 - Composition du Conseil d'Administration

15 -1- Conseil d'Administration

La société est administrée par un conseil d'administration de 9 membres, dont 5 représentent les collectivités territoriales et leurs groupements.

Le reste de l'article demeure inchangé.

décide de modifier l'alinéa 1er de l'article 16 des statuts relatif a la durée du mandat des premiers administrateurs, qui sera rédigé ainsi qu'il suit :

Article 16 - Durée du mandat des Administrateurs

La.durée des fonctions des Administrateurs .autres que ceux représentant.les collectivités locales est de six ans en cas de nomination par les Assemblées Générales.

Le reste de l'article demeure inchangé.

décide de supprimer l'article 17 des statuts relatif a la garantie de la gestion des administrateurs.

décide de modifier l'alinéa 1er de l'article 18 des statuts relatif au role et fonctionnement du conseil d'administration, qui sera rédigé ainsi qu'il suit :

Article 18 - Rle et fonctionnement du conseil d'administration

Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l'àge de 70 ans à la date de sa nomination. Lorsqu'il a atteint cet age en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d'office à moins qu'il ne représente une collectivité territoriale ou un groupement. "

Le reste de l'article demeure inchangé.

décide de modifier l'alinéa 2 de l'article 19 des statuts relatif aux réunions du conseil d'administration, qui sera rédigé ainsi qu'il suit :

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Article 19 [...]

Il est convoqué au sige social ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation par le Président a son initiative. Lorsqu'il n'assume pas la direction générale, le directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers au moins de ses membres peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le conseil d'administration, sur un ordre du jour déterminé par ces derniers. Hors ces cas oû il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le Président.

décide de modifier l'alinéa 1er de l'article 23 bis des statuts relatif aux conventions réglementées, qui sera rédigé ainsi qu'il suit :

Article 23 bis -Conventions entre la société et un dirigeant, un administrateur ou un actionnaire

Toute convention intervenant entre la société et son directeur général. L'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de voie supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit étre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne Interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise. >

et afin de procéder aux modifications des statuts indiquées aux résolutions précédentes, sous réserve de leur adoption, ainsi qu'a diverses modifications rédactionnelles, de cohérence, de numérotation, de forme ou afin de les mettre en conformité avec la législation applicable,

décide d'adopter, article par article puis dans leur ensemble, les statuts modifiés dont un exemplaire restera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.

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II. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires,

aprés avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration.

sous la condition de la réalisation des projets de cession d'actions agrées par le conseil d'administration du 28 juin 2021, ledit conseil d'administration étant expressément habilité a constater la réalisation de ladite condition,

désigne, comme nouvel administrateur :

la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD RHONE ALPES

pour une durée de 6 ans.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le versement de rémunérations aux administrateurs a compter du 1er octobre 2020 pour un montant de 457 euros par administrateur, soit une enveloppe de 4.113 euros annuels.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes, a l'effet d'effectuer toutes formalités consécutives a l'augmentation de capital et d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt, et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.

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Plus rien n'étant à l'Ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Le Président Monsieur Laurenf Monnet

SOCIETE ANONYME D'ÉCONOMIE MIXTE IN SITU

Société Anonyme d'économie Mixte au capital de 10.291.426 euros

Siége social : 1 rue Roland Moreno, 26300 Alixan

437 070 741 RCS ROMANS

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société anonyme d'économie mixte régie par les dispositions des articles L. 1521-1 et suivants du Code Général des Collectivités Territoriales (CGCT), celles du code de commerce

applicables a cette forme de société et par les présents statuts ainsi que tout

réglement intérieur qui viendrait les compléter.

La Société a pour objet :

De procéder à l'étude et a tous actes nécessaires a la réalisation de projets

immobiliers économiques ;

De procéder a l'étude et a la construction d'immeubles a usage tertiaire ou de

Iocaux a vocation économique, y compris pour les activités commerciales, industrielles et de service, destinés à la vente ou à la location,

De procéder a l'étude, a la construction et a l'aménagement de toute opération

d'ensemble dans laquelle les immeubles a vocation tertiaire ou économique représentent au moins 20% de la superficie totale développée par ladite opération,

De procéder a l'étude et a tous actes nécessaires a la réalisation et a la

réhabilitation d'immeubles existants a vocation économique et de logements.

Dans ce cadre, elle procédera a l'aménagement, le renouvellement urbain, le traitement de l'habitat ancien, l'immobilier d'entreprise et l'animation des

politiques locales tant dans le domaine économique que celui de l'habitat ;

D'exploiter, de gérer, y compris par voie de concession, tout ouvrage ou équipement participant & la création ou au développement d'une zone d'activité économique notamment portuaire ;

D'exploiter directement ou indirectement les activités issues de son patrimoine économique ou d'un patrimoine dont elle a la gestion a l'issue d'une procédure de contractualisation prévue par le code de la commande publique.

Dans ce cadre, la Société exercera les activités visées ci-dessus, tant pour son compte que pour autrui, notamment dans le cadre de contrats de promotion ou co- promotion pour les opérations relevant du secteur privé, et de contrats relevant du Code de la Commande publique pour les opérations relevant du secteur public.

De maniere générale, elle pourra accomplir toutes opérations financieres, immobiliéres, mobilieres, commerciales et industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, étant précisé que l'objet de la Société pourra étre exercé en direct ou au

travers de filiales et participations.

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La dénomination sociale est :

SOCIETE ANONYME D'ÉCONOMIE MIXTE IN SITU

Dans tous actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie des mots :

Société Anonyme d'économie Mixte

Ou des Initiales "SAEM"

et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé &1 rue Roland Moreno, 26300 Alixan

La durée de la société est fixée a 99 ans a dater de l'immatriculation de celle-ci au registre de commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le Capital social est fixé a 10.291.426 Euros

1l est divisé en 318.620 actions de 32,30 Euros chacune de valeur nominale dont au moins 50%, et au plus 85%, doivent appartenir aux collectivités territoriales ou leurs groupements.

Au cas oû des apports immobiliers sont effectués en nature, ils sont évalués par le Commissaire aux apports conformément à la réglementation en vigueur.

Le Capital Social peut étre augmenté ou réduit conformément à la loi en vertu d'une délibération de l'assemblée générale des actionnaires, sous réserve que la participation des collectivités territoriales et de leurs groupements reste supérieure a 50% et au plus égale a 85% du capital social.

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En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entiérement libérées à la souscription, il est da à la Société un intérét au taux légal calculé au jour le jour a partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité n'est applicable aux collectivités locales actionnaires que si elles n'ont pas pris, lors de la premiére réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l'intérét de retard sera décompté du dernier jour de ladite session ou séance.

L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le Conseil d'Administration est soumis aux dispositions des articles L. 228- 27, L. 228-28- et L. 228-29 du Code de Commerce.

Lorsque l'actionnaire défaillant est une collectivité territoriale, il est fait application des dispositions des articles L. 1612-15 et L. 1612-16 du C.G.C.T.

Les actions sont toutes nominatives : elles sont indivisibles à t'égard de la société.

Les actions appartenant aux collectivités territoriales font l'objet d'une ou plusieurs attestations en compte de titres nominatifs.

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.

Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées Générales.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales.

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La cession des actions s'opére par une inscription en comptes dans les écritures de la Société. Toutefois, s'il s'agit d'actions non entiérement libérées, une déclaration d'acceptation de transfert signée par le cessionnaire est nécessaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée dans les conditions Iégales. Tous les frais résultant du transfert sont a la charge du cessionnaire.

Les actions peuvent étre librement cédées à un autre actionnaire de la Société.

La cession d'action à un tiers, de quelque maniére qu'elle ait lieu, à titre gratuit ou onéreux, est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration dans les conditions prévues à l'article L. 228-23 du Code de Commerce.

Ces dispositions sont applicables, en cas d'augmentation de capital, & la cession des droits de préférence.

La cession des actions appartenant aux collectivités locales ou groupements doit étre préalablement autorisée par délibération de la collectivité ou du groupement concerné.

15 -1- Conseil d'Administration

La société est administrée par un conseil d'administration de 9 membres, dont 5 représentent les collectivités territoriales et leurs groupements.

Les administrateurs autres que les représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire.

La proportion des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements telle qu'elle résuite des présents statuts, est au plus égale à la proportion de capital détenue par les collectivités et leurs groupements, avec possibilité d'arrondir au chiffre supérieur ; les collectivités et leurs groupements devant détenir au moins la majorité des siéges.

Les collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires ont droit à un siége au moins au conseil d'administration. si le nombre des siéges au conseil d'administration fixé par les présents statuts ne permet pas d'assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités territoriales ou de leurs groupements ayant une participation réduite au capital, ils pourront se réunir en assemblée générale et désigner un ou des représentants communs, un siége au moins leur étant réservé.

Les collectivités territoriaies et leurs groupements actionnaires se répartissent les siéges qui leur sont globalement attribués, proportionnellement à leur participation respective.

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Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom, propre, sauf en ce qui concerne les représentants des collectivités territoriales ou leurs groupements.

Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur gue si son contrat de

travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés & la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

15 - 2 - Bureau

Un bureau est créé au sein du Conseil d'administration.

Il a pour principale fonction, sur un aspect exclusivement technique, de permettre la préparation et l'analyse 'de décisions soumises a l'engagement 'du Conseil d'administration.

Ce bureau comporte 4 membres désignés par le Conseil d'Administration. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation du Président du Conseil d'Administration.

La convocation et le compte-rendu des séances du bureau ne requiérent aucune formalité particuliére.

La durée des fonctions des Administrateurs autres que ceux représentant les collectivités locales est de six ans en cas de nomination par les Assembiées Générales.

L'administrateur élu par l'Assemblée Générale en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonctions que jusqu'à l'époque prévue pour la fin de celles de son prédécesseur.

Le mandat des représentants des collectivités locales prend fin avec celui de l'Assemblée qui les a désignés. Toutefois, en cas d'expiration de la durée du mandat de cette derniére ou de démission de tous les membres en exercice, le mandat est prorogé jusqu'a la nomination de nouveaux représentants par la nouvelle Assemblée.

Les représentants sortants sont rééligibles. En cas de vacance des postes réservés aux collectivités locales, les conseils municipaux ou généraux pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Les représentants des collectivités locales peuvent étre relevés de leurs fonctions au Conseil d'Administration par l'assemblée qui les a élus.

Le nombre des administrateurs, hors les représentants des collectivités territoriales et leurs groupements, ayant atteint l'age de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil :d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office. Les représentants des collectivités territoriales et leurs groupements doivent cependant respecter cette limite au moment de leur désignation.

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Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l'age de 70 ans a la date de sa nomination. Lorsqu'il a atteint cet àge en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d'office à moins qu'i! ne représente une collectivité territoriale ou un groupement.

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en

mesure de remplir leur mission.

s'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, à présider les séances du conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vice-

présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer a chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de ses membres ou des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige.

1l est convoqué au siége social ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation par le Président a son initiative. Lorsqu'il n'assume pas la direction générale, le directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers au moins de ses membres peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le conseil d'administration, sur un ordre du jour déterminé par ces derniers. Hors ces cas oû il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le Président.

L'ordre du jour est adressé & chaque administrateur cinq (5) jours au moins avant la réunion.

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Tout Administrateur peut donner, méme par lettre ou par télégramme, pouvoir à l'un de ses collégues de la représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collégues.

En ce qui concerne les représentants des collectivités locales, la représentation ne peut jouer qu'a l'égard d'autres représentants de ces collectivités.

La présence effective de la moitié au moins des membres composant le Conseil d'Administration est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou

représentés sauf dans le cas visé a l'article L.1523-1 du nouveau C.G.C.T,

chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collégues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Les représentants des collectivités locales siégent et agissent ês qualités avec Ies mémes droits et pouvoirs que les autres membres du Conseil d'Administration, tant vis a vis de la Société que vis a vis des tiers.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs

expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social. ll se saisit de toute question Intéressant la bonne marche de la société et régie par ses délibérations les affaires qui la concernent.

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.

Le conseil d'administration statuant dans les conditions définies par le présent

article choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. ll peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, Il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.

Dans l'hypothése oû le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président

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Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables.

Il peut étre autorisé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la régiermentation en vigueur.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.

Tous les actes qui engagent la Société, ceux autorisés par le Conseil, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquits d'effets de commerce ainsi que les demandes d'ouvertures de comptes bancaires ou de chéques postaux sont signés par le Président ou par le Directeur Général, a moins d'une délégation spéciale donnée a un ou plusieurs mandataires spéciaux soit par le Président, soit par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale Ordinaire a la faculté de désigner des censeurs choisis parmi les actionnaires ou en-dehors d'eux. Ils sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois (3) ans, prenant fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Le collége des censeurs ne peut excéder cina membres.

Nul ne peut étre nommé censeur s'il est agé de plus de 75 ans. Au cas oû un censeur en fonction viendrait a dépasser cet Age, il serait réputé

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démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le conseil d'administration peut procéder à des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence ne puisse nuire a la validité de ces délibérations.

Ils examinent les Inventaires et les comptes annuels et présentent a ce sujet leurs observations a l'assemblée générale ordinaire des actionnaires lorsquils Ie jugent a propos.

Les censeurs peuvent recevoir une rémunération pour leur activité qui ne sera supportée par la société que si elle correspond à des services effectifs rendus a celle-ci.

ou un actionnaire

Toute convention intervenant entre la société et son directeur général. L'un

de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de voie supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit étre soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne Interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme Interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.

L'Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, chargés de remplir la mission qui leur est confiée par la loi.

Les commissaires sont toujours rééligibles

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Lorsqu'une collectivité locale ou un groupement de collectivités locales a accordé sa garantie aux emprunts contractés par une société commerciale Mixte Locale, elle ou il a le droit, a condition de ne pas étre actionnaire directement représenté auprés de la Société d'Economie Mixte Locale, d'étre représenté aupres de la $ociété d'économie Mixte Locale, par un délégué spécial désigné, en son sein, par l'Assemblée délibérante 'de la collectivité locale ou du groupement.

Le délégué spécial doit etre entendu, sur sa demande, par tous les organes de Direction de la Société. Ses observations sont consignées eu proces-verbal des réunions du Conseil d'Administration ou de Conseil de Surveillance.

Le Délégué peut procéder a la vérification des livres et des documents comptables et s'assurer de l'exactitude de leurs mentions.

Les mémes dispositions sont applicables aux collectivités locales et aux groupements de Collectivités locales qui détiennent des obligations

Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales

sont communiquées dans les quinze (15) Jours suivant leur adoption au représentant de l'Etat dans ie département ou se trouve le siege social de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 1524-1 du C.G.C.T.

1l en est de méme des comptes annuels et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

L'Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous méme pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possédent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables.

Les collectivités, établissements et organismes publics ou privés actionnaires de la Société sont représentés aux Assemblées Générales par un délégué ayant recu à cet effet et désigné, en ce qui concerne les collectivités, dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

Les convocations sont faites par lettres recommandées ou simples adressées à chacun des actionnaires, quinze (15) jours avant la date de la réunion.

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Sauf dans le cas ou la loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'administration. En son absence, elle est présidée par un Vice- président du Conseil d'Administration s'il en est désigné un, ou un Administrateur désigné par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle- méme son Président

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'étre par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie Intéressée

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére que si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social ; si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

La majorité se calcule sur les voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ; les votes blancs ou les abstentions sont considérés comme opposés a la délibération.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, Ies actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur

Toutes modifications aux dispositions des statuts doivent étre soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire

33 - 1 - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation le tiers et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. Les délibérations sont prises à la majorité des 2/3 ; la majorité est déterminée comme pour les Assemblées Ordinaires.

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33 - 2 Expertise judiciaire

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, soit individueilement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle.

A défaut de réponse ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

L'exercice social couvre douze mois. Il commence le 1er Octobre

Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé par l'Administration.

Des comptes consolidés sont également établis, si la société remplit ies conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes

Les documents comptables établis annuellement comprenant l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe sont transmis accompagnés du rapport des commissaires aux comptes, aux commissaires de la république dans les quinze Jours de leur adoption en Assemblée Générale Ordinaire.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéficie diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus, et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

Il ne peut y avoir aucune distribution de bénéfice si celle-ci a pour effet de porter l'actif net de la société à un montant inférieur au capital social augmenté des réserves légales et des réserves qui ne peuvent statutairement étre distribuées.

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Apres dissolution de la Société, il ne peut étre apposé de scellés ni exigé

d'autres inventaires que ceux faits en conformité des statuts

A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle, sur proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dcnt elle détermine les pouvoirs.

La nomination d'un liquidateur met fin aux pouvoirs des Administrateurs

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la Société sont soumises à la Juridiction, les tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout Actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du siége de la Société

Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matiére de constitution de société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d'expéditions ou d'extraits ou de copies tant des présents statuts que des actes et délibérations constitutifs qui y feront suite.

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