3 BRASSEURS INTERNATIONAL
Acte du 9 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 01299 Numero SIREN : 434 036 042
Nom ou denomination : 3 BRASSEURS INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistré le 09/12/2020 sous le numero de dep8t 20865
DocuSign Envelope ID: AB6C79A6-D75A-47C7-BC85-D2C60C7A6F4B
3 BRASSEURS INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée Au capital de 39 261 030 £ Siége social : Immeuble Péricentre - Rue Van Gogh 59650 VILLENEUVE D'ASCQ
434 036 042 RCS LILLE METROPOLE
(la < Société >)
Code greffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 01299 Numero SIREN : 434 036 042
Nom ou denomination : 3 BRASSEURS INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistré le 09/12/2020 sous le numero de dep8t 20865
DocuSign Envelope ID: AB6C79A6-D75A-47C7-BC85-D2C60C7A6F4B
3 BRASSEURS INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée Au capital de 39 261 030 £ Siége social : Immeuble Péricentre - Rue Van Gogh 59650 VILLENEUVE D'ASCQ
434 036 042 RCS LILLE METROPOLE
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 10 NOVEMBRE 2020
L'AN DEUX MILLE VINGT,
LE DIX NOVEMBRE,
Le Président, la société AGAPES SA, représentée par Monsieur LECOMTE GUILLAUME,
A pris les décisions suivantes :
L'AN DEUX MILLE VINGT,
LE DIX NOVEMBRE,
Le Président, la société AGAPES SA, représentée par Monsieur LECOMTE GUILLAUME,
A pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Le Président décide de transférer le siege social de VILLENEUVE D'ASCQ (59650) Immeuble Péricentre - Rue Van Gogh a LEZENNES (59260) - 4, Rue de l'Espoir, et ce, a compter du 16 Novembre 2020.
DEUXIEME DECISION
Suite a la décision de transfert du siege social, le Président décide de modifier le premier paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé ainsi :
" ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a : LEZENNES (59260) - 4, Rue de l'Espoir."
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal.
ocuSigned by:
Culaume fElOMTE
Le Président, AGAPES SA
Représentée par LECOMTE GUILLAUME
DocuSign Envelope ID: 2BC02997-B5F5-4548-99B3-4DCEA66C41C1
" ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a : LEZENNES (59260) - 4, Rue de l'Espoir."
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal.
ocuSigned by:
Culaume fElOMTE
Le Président, AGAPES SA
Représentée par LECOMTE GUILLAUME
DocuSign Envelope ID: 2BC02997-B5F5-4548-99B3-4DCEA66C41C1
Statuts
3 BRASSEURS INTERNATIONAL
Société par Actions Simplifiée au capital de 39 261 030 £ 4, rue de l'Espoir 59260 LEZENNES
434 036 042 RCS LILLE METROPOLE
Mise a jour le 10 Novembre 2020
DocuSign Envelope ID: 2BC02997-B5F5-4548-99B3-4DCEA66C41C1
Société par Actions Simplifiée au capital de 39 261 030 £ 4, rue de l'Espoir 59260 LEZENNES
434 036 042 RCS LILLE METROPOLE
Mise a jour le 10 Novembre 2020
DocuSign Envelope ID: 2BC02997-B5F5-4548-99B3-4DCEA66C41C1
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et
par les présents statuts.
par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est :
" 3 BRASSEURS INTERNATIONAL >
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
" 3 BRASSEURS INTERNATIONAL >
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a :
< LEZENNES (59260),4 rue de l'Espoir >
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en
conséquence.
< LEZENNES (59260),4 rue de l'Espoir >
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en
conséquence.
ARTICLE 4 - OBJET
< La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :
Toute opération commerciale se rapportant directement ou indirectement a l'activité de
restauration et de débit de boissons, sous toute forme, buvette, cafétéria, restaurant, fast-food
en libre-service ou en service traditionnel ;
La production et fabrication sur chacun des sites d'exploitation de biere et plus
généralement toute activité brassicole : Toute opération de négoce de tous produits relevant de l'activité précitée, s'étendant a
tous produits et liquides alimentaires, notamment eaux, boissons, vins spiritueux et
généralement tous articles distribués dans ce type d'établissements de restauration ainsi que
toutes opérations de dépt, d'entreposage et de transport desdites marchandises ; La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tout
établissement se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation d'accord de franchise permettant de valoriser
l'existence, la notoriété, le savoir-faire acquis dans les différents domaines de la restauration ;
DocuSign Envelope ID: 2BC02997-B5F5-4548-99B3-4DCEA66C41C1
La prise de participation directe ou indirecte de la société dans toute opération
commerciale ou industrielle pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de
création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autre ;
Activité de commissionnaire de transport, activité de commissionnaire a l'achat ;
Et plus généralement toute opération financiere, commerciale, industrielle, civile, mobiliere et
immobiliere pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a
tout autre objet similaire ou connexe.
Toute opération commerciale se rapportant directement ou indirectement a l'activité de
restauration et de débit de boissons, sous toute forme, buvette, cafétéria, restaurant, fast-food
en libre-service ou en service traditionnel ;
La production et fabrication sur chacun des sites d'exploitation de biere et plus
généralement toute activité brassicole : Toute opération de négoce de tous produits relevant de l'activité précitée, s'étendant a
tous produits et liquides alimentaires, notamment eaux, boissons, vins spiritueux et
généralement tous articles distribués dans ce type d'établissements de restauration ainsi que
toutes opérations de dépt, d'entreposage et de transport desdites marchandises ; La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tout
établissement se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation d'accord de franchise permettant de valoriser
l'existence, la notoriété, le savoir-faire acquis dans les différents domaines de la restauration ;
DocuSign Envelope ID: 2BC02997-B5F5-4548-99B3-4DCEA66C41C1
La prise de participation directe ou indirecte de la société dans toute opération
commerciale ou industrielle pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de
création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autre ;
Activité de commissionnaire de transport, activité de commissionnaire a l'achat ;
Et plus généralement toute opération financiere, commerciale, industrielle, civile, mobiliere et
immobiliere pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a
tout autre objet similaire ou connexe.
ARTICLE 5 - DUREE
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans a compter du jour
de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS
ATTACHES AUX ACTIONS
ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté a la constitution :
Par la société AGAPES, une somme en numéraire de 50.000 euros, ladite somme correspondant
a 2 500 actions de 20 euros, souscrites en totalité et libérées chacune intégralement, ainsi que
l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque Société Générale Lille Nord Entreprises Cette somme de 50.000 euros a été déposée le 05.12.00 a ladite banque pour le compte de la
Société en formation.
Aux termes de décisions en date du 14 décembre 2018, l'associé unique de la société a décidé :
d'augmenter le capital social d'une somme de 18 000 030 euros, par apport en numéraire pour etre porté de 21 261 000 euros a 39 261 030 euros et ce, par l'émission de 157 895 actions nouvelles de 114 euros de valeur nominale chacune intégralement souscrites et libérées par versements en especes.
Par la société AGAPES, une somme en numéraire de 50.000 euros, ladite somme correspondant
a 2 500 actions de 20 euros, souscrites en totalité et libérées chacune intégralement, ainsi que
l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque Société Générale Lille Nord Entreprises Cette somme de 50.000 euros a été déposée le 05.12.00 a ladite banque pour le compte de la
Société en formation.
Aux termes de décisions en date du 14 décembre 2018, l'associé unique de la société a décidé :
d'augmenter le capital social d'une somme de 18 000 030 euros, par apport en numéraire pour etre porté de 21 261 000 euros a 39 261 030 euros et ce, par l'émission de 157 895 actions nouvelles de 114 euros de valeur nominale chacune intégralement souscrites et libérées par versements en especes.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL.
Le capital social est fixé a 39 261 030 £ (trente neuf million deux cent soixante et un mille trente
euros), divisé en 344 395 (trois cent quarante quatre mille trois cent quatre vingt quinze) actions d'une valeur nominale de 114 f, correspondant a des apports en numéraire, entierement libérées.
Les 344 395 actions numérotées de 1 a 344 395 sont attribuées en totalité a la société AGAPES SA, Associé unique.
L'Associé unique déclare que toutes les actions représentant le capital social lui appartiennent.
DocuSign Envelope ID: 2BC02997-B5F5-4548-99B3-4DCEA66C41C1
euros), divisé en 344 395 (trois cent quarante quatre mille trois cent quatre vingt quinze) actions d'une valeur nominale de 114 f, correspondant a des apports en numéraire, entierement libérées.
Les 344 395 actions numérotées de 1 a 344 395 sont attribuées en totalité a la société AGAPES SA, Associé unique.
L'Associé unique déclare que toutes les actions représentant le capital social lui appartiennent.
DocuSign Envelope ID: 2BC02997-B5F5-4548-99B3-4DCEA66C41C1
ARTICLE 8 - ACTIONS
Les actions sont nominatives et inscrites en compte conformément a la réglementation en
vigueur et aux usages applicables.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront
exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
vigueur et aux usages applicables.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront
exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
ARTICLE 9 - CESSION DES ACTIONS
I - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte dans les conditions fixées
par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.
L'ordre de mouvement des actions non intégralement libérées doit étre accompagné d'une
acceptation signée par le cessionnaire.
Les associés s'interdisent d'offrir leurs actions a des tiers en employant des moyens de publicité
ou en recourant a des intermédiaires spécialisés et plus généralement en utilisant tout procédé
qui constituerait un appel public a l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 57 du décret du 23 mars 1967. Ils seraient responsables a l'égard de la Société des
conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.
Sont considérées comme cessions toutes les opérations de transmissions d'actions ou de droits
affectés aux actions (droits de souscription ou d'attribution) par quelque moyen que ce soit
alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit.
A - Cessions libres.
Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux entre associés, ainsi que les transmissions
d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de
cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées
librement.
Les cessions sont libres entre les parties et leurs sociétés affiliées sous réserve d'en informer les
autres parties avec un préavis de deux mois.
Pour l'application du présent contrat, deux sociétés sont considérées comme affiliées si l'une
d'entre elles détient le contrle direct ou indirect de l'autre (société mére et filiale) ou si toutes
deux sont directement ou indirectement contrlées par une méme société (société sxur).
Il y a contrle direct ou indirect d'une société des lors qu'une autre société dispose directement
DocuSign Envelope ID: 2BC02997-B5F5-4548-99B3-4DCEA66C41C1
ou par sociétés interposées, de la majorité des droits de vote aux Assemblées Générales
Ordinaires de celles-ci.
Dans le cas ou les liens de filiation viendraient a disparaitre entre une partie et celle de ses
sociétés affiliées a laquelle elle aurait cédé tout ou partie de sa participation dans la SOCIETE
cette partie serait préalablement tenue de racheter la participation cédée.
Au cas ou un associé souhaiterait vendre tout ou partie de ses actions, il devra d'abord les
proposer aux autres associés qui disposeront d'un délai de trois mois pour formuler leur
réponse et prendre une option.
Leur réponse définitive devra étre formulée dans un délai supplémentaire de trois mois. Si le
droit de rachat n'était pas exercé, ou ne l'était que partiellement, les actions encore disponibles seront cessibles dans les conditions définies ci-apres.
Toute autre cession ou transmission d'actions est soumise a l'agrément préalable du Président.
B - Cessions a des tiers.
Toutes les cessions ou mutations a des tiers, de quelque maniere qu'elles aient lieu;
- soit a titre gratuit ou onéreux ;
- soit a titre d'apport, de fusion ou scission, ou de partage d'actif social ;
- soit par adjudication publique, volontaire ou forcée,
doivent étre autorisées préalablement par le Président suivant la procédure définie ci-dessous.
A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le
nombre, la catégorie et les numéros des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix
offert, est notifiée par le cédant a la Société.
Le Président statue, le plus rapidement possible, sur cette demande et au plus tard avant
l'expiration du délai de trois mois a compter de sa notification.
La décision du Président est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé réception.
Si le Président n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois mois ci-dessus
imparti a compter du jour de la notification, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et si le cédant n'a pas retiré son offre dans le délai de quinze jours, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la
notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, soit, avec
le consentement du cédant par la Société en vue d'une réduction de capital.
DocuSign Envelope ID: 2BC02997-B5F5-4548-99B3-4DCEA66C41C1
Cette acquisition a lieu moyennant le prix déterminé par les experts dament habilités.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné. Toutefois, a la demande de la Société, ce délai peut étre prolongé par
La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte dans les conditions fixées
par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.
L'ordre de mouvement des actions non intégralement libérées doit étre accompagné d'une
acceptation signée par le cessionnaire.
Les associés s'interdisent d'offrir leurs actions a des tiers en employant des moyens de publicité
ou en recourant a des intermédiaires spécialisés et plus généralement en utilisant tout procédé
qui constituerait un appel public a l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 57 du décret du 23 mars 1967. Ils seraient responsables a l'égard de la Société des
conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.
Sont considérées comme cessions toutes les opérations de transmissions d'actions ou de droits
affectés aux actions (droits de souscription ou d'attribution) par quelque moyen que ce soit
alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit.
A - Cessions libres.
Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux entre associés, ainsi que les transmissions
d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de
cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées
librement.
Les cessions sont libres entre les parties et leurs sociétés affiliées sous réserve d'en informer les
autres parties avec un préavis de deux mois.
Pour l'application du présent contrat, deux sociétés sont considérées comme affiliées si l'une
d'entre elles détient le contrle direct ou indirect de l'autre (société mére et filiale) ou si toutes
deux sont directement ou indirectement contrlées par une méme société (société sxur).
Il y a contrle direct ou indirect d'une société des lors qu'une autre société dispose directement
DocuSign Envelope ID: 2BC02997-B5F5-4548-99B3-4DCEA66C41C1
ou par sociétés interposées, de la majorité des droits de vote aux Assemblées Générales
Ordinaires de celles-ci.
Dans le cas ou les liens de filiation viendraient a disparaitre entre une partie et celle de ses
sociétés affiliées a laquelle elle aurait cédé tout ou partie de sa participation dans la SOCIETE
cette partie serait préalablement tenue de racheter la participation cédée.
Au cas ou un associé souhaiterait vendre tout ou partie de ses actions, il devra d'abord les
proposer aux autres associés qui disposeront d'un délai de trois mois pour formuler leur
réponse et prendre une option.
Leur réponse définitive devra étre formulée dans un délai supplémentaire de trois mois. Si le
droit de rachat n'était pas exercé, ou ne l'était que partiellement, les actions encore disponibles seront cessibles dans les conditions définies ci-apres.
Toute autre cession ou transmission d'actions est soumise a l'agrément préalable du Président.
B - Cessions a des tiers.
Toutes les cessions ou mutations a des tiers, de quelque maniere qu'elles aient lieu;
- soit a titre gratuit ou onéreux ;
- soit a titre d'apport, de fusion ou scission, ou de partage d'actif social ;
- soit par adjudication publique, volontaire ou forcée,
doivent étre autorisées préalablement par le Président suivant la procédure définie ci-dessous.
A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le
nombre, la catégorie et les numéros des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix
offert, est notifiée par le cédant a la Société.
Le Président statue, le plus rapidement possible, sur cette demande et au plus tard avant
l'expiration du délai de trois mois a compter de sa notification.
La décision du Président est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé réception.
Si le Président n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois mois ci-dessus
imparti a compter du jour de la notification, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et si le cédant n'a pas retiré son offre dans le délai de quinze jours, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la
notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, soit, avec
le consentement du cédant par la Société en vue d'une réduction de capital.
DocuSign Envelope ID: 2BC02997-B5F5-4548-99B3-4DCEA66C41C1
Cette acquisition a lieu moyennant le prix déterminé par les experts dament habilités.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné. Toutefois, a la demande de la Société, ce délai peut étre prolongé par
ordonnance non susceptible de recours rendue par le Président du Tribunal de Commerce
statuant en référé.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser dans le délai imparti, le transfert sera régularisé
d'office par simple déclaration du Président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa
date, avec invitation de se présenter au siege social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-
méme, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit
par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
C -Actions attribuées aux salariés au titre de l'intéressement.
La cession des actions qui auront pu étre attribuées aux salariés au titre de l'intéressement, sera
dans tous les cas soumise a l'agrément du Président pour éviter que ces actions ne soient
cédées a des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la Société.
Si la Société attribue ses propres actions, au titre de participation des salariés aux fruits de
l'expansion de l'entreprise, elle peut, a cet effet, diviser ses actions en coupures dont le montant
nominal ne peut étre inférieur au minimum légal fixé pour les coupures de cette nature
II : ACQUISITION FORCEE D'ACTION
Afin de préserver l'indépendance de la Société, son autonomie économique, et l'intérét social
de l'entreprise, il est convenu expressément que les actions détenues par un associé, personne
physique ou morale, peuvent faire l'objet d'une acquisition forcée décidée par le Président
lorsque l'associé perd au regard de la Société ses caractéres de liberté et d'activité, notamment
par une modification de sa situation juridique ou économique.
Notamment pour une personne physique, si elle perd le caractere de salarié dans l'hypothese
ou le caractere salarié a été le critere déterminant au moment de la cession d'actions, ou si elle
devient salarié ou mandataire social, d'un groupe concurrent, et dans tous les cas ou celle-ci
par la mauvaise exécution de ses obligations, l'inexécution ou la violation de celles-ci, elle
perdrait la confiance de la Société.
Notamment pour une personne morale, si l'associé vient a changer de moins par quelque
procédé juridique et pour quelque raison que ce soit notamment par apport, fusion ou scission,
partage de l'actif social, si l'associé a une activité contraire a l'intérét social de l'entreprise qui met en péril ll'indépendance de la Société.
DocuSign Envelope ID: 2BC02997-B5F5-4548-99B3-4DCEA66C41C1
Il est précisé que :
- Seul le Président est compétent pour faire application de cette clause d'acquisition forcée.
- Le Président devra informer dans les 15 jours de la décision d'acquisition l'associé concerné
en lui notifiant la délibération par lettre recommandée avec accusé de réception.
- Dans les 3 mois de la notification, le Président devra désigner les associés ou les tiers qui se
portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui en est offert,
- L'acquisition des actions par le Président se fera a la valeur déterminée par les experts dument habilités a cet effet.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser dans le délai imparti, le transfert sera régularisé
d'office par simple déclaration du Président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa
date, avec invitation de se présenter au siege social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-
méme, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit
par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
C -Actions attribuées aux salariés au titre de l'intéressement.
La cession des actions qui auront pu étre attribuées aux salariés au titre de l'intéressement, sera
dans tous les cas soumise a l'agrément du Président pour éviter que ces actions ne soient
cédées a des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la Société.
Si la Société attribue ses propres actions, au titre de participation des salariés aux fruits de
l'expansion de l'entreprise, elle peut, a cet effet, diviser ses actions en coupures dont le montant
nominal ne peut étre inférieur au minimum légal fixé pour les coupures de cette nature
II : ACQUISITION FORCEE D'ACTION
Afin de préserver l'indépendance de la Société, son autonomie économique, et l'intérét social
de l'entreprise, il est convenu expressément que les actions détenues par un associé, personne
physique ou morale, peuvent faire l'objet d'une acquisition forcée décidée par le Président
lorsque l'associé perd au regard de la Société ses caractéres de liberté et d'activité, notamment
par une modification de sa situation juridique ou économique.
Notamment pour une personne physique, si elle perd le caractere de salarié dans l'hypothese
ou le caractere salarié a été le critere déterminant au moment de la cession d'actions, ou si elle
devient salarié ou mandataire social, d'un groupe concurrent, et dans tous les cas ou celle-ci
par la mauvaise exécution de ses obligations, l'inexécution ou la violation de celles-ci, elle
perdrait la confiance de la Société.
Notamment pour une personne morale, si l'associé vient a changer de moins par quelque
procédé juridique et pour quelque raison que ce soit notamment par apport, fusion ou scission,
partage de l'actif social, si l'associé a une activité contraire a l'intérét social de l'entreprise qui met en péril ll'indépendance de la Société.
DocuSign Envelope ID: 2BC02997-B5F5-4548-99B3-4DCEA66C41C1
Il est précisé que :
- Seul le Président est compétent pour faire application de cette clause d'acquisition forcée.
- Le Président devra informer dans les 15 jours de la décision d'acquisition l'associé concerné
en lui notifiant la délibération par lettre recommandée avec accusé de réception.
- Dans les 3 mois de la notification, le Président devra désigner les associés ou les tiers qui se
portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui en est offert,
- L'acquisition des actions par le Président se fera a la valeur déterminée par les experts dument habilités a cet effet.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 10- PRESIDENCE DE LA SOCIETE
10.1 : Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou
physique, associée ou non associée de la Société.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par ses dirigeants sociaux
ou par un représentant permanent désigné par elle. La Société en est informée par tout moyen.
Le Président est désigné par décision collective des associés.
10.2 Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner a tout moment a charge
pour lui d'en informer les associés.
Il peut étre révoqué a tout moment, et sans qu'un motif soit nécessaire, par décision majoritaire des associés, La réyocation des fonctions de Président n'ouvre droit a aucune indemnité
10.3 Rémunération
Le Président peut etre rémunéré pour ses fonctions. Cette rémunération est, le cas échéant,
fixée chaque année par décision collective des associés.
10.4 Pouvoirs
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente
dans ses rapports avec les tiers. Il aura les pouvoirs les plus étendus pour représenter la
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Société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet
social sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés par la loi ou par les
présents statuts.
Le Président peut déléguer une partie de ses pouvoirs a un Directeur Général et/ou un Vice
Président.
Cependant, a titre de reglement intérieur (ci-apres le < Reglement Intérieur >), et sans que cette
mesure ne soit opposable aux tiers, le Président et le Directeur Général ne pourront accomplir
seuls les actes suivants :
les opérations de financement :
retrait de fonds en banque en espéces, quel qu'en soit le montant ; conclusion de crédits baux immobiliers et mobiliers ; promesse de constitution ou constitution de sûretés personnelles (cautionnement, aval etc...) ou réelles mobilieres (nantissement) ou immobilieres
(antichrese, hypothéque) ; tous emprunts et demandes de crédits a court, moyen ou long terme et tous octrois de préts a toutes personnes physiques ou morales sans distinction ; tout emploi de trésorerie de la société dans des placements a échéance supérieure a trois mois ; toute acquisition ou aliénation de créances ; abandon de créances d'un montant supérieur a 100 K£ (par créance ou ensemble de créances abandonnées dans le cadre d'une méme opération) ;
les ressources humaines :
recrutement pour une durée supérieure ou égale a 6 mois, mutation, sortie et contrat de travail d'un salarié cadre en hiérarchie directe hors personnel de
restaurant ;
recrutement, mutation, sortie et contrat de travail d'un salarié cadre en
hiérarchie indirecte dont le package annuel de rémunération ou l'indemnité de sortie serait supérieur a 75 K£ bruts ;
la franchise et la location-gérance :
envoi de Document d'Information Précontractuel < DIP > portant sur des contrats de franchise (hors le cas d'un renouvellement), sauf entre sociétés du
Groupe AGAPES ; conclusion de promesse de contrat ou contrat de franchise ou de location
gérance, et d'engagements portant sur la propriété intellectuelle de la société, sauf entre sociétés du Groupe AGAPES ;
les investissements/ désinvestissements :
investissements liés a la création ou au transfert d'établissement ; investissements relatifs a l'immobilier (terrain et constructions), indépendamment de l'autorisation accordée, le cas échéant, au titre du foncier (autorisation relative a un bail par exemple) ;
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investissements liés au remodeling des sites (dont remodeling sur coque) pour un montant total supérieur ou égal a 400 K£, dans la limite du budget remodeling annuel ; investissements liés au remodeling des sites (dont remodeling sur coque) hors budget remodeling annuel ; investissements liés au maintien de l'outil ou de nature commerciale hors budget
annuel dédié ; cessation d'activité et/ou fermeture d'un établissement ;
disposition (dont notamment cession, apport,..) des actifs significatifs de la société, y compris fonds de commerce, immobiliers, droit au bail, propriété intellectuelle et autres incorporels ; disposition (dont notamment cession, apport,...) des autres actifs de la société (a l'unité ou ensemble dans le cadre d'une méme opération de disposition) dont la
valeur nette comptable (VNC) excede 400 K£ lorsque le prix de cession est supérieur a la VNC et dont la VNC excede 200 K£ lorsque le prix de cession est inférieur a la VNC ;
les engagements contractuels :
conclusion et renouvellement avec modification de l'équilibre du contrat (loyers
travaux a réaliser, clause de sortie,...) de baux immobiliers (dont bail commercial et bail a construction), sauf entre sociétés du groupe AGAPES ; contrats comportant, pour la société, un engagement supérieur ou égal a 3 ans ; contrats comportant, pour la société, un engagement inférieur a 3 ans et portant sur des achats de produits stockés, sur l'approvisionnement ou la logistique,
dont l'engagement total pour la durée du contrat est égal ou supérieur a 1 M£ ; contrats comportant, pour la société, un engagement inférieur a 3 ans et portant sur l'achat d'espace publicitaire pour la publicité nationale, dont l'engagement total pour la durée du contrat est égal ou supérieur a 300 K£ ; contrats comportant, pour la société, un engagement inférieur a 3 ans et portant sur la publicité nationale autre que l'achat d'espace, dont l'engagement total pour la durée du contrat est égal ou supérieur a 150 K£ ; contrats comportant, pour la société, un engagement inférieur a 3 ans et portant sur des prestations intellectuelles, dont l'engagement total pour la durée du contrat est égal ou supérieur a 100 K£ ;
tout autre acte juridique :
tout autre acte juridique comportant, pour la société, un engagement de payer excédant 200 K£ étant précisé que :
o toute mesure tendant a scinder le montant de l'engagement en tranches inférieures a 200 K£ n'exonérera pas le Président et/ou le Directeur Général de sa responsabilité contractuelle ;
cette mesure ne concerne pas le paiement des cotisations sociales et des sommes dues au Trésor Public.
Pour l'accomplissement de ces actes, le Président et le Directeur Général sont tenus soit (i)
d'agir conjointement et de recueillir le contreseing d'une personne désignée par la collectivité
des associés dans les conditions de l'article 23 des statuts (ci-aprés < le(s) < Contresignataire(s)
>), soit (ii) d'autoriser, conjointement et préalablement, et de recueillir également l'autorisation
préalable d'une personne désignée par la collectivité des associés dans les conditions
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déterminées par l'article 23 des statuts. A défaut de désignation d'un Directeur Général, le
Président sera tenu de recueillir le contreseing ou l'accord préalable de deux Contresignataires.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou
physique, associée ou non associée de la Société.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par ses dirigeants sociaux
ou par un représentant permanent désigné par elle. La Société en est informée par tout moyen.
Le Président est désigné par décision collective des associés.
10.2 Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner a tout moment a charge
pour lui d'en informer les associés.
Il peut étre révoqué a tout moment, et sans qu'un motif soit nécessaire, par décision majoritaire des associés, La réyocation des fonctions de Président n'ouvre droit a aucune indemnité
10.3 Rémunération
Le Président peut etre rémunéré pour ses fonctions. Cette rémunération est, le cas échéant,
fixée chaque année par décision collective des associés.
10.4 Pouvoirs
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente
dans ses rapports avec les tiers. Il aura les pouvoirs les plus étendus pour représenter la
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Société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet
social sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés par la loi ou par les
présents statuts.
Le Président peut déléguer une partie de ses pouvoirs a un Directeur Général et/ou un Vice
Président.
Cependant, a titre de reglement intérieur (ci-apres le < Reglement Intérieur >), et sans que cette
mesure ne soit opposable aux tiers, le Président et le Directeur Général ne pourront accomplir
seuls les actes suivants :
les opérations de financement :
retrait de fonds en banque en espéces, quel qu'en soit le montant ; conclusion de crédits baux immobiliers et mobiliers ; promesse de constitution ou constitution de sûretés personnelles (cautionnement, aval etc...) ou réelles mobilieres (nantissement) ou immobilieres
(antichrese, hypothéque) ; tous emprunts et demandes de crédits a court, moyen ou long terme et tous octrois de préts a toutes personnes physiques ou morales sans distinction ; tout emploi de trésorerie de la société dans des placements a échéance supérieure a trois mois ; toute acquisition ou aliénation de créances ; abandon de créances d'un montant supérieur a 100 K£ (par créance ou ensemble de créances abandonnées dans le cadre d'une méme opération) ;
les ressources humaines :
recrutement pour une durée supérieure ou égale a 6 mois, mutation, sortie et contrat de travail d'un salarié cadre en hiérarchie directe hors personnel de
restaurant ;
recrutement, mutation, sortie et contrat de travail d'un salarié cadre en
hiérarchie indirecte dont le package annuel de rémunération ou l'indemnité de sortie serait supérieur a 75 K£ bruts ;
la franchise et la location-gérance :
envoi de Document d'Information Précontractuel < DIP > portant sur des contrats de franchise (hors le cas d'un renouvellement), sauf entre sociétés du
Groupe AGAPES ; conclusion de promesse de contrat ou contrat de franchise ou de location
gérance, et d'engagements portant sur la propriété intellectuelle de la société, sauf entre sociétés du Groupe AGAPES ;
les investissements/ désinvestissements :
investissements liés a la création ou au transfert d'établissement ; investissements relatifs a l'immobilier (terrain et constructions), indépendamment de l'autorisation accordée, le cas échéant, au titre du foncier (autorisation relative a un bail par exemple) ;
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investissements liés au remodeling des sites (dont remodeling sur coque) pour un montant total supérieur ou égal a 400 K£, dans la limite du budget remodeling annuel ; investissements liés au remodeling des sites (dont remodeling sur coque) hors budget remodeling annuel ; investissements liés au maintien de l'outil ou de nature commerciale hors budget
annuel dédié ; cessation d'activité et/ou fermeture d'un établissement ;
disposition (dont notamment cession, apport,..) des actifs significatifs de la société, y compris fonds de commerce, immobiliers, droit au bail, propriété intellectuelle et autres incorporels ; disposition (dont notamment cession, apport,...) des autres actifs de la société (a l'unité ou ensemble dans le cadre d'une méme opération de disposition) dont la
valeur nette comptable (VNC) excede 400 K£ lorsque le prix de cession est supérieur a la VNC et dont la VNC excede 200 K£ lorsque le prix de cession est inférieur a la VNC ;
les engagements contractuels :
conclusion et renouvellement avec modification de l'équilibre du contrat (loyers
travaux a réaliser, clause de sortie,...) de baux immobiliers (dont bail commercial et bail a construction), sauf entre sociétés du groupe AGAPES ; contrats comportant, pour la société, un engagement supérieur ou égal a 3 ans ; contrats comportant, pour la société, un engagement inférieur a 3 ans et portant sur des achats de produits stockés, sur l'approvisionnement ou la logistique,
dont l'engagement total pour la durée du contrat est égal ou supérieur a 1 M£ ; contrats comportant, pour la société, un engagement inférieur a 3 ans et portant sur l'achat d'espace publicitaire pour la publicité nationale, dont l'engagement total pour la durée du contrat est égal ou supérieur a 300 K£ ; contrats comportant, pour la société, un engagement inférieur a 3 ans et portant sur la publicité nationale autre que l'achat d'espace, dont l'engagement total pour la durée du contrat est égal ou supérieur a 150 K£ ; contrats comportant, pour la société, un engagement inférieur a 3 ans et portant sur des prestations intellectuelles, dont l'engagement total pour la durée du contrat est égal ou supérieur a 100 K£ ;
tout autre acte juridique :
tout autre acte juridique comportant, pour la société, un engagement de payer excédant 200 K£ étant précisé que :
o toute mesure tendant a scinder le montant de l'engagement en tranches inférieures a 200 K£ n'exonérera pas le Président et/ou le Directeur Général de sa responsabilité contractuelle ;
cette mesure ne concerne pas le paiement des cotisations sociales et des sommes dues au Trésor Public.
Pour l'accomplissement de ces actes, le Président et le Directeur Général sont tenus soit (i)
d'agir conjointement et de recueillir le contreseing d'une personne désignée par la collectivité
des associés dans les conditions de l'article 23 des statuts (ci-aprés < le(s) < Contresignataire(s)
>), soit (ii) d'autoriser, conjointement et préalablement, et de recueillir également l'autorisation
préalable d'une personne désignée par la collectivité des associés dans les conditions
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déterminées par l'article 23 des statuts. A défaut de désignation d'un Directeur Général, le
Président sera tenu de recueillir le contreseing ou l'accord préalable de deux Contresignataires.
ARTICLE 11 - DIRECTEUR GENERAL ET VICE-PRESIDENT
11.1 Désignation
La Société peut étre également dirigée par un Directeur Général et/ou un Vice-Président qui
sont obligatoirement des personnes physiques.
Le Directeur Général et/ou le Vice-Président sont nommés par le Président. Ils peuvent
bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
11.2 Durée des fonctions
Le Directeur Général et/ou le Vice-Président sont nommés sans limitation de durée. Ils
peuvent étre révoqués a tout moment, et sans qu'un motif soit nécessaire, par décision du
Président constatée dans un proces-verbal.
La révocation des fonctions de Directeur Général et/ou de Vice-Président n'ouvre droit a
aucune indemnité.
11.3 Rémunération
Le Directeur Général et/ou le Vice-Président peuvent se voir allouer une rémunération au titre
de leurs fonctions. Cette rémunération est fixée par le Président et soumise a l'approbation des
associés. Les modifications de la rémunération du Directeur Général interviennent dans les mémes formes.
11.4 Pouvoirs
Le directeur général et/ou le Vice-Président disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs et sont soumis aux limitations de pouvoirs précisées a l'article 10.4.
La Société peut étre également dirigée par un Directeur Général et/ou un Vice-Président qui
sont obligatoirement des personnes physiques.
Le Directeur Général et/ou le Vice-Président sont nommés par le Président. Ils peuvent
bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
11.2 Durée des fonctions
Le Directeur Général et/ou le Vice-Président sont nommés sans limitation de durée. Ils
peuvent étre révoqués a tout moment, et sans qu'un motif soit nécessaire, par décision du
Président constatée dans un proces-verbal.
La révocation des fonctions de Directeur Général et/ou de Vice-Président n'ouvre droit a
aucune indemnité.
11.3 Rémunération
Le Directeur Général et/ou le Vice-Président peuvent se voir allouer une rémunération au titre
de leurs fonctions. Cette rémunération est fixée par le Président et soumise a l'approbation des
associés. Les modifications de la rémunération du Directeur Général interviennent dans les mémes formes.
11.4 Pouvoirs
Le directeur général et/ou le Vice-Président disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs et sont soumis aux limitations de pouvoirs précisées a l'article 10.4.
ARTICLE 12 : DROITS DE LA REPRESENTATION SOCIALE AUPRES DES ORGANES
DE LA SOCIETE.
Les délégués du Comité d'entreprise s'ils ont été désignés exercent les droits prévus par
l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président ou de toute personne qu'il aura
délégué.
Dans le cadre des dispositions de l'article L 432-6-1 I 2εme alinéa du Code du travail, les
prérogatives du Comité d'entreprise seront exercées conformément aux dispositions de l'article R432-21 du Code du travail.
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Lorsque la collectivité des associés se prononce par voie d'Assemblée Générale, deux délégués
du Comité d'entreprise exercent leurs droits conformément a l'article L432-6-1-II du Code du
travail.
Dans l'hypothese ou les associés s'expriment par voie de consultation écrite ou d'acte sous
seing privé, il est communiqu aux deux délégués du Comité d'entreprise le texte de la consultation ou le projet d'acte. Les deux délégués du Comité d'entreprise pourront exercer
leur droit de s'exprimer sur les délibérations requérant l'unanimité des associés par lettre
recommandée avec accusé de réception adressée au Président.
Le Président assurera la communication de ces observations aux associés.
Les délégués du Comité d'entreprise s'ils ont été désignés exercent les droits prévus par
l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président ou de toute personne qu'il aura
délégué.
Dans le cadre des dispositions de l'article L 432-6-1 I 2εme alinéa du Code du travail, les
prérogatives du Comité d'entreprise seront exercées conformément aux dispositions de l'article R432-21 du Code du travail.
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Lorsque la collectivité des associés se prononce par voie d'Assemblée Générale, deux délégués
du Comité d'entreprise exercent leurs droits conformément a l'article L432-6-1-II du Code du
travail.
Dans l'hypothese ou les associés s'expriment par voie de consultation écrite ou d'acte sous
seing privé, il est communiqu aux deux délégués du Comité d'entreprise le texte de la consultation ou le projet d'acte. Les deux délégués du Comité d'entreprise pourront exercer
leur droit de s'exprimer sur les délibérations requérant l'unanimité des associés par lettre
recommandée avec accusé de réception adressée au Président.
Le Président assurera la communication de ces observations aux associés.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 13 : COMPETENCE DES ASSOCIES
Les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la
Loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.
Loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.
ARTICLE 14 : MODALITES DE CONSULTATIONS DES ASSOCIES.
Tout moyen de communication (courrier, téléphone, vidéo, fax...) peut étre utilisé dans
l'expression des décisions.
Les décisions collectives sont prises:
- Par consultation écrite : dans ce cas, le Président adresse le texte de la ou des résolutions
proposées a ll'approbation des associés. L'associé n'ayant pas répondu 15 jours suivants la réception de ce texte est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande a la Société, dans le délai de B jours
suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou les résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
En assemblée : les assemblées sont convoquées par le Président 15 jours au moins avant la
date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du
lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée en vidéoconférence. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue des assemblées.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société qui est habilité a certifier conformes les
procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.
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Un associé peut étre représenté par toute personne de son choix, s'il s'agit d'un tiers, ce tiers
doit étre agréé préalablement par le Président.
Tout associé peut également voter par correspondance ou moyen d'un formulaire établi par la
Société et remis aux associés a leur demande. Il n'est tenu compte que des formulaires qui ont
été recus par la Société avant la réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens
de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Par consentement acté : les décisions collectives peuvent également résulter du consentement
des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Le Président peut nommer un ou des secrétaire (s) pour l'organisation des consultations et
l'accomplissement des formalités au registre du commerce et des sociétés.
Si la Société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus
aux associés lorsque les statuts exigent une disposition collective.
l'expression des décisions.
Les décisions collectives sont prises:
- Par consultation écrite : dans ce cas, le Président adresse le texte de la ou des résolutions
proposées a ll'approbation des associés. L'associé n'ayant pas répondu 15 jours suivants la réception de ce texte est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande a la Société, dans le délai de B jours
suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou les résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
En assemblée : les assemblées sont convoquées par le Président 15 jours au moins avant la
date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du
lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée en vidéoconférence. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue des assemblées.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société qui est habilité a certifier conformes les
procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.
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Un associé peut étre représenté par toute personne de son choix, s'il s'agit d'un tiers, ce tiers
doit étre agréé préalablement par le Président.
Tout associé peut également voter par correspondance ou moyen d'un formulaire établi par la
Société et remis aux associés a leur demande. Il n'est tenu compte que des formulaires qui ont
été recus par la Société avant la réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens
de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Par consentement acté : les décisions collectives peuvent également résulter du consentement
des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Le Président peut nommer un ou des secrétaire (s) pour l'organisation des consultations et
l'accomplissement des formalités au registre du commerce et des sociétés.
Si la Société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus
aux associés lorsque les statuts exigent une disposition collective.
ARTICLE 15 - FORME DES DECISIONS/ PROCES-VERBAUX
15.1 Procés-verbaux des décisions collectives des associés.
Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal
signé par le secrétaire de l'assemblée et par le Président.
Ce procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms et qualité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, le nombre d'actions participant
au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des
résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il mentionne également la communication
préalable des documents et Informations relatifs a la décision.
Toute décision par acte sous seing privé ou consultation écrite est constatée par un procés- verbal établi et signé par le Président ou les associés.
Ce procés-verbal indique la date de l'acte sous seing privé ou de la consultation écrite, les
documents et rapports remis préalablement aux associés.
15.2 Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis et signés sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les décisions du Président entrainant des modifications statutaires, ou concernant la
nomination de directeurs généraux doivent étre mentionnées sur le registre.
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15.3 Copies ou extraits de procés-verbaux
Les copies ou extraits de ce registre ou des statuts sont valablement certifiés conformes par le Président ou par le ou les secrétaires ou par tout personne a qui ce pouvoir sera délégué.
Au cours de la liquidation de la société, cette certification est valablement effectuée par un seul
liquidateur.
Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal
signé par le secrétaire de l'assemblée et par le Président.
Ce procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms et qualité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, le nombre d'actions participant
au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des
résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il mentionne également la communication
préalable des documents et Informations relatifs a la décision.
Toute décision par acte sous seing privé ou consultation écrite est constatée par un procés- verbal établi et signé par le Président ou les associés.
Ce procés-verbal indique la date de l'acte sous seing privé ou de la consultation écrite, les
documents et rapports remis préalablement aux associés.
15.2 Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis et signés sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les décisions du Président entrainant des modifications statutaires, ou concernant la
nomination de directeurs généraux doivent étre mentionnées sur le registre.
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15.3 Copies ou extraits de procés-verbaux
Les copies ou extraits de ce registre ou des statuts sont valablement certifiés conformes par le Président ou par le ou les secrétaires ou par tout personne a qui ce pouvoir sera délégué.
Au cours de la liquidation de la société, cette certification est valablement effectuée par un seul
liquidateur.
ARTICLE 16 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les
rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre
communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de
la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers
exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats
des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du
Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent
obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés du dernier exercice.
rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre
communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de
la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers
exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats
des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du
Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent
obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - CONTROLE ET APPROBATION DES COMPTES -
AFFECTATION DES RESULTATS
AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis la constitution
jusqu'au 31 décembre 2000.
Exceptionnellement, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis la constitution
jusqu'au 31 décembre 2000.
ARTICLE 18 - CONTROLE DES COMPTES
Les associés désignent, pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la
Loi notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
Loi notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
ARTICLE 19 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice
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Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective
sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du
groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective,
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Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective
sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du
groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective,
ARTICLE 20 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les
associés décident de sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou
plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report a nouveau déficitaire ou sur les réserves disponibles en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la collectivité des
associés ou a défaut par le Président dans un délai maximal de 9 mois aprés la clture de
l'exercice social.
Le Président peut avant l'approbation des comptes de l'exercice mettre en distribution un ou
plusieurs acomptes sur les dividendes.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice social peut accorder a chaque
associé pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre
un paiement en numéraire et un paiement en actions.
Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq années a compter de la date de leur
mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les
associés décident de sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou
plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report a nouveau déficitaire ou sur les réserves disponibles en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la collectivité des
associés ou a défaut par le Président dans un délai maximal de 9 mois aprés la clture de
l'exercice social.
Le Président peut avant l'approbation des comptes de l'exercice mettre en distribution un ou
plusieurs acomptes sur les dividendes.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice social peut accorder a chaque
associé pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre
un paiement en numéraire et un paiement en actions.
Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq années a compter de la date de leur
mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.
TITRE VI
LIQUIDATION DE LA SOCIETE - CONTESTATIONS
ARTICLE 21 - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective des
associés décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle
détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
DocuSign Envelope ID: 2BC02997-B5F5-4548-99B3-4DCEA66C41C1
associés décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle
détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
DocuSign Envelope ID: 2BC02997-B5F5-4548-99B3-4DCEA66C41C1
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au
cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au
Tribunal de commerce du lieu du siege social.
cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au
Tribunal de commerce du lieu du siege social.
TITRE VII PERSONNE(S) HABILITEE(S) A CONTRESIGNER ET/OU AUTORISER LES
ACTES VISES PAR LE REGLEMENT INTERIEUR
ARTICLE 23 - Personne(s) habilitée(s) a contresigner et/ou autoriser les actes visés par le
Réglement Intérieur
23-1 Désignation
La collectivité des associés, par une décision ordinaire, procéde a la nomination d'une ou
plusieurs personnes physiques, associées ou non de la Société (les < Contresignataires >),
habilitées a autoriser le Président de la Société et le cas échéant le Directeur Général a
accomplir les actes visés par le Reglement Intérieur de la Société.
23-2 Durée des fonctions
Les fonctions des Contresignataires prennent fin chaque année lors de la décision collective des
associés appelée a approuver les comptes de l'exercice écoulé. Elles sont renouvelées par tacite reconduction pour des périodes successives d'une année.
Toutefois, la collectivité des associés pourra décider d'une durée différente.
Les Contresignataires peuvent décider a tout moment de mettre un terme a leurs fonctions a charge d'en informer les associés et de respecter un préavis raisonnable.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par décision ordinaire de la collectivité des associés sans qu'un motif soit nécessaire et sans que cette révocation ouvre droit a une quelconque
indemnité.
23-3 Pouvoirs
Si plusieurs personnes ont été désignées par la collectivité des associés en qualité de
Contresignataires, chacune d'entre elles détient individuellement le pouvoir d'autoriser la
réalisation des actes visés par le Réglement Intérieur.
Toutefois, si la Société est exclusivement dirigée par son Président, celui-ci devra, a défaut de
désignation d'un Directeur Général, recueillir l'accord préalable de deux Contresignataires.
DocuSign Envelope ID: 2BC02997-B5F5-4548-99B3-4DCEA66C41C1
23-4 Expression des décisions
Tous moyens de communication (courrier, courrier électronique, téléphone, vidéo, fax ...)
peuvent étre choisis par le Président et le Directeur Général pour présenter la demande d'autorisation préalable.
De méme, tous moyens de communication pourront etre utilisés dans l'expression des
décisions émises par les Contresignataires, pourvu qu'ils expriment de maniere univoque la
décision émise.
Eric 0EMONHthUX A6DA88A8F1447.
Certifiée conforme
Le Directeur Général
Eric DEMONCHEAUX
23-1 Désignation
La collectivité des associés, par une décision ordinaire, procéde a la nomination d'une ou
plusieurs personnes physiques, associées ou non de la Société (les < Contresignataires >),
habilitées a autoriser le Président de la Société et le cas échéant le Directeur Général a
accomplir les actes visés par le Reglement Intérieur de la Société.
23-2 Durée des fonctions
Les fonctions des Contresignataires prennent fin chaque année lors de la décision collective des
associés appelée a approuver les comptes de l'exercice écoulé. Elles sont renouvelées par tacite reconduction pour des périodes successives d'une année.
Toutefois, la collectivité des associés pourra décider d'une durée différente.
Les Contresignataires peuvent décider a tout moment de mettre un terme a leurs fonctions a charge d'en informer les associés et de respecter un préavis raisonnable.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par décision ordinaire de la collectivité des associés sans qu'un motif soit nécessaire et sans que cette révocation ouvre droit a une quelconque
indemnité.
23-3 Pouvoirs
Si plusieurs personnes ont été désignées par la collectivité des associés en qualité de
Contresignataires, chacune d'entre elles détient individuellement le pouvoir d'autoriser la
réalisation des actes visés par le Réglement Intérieur.
Toutefois, si la Société est exclusivement dirigée par son Président, celui-ci devra, a défaut de
désignation d'un Directeur Général, recueillir l'accord préalable de deux Contresignataires.
DocuSign Envelope ID: 2BC02997-B5F5-4548-99B3-4DCEA66C41C1
23-4 Expression des décisions
Tous moyens de communication (courrier, courrier électronique, téléphone, vidéo, fax ...)
peuvent étre choisis par le Président et le Directeur Général pour présenter la demande d'autorisation préalable.
De méme, tous moyens de communication pourront etre utilisés dans l'expression des
décisions émises par les Contresignataires, pourvu qu'ils expriment de maniere univoque la
décision émise.
Eric 0EMONHthUX A6DA88A8F1447.
Certifiée conforme
Le Directeur Général
Eric DEMONCHEAUX