SAGEFF
Acte du 12 septembre 2006
Début de l'acte
VISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRÉ A LA RECETTE
n........... DEPOSE LE ... o.....
12 SEP 2006 - DI DE TIMBRE ... REQU - Ds.D'ENEG........0.....
00.10 SIGNATURE :
L'Agent des Impóts
CESSION DE PARTS SOCPALESMA/TR:
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La SOCIETE DE VENTE DE NORMANDIE, société a responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros, ayant son sige social Centre Commercial du Mesnil Roux 76360 BARENTIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ROUEN sous le numéro 408 963 858, représentée par Brigitte BESSON, en qualité de Gérante,
ci-apres dénommée "le cédant", d'une part,
Et
Monsieur Michel OLIVIER demeurant 15, rue Fromenteau 91260 JUVISY SUR ORGE
ci-aprs dénommé "le cessionnaire" d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
Suivant acte sous seings privés en date a Saint Maximim du 16 août 1999, enregistré a la Recette des Impts de Creil Est le 8 septembre 1999, volume 7, folio 45, bordereau 291, case 2, il existe une société a responsabilité limitée dénommée SOCIETE D'ASSISTANCE DE GESTION DE FORMATION ET DE FINANCE (SAGEFF), au capital de 1 099 090 euros,
divisé en 109 909 parts de 10 euros chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé Rue Albert Einstein 60740 ST MAXIMIN, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 424 268 985 RCS SENLIS
La société SAGEFF est une holding avec pour objet principal la prise de participation ou d'intéressement dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, artisanales, immobilires, financieres, industrielles, toutes prestations en matire administrative, informatique comptable, financiere et commerciale, de toutes sociétés, étude, mise au point, réalisation de tout projet, conseil en gestion..
Le cédant posséde 109 909 parts sociales de 10 euros chacune.
Mt
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
n........... DEPOSE LE ... o.....
12 SEP 2006 - DI DE TIMBRE ... REQU - Ds.D'ENEG........0.....
00.10 SIGNATURE :
L'Agent des Impóts
CESSION DE PARTS SOCPALESMA/TR:
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La SOCIETE DE VENTE DE NORMANDIE, société a responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros, ayant son sige social Centre Commercial du Mesnil Roux 76360 BARENTIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ROUEN sous le numéro 408 963 858, représentée par Brigitte BESSON, en qualité de Gérante,
ci-apres dénommée "le cédant", d'une part,
Et
Monsieur Michel OLIVIER demeurant 15, rue Fromenteau 91260 JUVISY SUR ORGE
ci-aprs dénommé "le cessionnaire" d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
Suivant acte sous seings privés en date a Saint Maximim du 16 août 1999, enregistré a la Recette des Impts de Creil Est le 8 septembre 1999, volume 7, folio 45, bordereau 291, case 2, il existe une société a responsabilité limitée dénommée SOCIETE D'ASSISTANCE DE GESTION DE FORMATION ET DE FINANCE (SAGEFF), au capital de 1 099 090 euros,
divisé en 109 909 parts de 10 euros chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé Rue Albert Einstein 60740 ST MAXIMIN, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 424 268 985 RCS SENLIS
La société SAGEFF est une holding avec pour objet principal la prise de participation ou d'intéressement dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, artisanales, immobilires, financieres, industrielles, toutes prestations en matire administrative, informatique comptable, financiere et commerciale, de toutes sociétés, étude, mise au point, réalisation de tout projet, conseil en gestion..
Le cédant posséde 109 909 parts sociales de 10 euros chacune.
Mt
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION
Par les présentes, la société SOCIETE DE VENTE DE NORMANDIE c&de et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Michel OLIVIER qui accepte, 109 909 parts de 10 euros chacune lui appartenant dans la Société.
Monsieur Michel OLIVIER devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la sociéte dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au
titre des résultats de l'exercice en cours.
Monsieur Michel OLIVIER devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la sociéte dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au
titre des résultats de l'exercice en cours.
ARTICLE 2 - PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de UN EURO SYMBOLIQUE (1 euro), que Monsieur Michel OLIVIER a payé a l'instant méme a la société SOCIETE DE VENTE DE NORMANDIE, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
ARTICLE 3 - DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession, - que la société SAGEFF n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de rglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le cessionnaire déclare :
- qu'il est né le 27 septembre 1956 a Hennebont (56), - qu'il est marié sous le régime de la séparation de biens, - qu'il est de nationalité francaise.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et rglements en vigueur, - et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession, - que la société SAGEFF n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de rglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le cessionnaire déclare :
- qu'il est né le 27 septembre 1956 a Hennebont (56), - qu'il est marié sous le régime de la séparation de biens, - qu'il est de nationalité francaise.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et rglements en vigueur, - et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2
ARTICLE 4 - DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société SAGEFF est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. I1 précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobilire au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.
Il sera percu un droit de 5 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
Il sera percu un droit de 5 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
ARTICLE 5 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
ARTICLE 6 - FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Saint Maximin Le 22 aout 2006 En six originaux
Le cédant (1) Le cessionnaire (2)
hu amoune du et sppnowre Bourour como de couJ neufmila Son pa quertaht d heuf' Cewd iouf hant. Bon hou Qitause Mgr
(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuve. Bon pou cession de (nombre en lettres) parts. Bon pour quittance".
(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession".
3
SOCIETE D'ASSISTANCE DE GESTION DE FORMATION ET DE
FINANCE
Société a responsabilité limitée au capital de 1 099 090 euros Siege social : Rue Albert Einstein
60740 ST MAXIMIN
424 268 985 RCS SENLIS
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 22 AOUT 2006
L'an deux mille six, le 22 août,
Au sige social a Saint Maximin,
Le soussigné Michel OLIVIER, associé unique de la société SAGEFF, société a responsabilité limitée au capital de 1 099 090 euros, a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Aprs avoir pris connaissance d'un acte sous seings privés en date a Saint Maximin du 22 aout 2006, déposé au siege social contre remise d'une attestation de la gérance, portant cession par la SARL SOCIETE DE VENTE DE NORMANDIE, associée unique, a Monsieur Michel OLIVIER des 109 909 parts lui appartenant dans la Société, l'associé unique décide de remplacer l'article 7 des statuts par les dispositions suivantes :
Fait a Saint Maximin Le 22 aout 2006 En six originaux
Le cédant (1) Le cessionnaire (2)
hu amoune du et sppnowre Bourour como de couJ neufmila Son pa quertaht d heuf' Cewd iouf hant. Bon hou Qitause Mgr
(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuve. Bon pou cession de (nombre en lettres) parts. Bon pour quittance".
(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession".
3
SOCIETE D'ASSISTANCE DE GESTION DE FORMATION ET DE
FINANCE
Société a responsabilité limitée au capital de 1 099 090 euros Siege social : Rue Albert Einstein
60740 ST MAXIMIN
424 268 985 RCS SENLIS
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 22 AOUT 2006
L'an deux mille six, le 22 août,
Au sige social a Saint Maximin,
Le soussigné Michel OLIVIER, associé unique de la société SAGEFF, société a responsabilité limitée au capital de 1 099 090 euros, a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Aprs avoir pris connaissance d'un acte sous seings privés en date a Saint Maximin du 22 aout 2006, déposé au siege social contre remise d'une attestation de la gérance, portant cession par la SARL SOCIETE DE VENTE DE NORMANDIE, associée unique, a Monsieur Michel OLIVIER des 109 909 parts lui appartenant dans la Société, l'associé unique décide de remplacer l'article 7 des statuts par les dispositions suivantes :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a un million quatre vingt dix neuf mille quatre vingt dix euros (1 099 090 euros), divisé en 109 909 parts de 10 euros chacune, entirement libérées et attribuées en totalité a Monsieur Michel OLIVIER, associé unique.
Le reste de l'article est inchangé.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
SOCIETE D'ASSISTANCE DE GESTION
DE FORMATION ET DE FINANCE
SAGEFF Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée Au capital de 1 099 090 euros Siege social : Rue Albert Einstein 60740 SAINT MAXIMIN 424 268 985 RCS SENLIS
Le reste de l'article est inchangé.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
SOCIETE D'ASSISTANCE DE GESTION
DE FORMATION ET DE FINANCE
SAGEFF Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée Au capital de 1 099 090 euros Siege social : Rue Albert Einstein 60740 SAINT MAXIMIN 424 268 985 RCS SENLIS
Statuts
Modifiés le 22 aout 2006
ARTICLE 1 : FORME
La société a été constitué sous la forme de Société à Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date & Saint-Maximin du 16 août 1999, enregistré a Creil Est, le 8 septembre 1999, Vol. 7, Folio 45, bordereau 291 case 2.
Elle a été transformée en Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 5 décembre 2003.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 5 décembre 2003.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société continue d'avoir pour objet :
- La prise de participation ou d'intéressement dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, artisanales, financiéres, immobiliéres ;
- toutes prestations en matiére administrative, informatique, comptable, financiere et comnerciales de toutes sociétés :
- l'étude, la mise au point, la réalisation de tout projet financier, cominercial, industriel mobilier ou immobilier se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ;
- toutes actions de conseil en gestion dans toutes sociétés, entreprises ou opérations civiles ou commerciales, francaises ou étrangéres ;
Et généralenent, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
- La prise de participation ou d'intéressement dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, artisanales, financiéres, immobiliéres ;
- toutes prestations en matiére administrative, informatique, comptable, financiere et comnerciales de toutes sociétés :
- l'étude, la mise au point, la réalisation de tout projet financier, cominercial, industriel mobilier ou immobilier se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ;
- toutes actions de conseil en gestion dans toutes sociétés, entreprises ou opérations civiles ou commerciales, francaises ou étrangéres ;
Et généralenent, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société reste :
Société D'Assistance de Gestion de Formation et de Finance - SAGEFF
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "entreprise unipersonnelle a responsabilité jimitée" ou des initiales "E.U.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Société D'Assistance de Gestion de Formation et de Finance - SAGEFF
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "entreprise unipersonnelle a responsabilité jimitée" ou des initiales "E.U.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé : Rue Albert Einstein, 60740 SAINT MAXIMIN.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou décision collective des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée à CINQUANTE (50) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
1/ Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire,la somme de QUINZE MILLE EUROS, ci 15 000 e
2/ Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2003, le capital a été porté à 1 099 090 Euros par création de parts nouvelles et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, ci .... 1 084 090 €
2/ Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2003, le capital a été porté à 1 099 090 Euros par création de parts nouvelles et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, ci .... 1 084 090 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a UN MILLION QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE QUATRE VINGT DIX EUROS (1 099 090 euros), divisé en 109 909 parts sociales de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 109 909 et attribuées en totalité a Monsieur Michel OLIVIER.
Conformément à la loi, l'associé unique déclare expressément que lesdites parts sont toutes libérées intégralenent.
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.
Conformément à la loi, l'associé unique déclare expressément que lesdites parts sont toutes libérées intégralenent.
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, l'associée unique ou les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a ia faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a ia faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associée unique sont libres.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé(e) unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associée unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associée unique sont libres.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé(e) unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associée unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 10 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont désignés par l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le ou ies gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associée unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associée unique ou aux associés.
Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de l'associée unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubies et fonds de comnerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de comnerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.
Le ou les gérants sont désignés par l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le ou ies gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associée unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associée unique ou aux associés.
Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de l'associée unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubies et fonds de comnerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de comnerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.
ARTICLE 11 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE
Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle prévues par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associée unique ou de l'assembiée des
associés.
La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associée unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associée unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associée unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes moraies de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associée unique ou de l'assembiée des
associés.
La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associée unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associée unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associée unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes moraies de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 12 - DECISIONS D'ASSOCIES
L'associée unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la ioi et pour les décisions ....
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. n associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la ioi et pour les décisions ....
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. n associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
6
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
6
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.
L'associée unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions à prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme nois suivant la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'assembiée des associés approuve les comptes annueis dans les six mois de la clture de l'exercice social.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.
L'associée unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions à prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme nois suivant la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'assembiée des associés approuve les comptes annueis dans les six mois de la clture de l'exercice social.
ARTICLE 15 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associée unique. En cas de pluralité d'associés, l'assernblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associée unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'associée unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associée unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les somnes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de ceile-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Il est attribué a l'associée unique. En cas de pluralité d'associés, l'assernblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associée unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'associée unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associée unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les somnes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de ceile-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méne si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méne si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 17 - DISSOLUTION - LIOUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associée unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision coliective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associée unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision coliective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciaie d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associée unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.