Acte du 6 décembre 2016

11 est formé par les associés sus-dénommé propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de Commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

Dans tous ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement ou des initiales , de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le Greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé : MARCQ-EN-BAROEUL (59700) - 40 rue Eugéne Jacquet.
En cas de pluralité d'associés, la décision devra prise sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions Ordinaire des associés. Et en cas de transfert hors département ou département limitrophe en vertu d'une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La société a pour objet :
l'acquisition, la propriété, l'aménagement, la location et la gestion d'un ensemble immobilier situé à ARMENTiERES (59), 2 et 4 rue des Deux Ponts, figurant au cadastre section CD n° 87 et 171 pour une contenance de 12 352 m2. - la participation de la société dans toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, mobiliéres ou immobilires ou entreprises commerciaies ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet sociat ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société ou son développement - toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix- neuf ans.
En cas de pluralité d'associés, un an avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à effet de décider si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
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BATIXIS apporte a la société une somme en numéraire de SIX CENT MILLE EUROS (600.000 euros) correspondant à SIX MILLE (60ô) actions d'une valeur nominale de cent euros (100 euros) chacune, souscrites et libérées en totalité de leur valeur nominale, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 17 juin 2009 par la BANQUE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLicS, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19.215.000 € , dont le siége social est situé a NANTERRE (92) 33 rue des Trois Fontanot, dépositaire des fonds, sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par les associés fondateurs.
La somme totale versée par les associés fondateurs, soit SIX CENT MILLE EUROS (600.000 euros) a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.

Le capital social initiat de la société par actions simplifiée est fixé à la somme de SIX CENT MILLE EUROS (600.000 euros). II est divisé en SIX MILLE (6000) actions de CENT euros (100 euros) chacune, de méme catégorie, numérotées de 1 a 6000, et intégralement souscrites.
Conformément a l'article L. 228-11 du Code de Commerce, la société peur créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglement en vigueur.
8.1 - Augmentation Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur en vertu d'une décision de l'associé unique ou par la collectivité des associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans les conditions et délais prévus par la loi, de l'augmentation de capital.
En cas de pluralité d'associés, le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi
Les actions nouvelles ne peuvent étre émises à un prix inférieur a leur valeur nominale augmentée, le cas échéant, d'une prime d'émission d'un montant arrété au 31 décembre de chaque année par la collectivité des associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires en tenant compte des capitaux propres apparaissant au dernier bilan au 31 décembre et des plus- values ou moins-values latentes.
IIs sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
8.2 - Apport en nature En cas d'apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports, désignés par décision de justice a la demande du Président, apprécient l'évaluation des apports en nature.
Les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Si les associés réduisent l'évaluation et la rémunération des apports, les apporteurs, ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, doivent approuver expressément ces modifications. A défaut l'augmentation de capital ne sera pas réalisée.
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8.3 - Réduction Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou par la collectivité des associés dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés
Les associés peuvent déiéguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
8.4 - Amortissement La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivant du Code de Commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, en totalité de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un guart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans à cormpter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunai statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

La société ne pouvant pas faire appel public à l'épargne, les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et ies réglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

11.1 - Toute action, donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part nette proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Pour y parvenir, le cas échéant, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux épogues et dans les conditions prévues par la loi et les statuts
11.2 - L'associé unique ou les associés ne supporte(nt) les pertes qu'a concurrence de ses / leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société, et notamment à son préambule, et aux décisions de la collectivité des associés.
11.3 - Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
11.4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isoiés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
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Les actions sont indivisibles à l'égard de la société
Les associés copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ôrdinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec avis de réception a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites sont réglés en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue. propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négtigé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
ll est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, i'associé détenant la nue- propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Outre les apports, les associés dont les actions sont intégralement libérées peuvent verser ou laisser a la disposition de la société toutes sommes dont elle peut avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs
La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

15.1 - Définitions Dans ie cadre des présents statuts, les définitions suivantes sont convenues :
Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par ia société, notamment mais sans que cette liste soit exhaustive : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, liquidation de communauté ou de succession.
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Action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de fagon immédiate ou différée par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et / ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres, et plus généralement toutes valeurs mobiliéres visées au chapitre Vll du titre il du Code de Commerce.
15.2 -- Modalités de transmission des actions Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre, tenu chronologiquement, dit
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au pius tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
15.3 - Droit de disposition sur les actions Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
Toutes cessions d'actions de la société au profit de toute société que l'associé cédant contrlerait ou qui le contrlerait au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce sont libres.
En cas de piuralité d'associés, les cessions ou transmissions d'actions sont soumises aux dispositions relatées ci-aprés.

Toute cession des actions de la société, méme entre associés, et tout rachat des actions de l'associé exclu sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
16.1 - Cession d'actions par un associé L'associé cédant notifie au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, son projet de cession mentionnant :
- Le nombre d'actions concernées ; -Les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité, ou s'il s'agit d'une personne morale, dénomination sociale, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des associés et des dirigeants sociaux ; - Le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans le délai de trente (30) jours de ladite notification, le Président de la société doit notifier le projet de cession aux autres associés individuellement, par lettre recommandée avec avis de réception, qui disposeront d'un délai de trente (30) jours pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital, participation de l'associé cédant déduite.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec avis de réception.
A l'expiration de ce dernier délai de trente (30) jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital, participation de l'associé cédant déduite et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, l'associé cédant pourra librement céder ses actions a l'associé cessionnaire mentionné dans la notification sous réserve des dispositions de l'article 17.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les associés autres que le cessionnaire et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder au profit de ce dernier.
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16.2 - Rachat des actions de l'associé exclu Dans le délai de trente (30) jours de la décision d'exclusion de l'associé, le Président de la société doit notifier le projet de cession aux autres associés individuellement, par lettre recommandée avec avis de réception, qui disposeront d'un délai de trente (30) jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital, participation de l'associé cédant déduite.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec avis de réception.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital dans la limite de leurs demandes.
Si ies offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, le Président pourra librement céder ces actions sous réserve des dispositions de l'article 17.

Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable du Président.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant l'identité de i'acquéreur (nom, prénoms, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, montant et répartition du capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants sociaux), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action et les conditions de la cession projetée.
Le Président de la société doit, dans un délai de trois (3) mois à compter de ia réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec avis de réception, à l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à l'acquéreur mentionné dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer au Président au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception, s'il entend ou non renoncer a son projet de cession.
En cas de refus d'agrément et si le cédant ne renonce pas à la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus : - soit de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers ; - soit, avec le consentement du cédant, procéder elle-méme à ce rachat : dans ce cas, elle doit dans les six (6) mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions de l'article 15-2 ci-dessus s'appliquent également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Elles ne peuvent étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

Tous les associés personnes morales doivent notifier à la société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze (15) jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président se prononcera sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrôle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'articie suivant.
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Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée en cas de changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Par exception cette disposition ne sera pas applicable a la société BATIXIS.
La décision d'exclusion est prise par la décision collective des associés lors d'une assemblée générale extraordinaire
La décision d'exclusion d'un associé ne peut intervenir sans que la date de l'assemblée générale extraordinaire des associés devant statuer sur l'exclusion lui ait été préalablement communiquée au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception adressée QUINzE (15) jours avant la date prévue pour la décision d'exclusion, et ce afin qu'il puisse présenter ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision collective des associés.
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec avis de réception a l'initiative du Président.
Le rachat des actions de l'associé exclu est soumis au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions de l'article 16 ci-dessus.
il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer la procédure d'agrément prévue dans les statuts en cas de cession.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les TRENTE (30) jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu ne pourra étre inférieur & leur valeur telle que arrété dans les conditions de l'article 8.1.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique, soit une personne morale.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Présidents en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
20.1 - Nomination du Président Le premier Président est nommé aux termes des statuts par l'associé unique.
Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par l'associé unique ou par ia la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
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Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un empioi effectif.
20.2 - Durée du mandat Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Le Président est rééligible sans limitation autre que celle liée à la limite d'age
20.3 - Remboursement de frais Le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
20.4 - Démission - Révocation Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision à l'associé unique ou à l'ensemble des associés, par lettre recommandée avec avis de réception sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois
Le Président, personne physique, sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'àge de 70 ans révolus.
Le Président est révocabie à tout moment par décision coilective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé
Le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaires ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
20.5 - Pouyoirs du Président Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social et sous réserves des pouvoirs expressément dévolus par la loi et a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
En cas de piuralité d'actionnaire, le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

NEANT

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote telle que définie par les dispositions légales ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit Code, doivent étre portées a la connaissance du Commissaire aux Comptes dans le délai d'un (1) mois du jour de sa conclusion.
Le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé intéressé participant au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
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En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, à moins qu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne soient significatives pour aucune des parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale Président ainsi qu'au conjoint du Président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant associé unique.
Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions intervenues entre le dirigeant, directement ou par personne interposée, et la société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les premiers Commissaires aux Comptes sont nommés aux termes des statuts par les associés fondateurs
Au cours de la vie sociale, les Commissaires aux Comptes sont renouvelés, rempiacés et nommés par l'associé unique ou par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un Commissaire aux Comptes, le Président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des Commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des Commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de Commissaire aux Comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 822-11 du Code de Commerce.
Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent ies articles L. 225-218 à L. 225- 242 du Code de Commerce
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :
- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ; - De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur : - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société
IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les Commissaires aux Comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les Commissaires aux Comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unique ou par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les Commissaires aux Comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.
En cas de démission du Commissaire aux Comptes titulaire, le Commissaire aux Comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les Commissaires aux Comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
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La révocation du Commissaire aux Comptes peut étre demandée :
- Par le Président de la société : - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; - Par la collectivité des associés ; - Par le comité d'entreprise : Par le Ministére Public La demande de révocation du Commissaire aux Comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de Commerce qui statue en la forme des référés

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-63 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent etre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social dix (10) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cina jours de leur réception.
TITRE Y : DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; - modification des statuts ; - augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - fusion, scission ou apport partiel d'actif ; - transformation en une société d'une autre forme ; - dissolution de la Société ; - nomination des Commissaires aux Comptes ; - nomination, révocation et rémunération des dirigeants et des administrateurs ;
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

26.1 - Décisions collectives obligatoires Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- Nomination, renouvellement et révocation des administrateurs ; - Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résuitats ; - Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés - Extension ou modification de l'objet social - Modification des statuts ; - Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de la société ; - Prorogation de la durée de la société : - Dissolution de la société ; - Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.
Toute autre décision releve de la compétence du Conseil d'administration ou du Président.
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26.2 - Nature - Majorité Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé à l'unanimité des associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quei qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze (15) jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Toutefois, sont obligatoirement prises en assemblée générale les décisions coliectives suivantes relatives à :
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; - la nomination des Commissaires aux Comptes ; - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital ; - la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; - la dissolution.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.
En outre, le Commissaire aux Comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Dans les conditions et limites fixées aux articles L.225-231 et L.225-232 du Code de Commerce, tout associé ou groupe d'associés représentant au moins 5 % du capital social peut :
- poser par écrit, deux (2) fois par an, des questions au Président sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, - demander en justice la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Selon l'article L. 2323-67 du Code du Travail, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
a - Sont de nature ordinaire toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Relévent ainsi d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; - le quitus donné aux dirigeants de la société : - la nomination des Commissaires aux Comptes.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées à ia majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
b - Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative
- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; - toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions : - la dissolution de la société.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére consultation, la moitié, et sur deuxiéme consultation, le quart des actions ayant le droit de vote.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
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Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a T'inaliénabilité temporaire des actions, à ia procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée, a la procédure d'exclusion des associés, ainsi que les décisions prévues par les dispositions iégales, requiérent une décision unanime des associés.
De méme, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (article L. 225-130 alinéa 2 du Code de Commerce), ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
26.3 - Modalités - Assemblées Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, 'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président : à défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chague mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
- Consultations écrites En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec avis de réception, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :
- sa date d'envoi aux associés ; - la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision : - le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins
Chaque associé devra compiéter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pôur la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
- Consultations par voie de téléconférence En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
- l'identification des associés ayant voté : - celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : - ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet)
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant ûne copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par ie méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
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26.4 - Procés-verbaux des décisions collectives Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, les nom, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des associés ou des mandataires ainsi que celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et sous chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. li est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuillets mobiles numérotés visés ci-dessus.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit ie mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, ie texte des résolutions et tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou du ou des Commissaire(s) aux Compte(s), le ou les rapport(s) doivent étre mis à la disposition des associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés
Les associés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société, et pour les trois (3) derniers exercices sociaux, de la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), du tableau des résultats des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au Comptes, des rapports et documents soumis aux associés & l'occasion des décisions collectives, et des procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de ia société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2009.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
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Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes de la société dans les conditions légales.
L'associé unique ou ia collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires approuvent les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six (6) mois à compter de la clture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peuvent prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le soide, s'il en existe, est attribué a l'associé unique sous forme de dividende ou réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des éxercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la ciôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à ia moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent i'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquei les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
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Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou par décision collective des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci- dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un Commissaire a la Transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de Commerce.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un Commissaire à la Transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président, du Directeur Général et des administrateurs.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés et leur pouvoir défini par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur ie compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'i y ait lieu à liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la ioi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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