VETFRIENDLY
Acte du 30 mai 2023
Début de l'acte
RCS : ST MALO
Code greffe : 3502
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST MALO atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 00017 Numero SIREN : 834 502 510
Nom ou dénomination : VETFRIENDLY
Ce depot a ete enregistré le 30/05/2023 sous le numero de depot 2441
Code greffe : 3502
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST MALO atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 00017 Numero SIREN : 834 502 510
Nom ou dénomination : VETFRIENDLY
Ce depot a ete enregistré le 30/05/2023 sous le numero de depot 2441
PROJET DE TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE VETOAVENIR PAR LA SOCIETE VETFRIENDLY
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1) La société VETFRIENDLY Société par actions simplifiée au capital de 83 326,00 euros Dont le siége social est 7 allée Métis - Parc Atalante Odyssée - Batiment C - 35400 SAINT- MALO
Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 834 502 510
Représentée par Madame Servane Leaignel, Gérante de la société GIRAFE, elle-meme Présidente de la société AURELIOT, elle-méme Présidente de la Société,
Ci-aprés dénommée < L'ABSORBANTE > ou # LA SOCIETE ABSORBANTE > D'UNE PART
ET
2) La société VETOAVENIR Société a Responsabilité Limitée au capital de 5 000 euros Dont le siege social est situé 7 allée Métis - Parc Atalante Odyssée - Batiment C - 35400 SAINT-MALO Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 803.848.589
Représentée par Monsieur Olivier DINARD, Président de la société GWENAN elle-méme Directeur Général de la société AURELIOT, elle-méme Présidente de la Société,
Ci-aprés dénommée < L'ABSORBEE > ou : LA SOCIETE ABSORBEE > D'AUTRE PART
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
I. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1 - Caractéristiques de la société VETFRIENDLY, SOCIETE ABSORBANTE
La société VETFRIENDLY est une société par actions simplifiée. Elle a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 834.502.510, le 10 janvier 2018.
Le siége social de la société VETFRIENDLY est situé 7 allée Métis - Parc Atalante Odyssée - Batiment C, 35400 SAINT-MALO.
Elle a pour nom commercial < VetoAvenue >.
Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la société RC SERVICES SAS a été fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 10 janvier 2018.
1
La société VETFRIENDRLY a pour objet :
< - l'achat et la vente de produits véterinaires, aliments, materiels et accessoires dans le cadre de la
réglementation applicable, conseils en ligne, vente en ligne, centrale de référencement et toute activite
complémentaire permettant le développement de l'activité vétérinaire :
La réalisation de tous services aupres de tiers vétérinaires ;
La participation directe ou indirecte, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rattacher a
son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location comme preneuse ou bailleresse, de prise ou de mise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques et brevets pouvant se
rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe : Et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, juridique, mobilieres et
immobilieres, ou financieres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utilisés a cet
objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement. >
Le capital social de la société VETFRIENDLY est fixé a la somme de QUATRE-VINGT- TROIS MILLE TROIS CENT VINGT-SIX EUROS (83 326 £). Il est divisé en quatre-vingt trois mille trois cent vingt-six (83 326) actions d'UN EURO (1 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, de méme catégorie et attribuées en totalité a la société AURELIOT, associée unique.
La société VETFRIENDLY est administrée et dirigée par sa Présidente, la société AURELIOT, société par actions simplifiée au capital de 4 860 euros dont le siége social est situé 7 rue de le Rance, 22690 LA VICOMTE-SUR-RANCE,immatriculée au RCS de SAINT-MALO sous le numéro 812 733 715. Elle a été nommée par décisions des associées en date du 9 novembre 2020,
pour une durée illimitée.
Le commissaire aux comptes de la société est la société QUINIOU ET ASSOCIES, société par actions simplifiée sise 1 rue de la Croix Desilles, Cap Sud, 35400 SAINT-MALO, immatriculée au RCS de SAINT-MALO sous le numéro 792 066 029.
L'exercice social de la société VETFRIENDLY s'ouvre le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Le dernier exercice social a été clóturé le 31 décembre 2022 et a été établi selon les mémes méthodes
et suivant la méme présentation que l'exercice précédent.
Aucune opération ou événement susceptibles de modifier de maniere significative la situation ou l'état du patrimoine de la société VETFRIENDLY ne sont intervenus depuis cette date.
2 - Caractéristiques de la société VETOAVENIR, SOCIETE ABSORBEE
La société VETOAVENIR est une société par actions simplifiée. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-MALO le 13 octobre 2016 sous le numéro 803.848.589.
Le siége social de la société VETOAVENIR est situé 7 allée Métis - Parc Atalante Odyssée - Batiment C, 35400 SAINT-MALO.
2
La société VETOAVENIR a pour objet : < La prestation de services aux entreprises vétérinaires, aux groupements vétérinaires, aux entreprises du
secteur de la santé animale, de la nutrition animale et de l'élevage,
La formation et le conseil à ces entreprises et groupements vétérinaires,
Le développement et l'animation de réseaux de structures vétérinaires partenaires et clients, La sélection et le référencement des fournisseurs suite à la négociation auprés de ces fournisseurs,
L'achat et la vente de produits non soumis à ordonnance vetérinaire, Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher
directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,
La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se
rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apport, commandite,
souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou
groupement d'intérét économique ou de location gérance. >
Le capital de la société VETOAVENIR est fixé a la somme de CINQ MILLE EUROS (5 000 £)) divisé cinq cents (500) actions de DIX EUROS (10 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 1 500, entiérement souscrites et libérées et attribuées en intégralité à la société AURELIOT, associée unique.
La société VETOAVENIR est administrée et dirigée par sa Présidente, la société AURELIOT, société par actions simplifiée au capital de 4 860 euros dont le siége social est situé 7 rue de le Rance, 22690 LA VICOMTE-SUR-RANCE,immatriculée au RCS de SAINT-MALO sous le numéro 812 733 715. Elle a été nommée par décisions de l'associée unique en date du 5 octobre 2020, pour une durée illimitée.
L'exercice social de la société VETOAVENIR commence le 1"r janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Le dernier exercice social a été clôturé le 31 décembre 2022 et a été établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que l'exercice précédent.
Aucune opération ou événement susceptible de modifier de maniére significative la situation ou l'état du patrimoine de la VETOAVENIR n'est intervenu depuis cette date.
3 - Liens entre la SOCIETE ABSORBANTE et la SOCIETE ABSORBEE
3.1 - Liens de capital
A ce jour, il n'existe pas de lien de capital entre les deux sociétés, ni aucune participation croisée.
La société VETFRIENDLY et la société VETOAVENIR sont contr6lées par la société AURELIOT (Société par actions simplifiée au capital de 4 860 euros, dont le siége social est situé 7 rue de la Rance - 22690 LA VICOMTE-SUR-RANCE, identifiée sous le numéro 812 733 715
RCS SAINT-MALO) dans la mesure ou la société AURELIOT détient 83 326 actions nominatives ordinaires, soit 100 % du capital de la société VETFRIENDLY et 500 actions nominatives, soit 100 % du capital de la société VETOAVENIR.
3.2 - Dirigeants communs
La SOCIETE ABSORBANTE et la SOCIETE ABSORBEE ont pour dirigeant commun la société AURELIOT (Société par actions simplifiée au capital de 4 860 euros, dont le siége social
3
est situé 7 rue de la Rance - 22690 LA VICOMTE-SUR-RANCE, identifiée sous le numéro 812 733 715 RCS SAINT-MALO).
11. PRESENTATION DE L'OPERATION - MOTIFS ET BUTS - CONDITIONS DE LA FUSION
1 - REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
La présente fusion est soumise aux dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce.
La SOCIETE ABSORBANTE et la SOCIETE ABSORBEE sont toutes deux détenues a 100%
par la société AURELIOT, laquelle s'engage a détenir la totalité des titres de la société ABSORBANTE et de la société ABSORBEE jusqu'a la réalisation de la fusion. Sous réserve du
respect de cet engagement, les dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce sont spécialement applicables a la présente fusion.
En conséquence, il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange entre les actions de la société ABSORBANTE et les actions de la société ABSORBEE et il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la société ABSORBANTE.
Au plan comptable, la présente fusion est soumise au titre VII du recueil des normes comptables francaises intégrant le réglement n'2017-01 du 5 mai 2017 et le réglement n'2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes comptables (ANC) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG article 710- 1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime défini au VII.
2 - FUSION ENVISAGEE
En vue de la fusion entre la société VETFRIENDLY et la société VETOAVENIR,par absorption de la seconde par la premiere,la société VETOAVENIR apporte a la société VETFRIENDLY, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
le patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE sera dévolu a la SOCIETE ABSORBANTE dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la SOCIETE ABSORBEE a cette époque, sans exception, la SOCIETE ABSORBANTE deviendra débitrice des créanciers de la SOCIETE ABSORBEE aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
3 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par absorption de la société VETOAVENIR par la société VETFRIENDLY est justifiée par des motifs économiques s'inscrivant dans le cadre d'une rationalisation et simplification de l'organisation juridique du groupe ainsi que par la volonté de regrouper les activités dans une structure unique.
4 - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la
). En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la < Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société absorbée transmettra a la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
5 - METHODES D'EVALUATION
Les comptes de la société VETFRIENDLY et de VETOAVENIR utilisés pour établis les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
a) Les comptes clos au 31 décembre 2022 de la société VETFRIENDLY font ressortir :
Un chiffre d'affaires de 12 484 659 euros ;
Un résultat net de 511 752 euros
Des capitaux propres de 758 311 euros
b) Les comptes clos au 31 décembre 2022 de la société VETOAVENIR font ressortir :
Un chiffre d'affaires de 893 222 euros ;
Un résultat net de 268 992 euros
Des capitaux propres de 456 474 euros.
6 - NON-INTERVENTION D'UN COMMISSAIRE A LA FUSION ET AUX APPORTS
La société AURELIOT détenant en permanence la totalité des titres représentant l'intégralité du capital de la société ABSORBEE et de la société ABSORBANTE, la fusion absorption est soumise au régime simplifié écartant ainsi l'intervention d'un Commissaire a la fusion et aux apports, conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
- APPORT-FUSION DE LA SOCIETE VETOAVENIR A LA SOCIETE VETFRIENDLY
Monsieur Olivier DINARD, Président de la société GWENAN. elle-méme Directeur Général de
la société AURELIOT, elle-méme Présidente de la Société VETOAVENIR agissant au nom et pour le compte de VETOAVENIR en vue de la fusion a intervenir entre cette société et Madame Servane Leaignel, Gérante de la société GIRAFE, elle-méme présidente de la société AURELIOT, elle-méme Présidente de la société VETFRIENDLY, au moyen de l'absorption de la premiére par
la seconde, fait apport, és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de VETOAVENIR, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2023 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a la société VETFRIENDLY ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Madame
5
Servane Leaignel. Gérante de la société GIRAFE. elle-méme présidente de la société AURELIOT.
elle-méme Présidente de la Société VETFRIENDLY, és-qualité.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
-le patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE sera dévolu a la SOCIETE ABSORBANTE dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la SOCIETE ABSORBEE a cette date, sans exception ni réserve, ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de la SOCIETE ABSORBEE a cette date ; - la SOCIETE ABSORBANTE deviendra débitrice des créanciers de la SOCIETE ABSORBEE en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
I - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE VETOAVENIR
A - ACTIF APPORTE
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TOTAL DE L'ACTIF APPORTE ...753 695 €
D'une maniere générale,l'apport a titre de fusion-absorption par la SOCIETE ABSORBEE a la SOCIETE ABSORBANTE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport- fusion, sans aucune exception ni réserve.
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B - PASSIF A PRENDRE EN CHARGE
La SOCIETE ABSORBANTE prendra en charge et acquittera, au lieu et place de la SOCIETE ABSORBEE, la totalité du passif dont le montant au 31 décembre 2022 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres. Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la SOCIETE ABSORBEE, au 31 décembre 2022, ressort comme indiqué ci-apres.
Le passif de la SOCIETE ABSORBEE dont la SOCIETE ABSORBANTE deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation définitive de la fusion, comprenait au 31 décembre 2022, les dettes ci-aprés désignées :
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La SOCIETE ABSORBANTE prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la SOCIETE ABSORBEE, la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.
Madame Servane Leaignel, Gérante de la société GIRAFE, elle-méme présidente de la société AURELIOT, elle-méme Présidente de la Société VETOAVENIR, agissant és-qualité, certifie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société VETOAVENIR a la date du 31 décembre 2022 et me détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
qu'il n'existait, dans la SOCIETE ABSORBEE,a la date du 31 décembre 2022,aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que le société absorbée est en régle a légard de ses obligations fiscales et
envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de
retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
C - VALEUR NETTE DES APPORTS
Il résulte des chiffres ci-dessus que la valeur nette des apports de la SOCIETE ABSORBEE a la SOCIETE ABSORBANTE s'éléve ainsi a :
Actif apporté .753 695 6 . Passif pris en charge ... .297 222 €)
Actif net apporté par la SOCIETE ABSORBEE : 456 473 €
Actif net apporté par la SOCIETE ABSORBEE : .... .... 456 473 €
D - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus,la SOCIETE ABSORBANTE prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la SOCIETE ABSORBEE
III - CONDITIONS DE LA FUSION
A - ORIGINE DE PROPRIETE DU FONDS COMMERCIAL DETENU PAR LA SOCIETE ABSORBEE
La SOCIETE ABSORBEE est propriétaire d'un fonds commercial situé 7 allée Métis - Parc Atalante Odyssée - Batiment C, 35400 SAINT MALO pour l'avoir créé lors de sa création.
B - EMPRUNTS EN COURS
La SOCIETE ABSORBEE n'a pas d'emprunts en cours.
C - CONTRATS EN COURS
La SOCIETE ABSORBANTE reprendra l'ensemble des contrats en cours, conclus par la SOCIETE ABSORBEE.
Plusieurs contrats de prestations de services ont été conclus intuitu personae par la société VETOAVENIR, aux termes desquels leur transmission n'est possible qu'avec l'autorisation express du cocontractant.
La SOCIETE ABSORBEE a sollicité auprés des cocontractants concernés l'autorisation expresse de transmission du contrat concerné en exposant la présente opération de fusion envisagée.
D - NOM DE DOMAINE
La SOCIETE ABSORBEE transmet aux termes de la présente fusion a la SOCIETE ABSORBANTE le nom de domaine vetoavenir >.
E - CERTIFICATION QUALIOPI
La SOCIETE ABSORBEE est reconnue comme étant un organisme de formation certifié QUALIOPI par ATALIA CERTIFICATION (ci-aprés annexé le certificat QUALIOPI).
Dans le cadre d'une opération de fusion par absorption provoquant l'absorption d'une société
certifiée QUALIOPI par une autre société, une information de cette opération doit étre délivrée au certificateur. La SOCIETE ABSORBEE a par lettre recommandée avec accusé de réception informé le certificateur.
F - CONDITIONS DES APPORTS
1 - Propriété - Jouissance
La SOCIETE ABSORBANTE sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés par la SOCIETE ABSORBEE a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Jusqu'audit jour de la réalisation définitive de la fusion, la SOCIETE ABSORBEE continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Elle ne prendra aucun engagement significatif sans l'accord préalable de la SOCIETE ABSORBANTE
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De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1cr janvier 2023 par la société VETOAVENIR seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la SOCIETE ABSORBANTE. Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société VETFRIENDLY, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1"r janvier 2023.
A cet égard, de la société AURELIOT, elle-méme Présidente de la Société VETOAVENIR, agissant és-qualité, déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion) aucune
opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, le représentant de la SOCIETE ABSORBEE déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
2 - Charges et conditions
a) En ce qui concerne la SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que Madame Servane Leaignel, Gérante de la société GIRAFE, elle-méme présidente de la société AURELIOT, elle-méme Présidente de la Société VETOAVENIR, agissant és-qualité, oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
. la SOCIETE ABSORBANTE prendra les biens et droits à elle apportée, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant des apports de la SOCIETE ABSORBEE, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune indemnité, pour quelque cause que ce soit ;
. la SOCIETE ABSORBANTE exécutera, à compter de la méme date, tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance y afférentes, et tous abonnements quelconques. Elle exécutera, notamment, comme la SOCIETE ABSORBEE aurait été tenue de le faire elle méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la SOCIETE ABSORBEE, sans recours contre cette derniére ;
. la SOCIETE ABSORBANTE se conformera aux lois, réglements, décrets, arrétés et usages et
fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;
: la SOCIETE ABSORBANTE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges, inscriptions et garanties qui peuvent étre attachés aux créances de la SOCIETE ABSORBEE ;
9
: la SOCIETE ABSORBANTE sera débitrice des créanciers de la SOCIETE ABSORBEE,aux
lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers ;
Les créanciers de la SOCIETE ABSORBEE et de la SOCIETE ABSORBANTE, dont la créance est antérieure a la publication donnée au présent projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours a compter de la derniere publication de ce projet.
Une décision du Tribunal de Commerce rejettera l'opposition ou ordonnera soit le remboursement des créanciers, soit la constitution de garanties, si la SOCIETE ABSORBANTE en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution de garanties ordonnées, la fusion sera inopposable aux créanciers opposants. L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
. la SOCIETE ABSORBANTE supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport-fusion ;
. la SOCIETE ABSORBANTE aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et, le cas échéant, fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et
droits sociaux ;
la SOCIETE ABSORBANTE sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la SOCIETE ABSORBEE, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
b) En ce qui concerne la SOCIETE ABSORBEE
La SOCIETE ABSORBEE est notamment tenue aux charges et conditions suivantes :
: les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte ;
le représentant légal de la SOCIETE ABSORBEE s'oblige, és-qualité, a fournir a la SOCIETE ABSORBANTE tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ;
Il s'oblige, notamment, et oblige la SOCIETE ABSORBEE, qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la SOCIETE ABSORBANTE tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;
.le représentant légal de la SOCIETE ABSORBEE, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et à livrer a la SOCIETE ABSORBANTE, aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
10
le représentant légal de la SOCIETE ABSORBEE déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a la SOCIETE ABSORBEE sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la SOCIETE ABSORBANTE, aux termes du présent traité.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la SOCIETE ABSORBEE, pour quelque cause que ce soit.
c) Déclarations générales concernant la SOCIETE ABSORBEE
de la société AURELIOT, elle-méme Présidente de la Société VETOAVENIR, agissant és-qualité, déclare :
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qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion ; que les livres de comptabilité de la SOCIETE ABSORBEE ont été visés par les représentants légaux des parties et seront remis a la SOCIETE ABSORBANTE, aprés inventaire.
3 - Priviléges et inscriptions
Madame Servane Leaignel, Gérante de la société GIRAFE, elle-méme présidente de la société AURELIOT, elle-méme Présidente de la Société VETOAVENIR, agissant és-qualité, déclare qu'il résulte d'un état complet des inscriptions de priviléges et de nantissement requis du Tribunal de Commerce de SAINT-MALO en date du 26 mai 2023,que le fonds commercial de la SOCIETE ABSORBEE n'est grevé d'aucune inscription.
IV- REMUNERATION DES APPORTS - COMPTABILISATION DE LA FUSION
11
A - ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL
La société AURELIOT détient a ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social de la SOCIETE ABSORBANTE et la totalité des parts sociales de la SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L236-3, II du Code de commerce et dans la mesure ou la société AURELIOT détient à ce jour la totalité des titres représentant l'intégralité du capital social de la SOCIETE ABSORBANTE et de la SOCIETE ABSORBEE et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation, il ne sera pas procédé a l'échange des titres de la société ABSORBEE contre ceux de la SOCIETE ABSORBANTE.
Ainsi, il n'y aura pas lieu a émission de titres de la SOCIETE ABSORBANTE, bénéficiaire des
apports contre des titres de la SOCIETE ABSORBEE, ni a augmentation du capital de la SOCIETE ABSORBANTE.
En conséquence, les PARTIES sont convenues qu'il n'y aura pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
B - COMPTABILISATION DE LA FUSION
1)_Comptabilisation de la fusion au niveau de la société ABSORBANTE
La présente fusion sans échange de titres intervenant entre deux sociétés dont les titres sont détenus en totalité par une méme entité impose a la SOCIETE ABSORBANTE d'inscrire la contrepartie des apports recus en < Report a nouveau >, conformément aux dispositions de l'article 746-1 du Plan Comptable Générale tel que modifié par le Reglement n*2019-06 du 8 novembre 2019 de l'ANC modifiant lui-méme le Réglement n°2014-03 relatif au Plan Comptable Général concernant les fusions et scissions sans échange de titres.
Le montant de l'actif net transmis par la SOCIETE ABSORBEE, soit un montant de QUATRE CENT CINQUANTE-SIX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-TREIZE EUROS (456 473 £), sera inscrit en intégralité dans le compte < Report a nouveau> de la SOCIETE ABSORBANTE.
La présente fusion ne donnera pas lieu a prime de fusion.
2) Comptabilisation de la fusion au niveau de la société AURELIOT
La société AURELIOT détient la totalité des titres de la SOCIETE ABSORBANTE et de la SOCIETE ABSORBEE.
En conséquence, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la SOCIETE ABSORBEE seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la SOCIETE ABSORBANTE dans les comptes de la société AURELIOT, propriétaire de l'intégralité du capital de la SOCIETE ABSORBANTE et de la SOCIETE ABSORBEE.La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante (PCG art. 746-2 nouveau). Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du CGI, les sommes incorporées aux capitaux propres de la société AURELIOT a l'occasion de cette opération de fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniere.
V - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
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Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la SOCIETE ABSORBEE sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Du fait de la reprise par la SOCIETE ABSORBANTE de la totalité de l'actif et du passif de la SOCIETE ABSORBEE, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
VI - CONDITIONS PRELABLES A LA REALISATION DE L'OPERATION DE FUSION
La société AURELIOT détient a ce jour, la totalité des titres représentant le capital social de la SOCIETE ABSORBANTE et de la SOCIETE ABSORBEE et s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation de l'opération de fusion.
VII - CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports, faits a titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
Détention de l'intégralité des titres de la SOCIETE ABORBANTE et de la SOCIETE ABSORBEE par la société AURELIOT jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion ; Absence d'opposition des créanciers de la SOCIETE ABSORBEE et de la SOCIETE ABSORBANTE, dont la créance est antérieure a la publication donnée au présent projet de fusion, dans le délai de trente (30) jours a compter de la derniére publication dudit projet ;
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens
appropriés.
Faute de réalisation des conditions exposées ci-dessus au plus tard le 1" aout 2023, le présent traité de fusion sera considéré comme caduque, sans indemnité de part, ni d'autre, sauf prorogation du délai.
VIII - OBLIGATIONS ET DECLARATIONS FISCALES
A - DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants légaux de la SOCIETE ABSORBEE et de la SOCIETE ABSORBANTE obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impót sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
B - IMPOTS SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion aura un effet fiscal au 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats dégagés a compter de cette date par l'exploitation de la SOCIETE ABSORBEE seront englobés dans le résultat de la SOCIETE ABSORBANTE.
Les représentants légaux de la SOCIETE ABSORBEE et de la SOCIETE ABSORBANTE, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur, prévu aux articles 210 A et suivants du Code général des impots.
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A cet effet, la SOCIETE ABSORBANTE prend les engagements suivants :
reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la SOCIETE ABSORBEE, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme
soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés, aux taux réduits prévus par l'article 219, I, a, du Code général des impôts ; se substituer a la SOCIETE ABSORBEE pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aura été différée chez cette derniére, ou pour la déduction des moins-values réalisées sur l'actif net transféré ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE ; reprendre dans ses comptes annuels les écritures comptables de la SOCIETE ABSORBEE en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments
d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE ; inscrire a son bilan les éléments de l'actif circulant pour leur valeur fiscale dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE ou, a défaut de comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE ;
soumettre immédiatement a l'imposition la fraction de plus-value de cession d'un bien amortissable qui n'aurait pas encore été réintégrée ;
reprendre, afin d'éviter le remise en cause d'éventuels reports d'imposition dont bénéficiait la SOCIETE ABSORBEE et, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des imp6ts, l'engagement de conservation souscrit par la SOCIETE ABSORBEE, a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant du régime propre aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnées a l'article 210 B du Code général des impôts.
C - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
En application des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts, les livraisons de biens et les prestations de services, réalisées entre redevables de la TVA, sont dispensées de celle ci lors de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société d'une universalité totale ou partielle de biens.
Sont notamment visés par cette dispense de taxation, conformément a la documentation
administrative BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 du 3 janvier 2018 :
les marchandises neuves et les biens détenus en stocks,
les biens mobiliers corporels dinvestissement ayant ouvert droit a déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme,
. les biens immobiliers incorporels d'investissement, les immeubles et les terrains a batir,
transférés dans le cadre de la présente fusion.
En conséquence dudit article 257 bis et de la documentation administrative BOI-TVA-CHAMP- 10-10-50-10 du 3 janvier 2018, susvisée,la SOCIETE ABSORBANTE sera réputée continuer la
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personne de la SOCIETE ABSORBEE, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére.
Le montant total hors taxe de la présente transmission d'universalité de biens devra etre mentionné
sur les déclarations de chiffre d'affaires de la SOCIETE ABSORBANTE et de la SOCIETE ABSORBEE, souscrites au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée, sur la ligne < autres opérations non imposables >.
La SOCIETE ABSORBANTE pourra demander, le cas échéant, le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la SOCIETE ABSORBEE, en application de la documentation administrative BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 du 3 janvier 2018.
D - DROITS D'ENREGISTREMENT
L'article 26 de la LOI n° 2018-1317 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019, modifiant notamment les dispositions de l'article 816 du Code général des impts, dispose que les actes, y compris ceux qui constatent des opérations de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales ou organismes passibles de l'impot sur les sociétés, qui donnaient précédemment lieu a la perception d'un droit fixe de 375 £ ou de 500 £ sont désormais enregistrés gratuitement, lorsque la fusion reléve du régime spécial.
En vertu du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées, dont les dispositions sont entrées en vigueur le 23 mai 2020, l'exonération des droits d'enregistrement s'applique également aux fusions ou scissions entre sociétés < mére > et < filles > ou entre sociétés < sxurs > qui ne donnent pas lieu a échange de parts ou d'actions. A cette fin, il compléte l'article 310F de l'annexe II au Code général des impôts pour préciser que l'attribution de droits représentatifs de la société bénéficiaire n'est pas une condition d'application de l'exonération.
E - OPERATIONS ANTERIEURES
La SOCIETE ABSORBANTE reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la SOCIETE ABSORBEE a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime de faveur en matiére de droits d'enregistrement, et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
F - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Madame Servane Leaignel, Gérante de la société GIRAFE, elle-méme présidente de la société AURELIOT, et Monsieur Olivier DINARD, Président de la société GWENAN, elle-méme Directeur Général de la Société VETOAVENIR, agissant és-qualité, au nom des sociétés qu'ils
représentent respectivement, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations de la SOCIETE ABSORBEE et de la SOCIETE ABSORBANTE.
l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts,
en ce qui concerne la SOCIETE ABSORBANTE, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
IX - DISPOSITIONS DIVERSES
A - FORMALITES
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La SOCIETE ABSORBANTE accomplira toutes formalités légales de publicité relatives aux
apports effectués au titre de la fusion, objet des présentes.
La SOCIETE ABSORBANTE fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
La SOCIETE ABSORBANTE devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés concernées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La SOCIETE ABSORBANTE remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
B - REMISE DE TITRES
Il sera remis a la SOCIETE ABSORBANTE, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la SOCIETE ABSORBEE ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des titres et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la SOCIETE ABSORBEE a la SOCIETE ABSORBANTE.
C - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la SOCIETE ABSORBANTE, qui s'y oblige.
D - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords convenus entre elles, de la rémunération des apports de la SOCIETE ABSORBEE et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
E - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, la SOCIETE ABSORBANTE et la SOCIETE ABSORBEE élisent domicile en leurs siéges sociaux respectifs.
F - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
G - LITIGES
Le présent traité est régi par la Loi francaise.
Toutes contestations relatives a la formation, la conclusion, l'exécution, l'interprétation ou la validité du présent traité et de ses annexes, seront tranchées par le Tribunal de Commerce de SAINT-MALO.
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CONSEILNATIONAL certeurope LES AVOCATS CODRIVE
Document signé : Projet traite fusion A-70573-2605.pdf
Nombre de pages du document : 18 Signatures : 2
Réf: A-70573-2605
Emetteur :
Edith RENAUD
061586.renaudedith@avocat-conseil.fr
Signé par Signature
Servane Leaignel
26-05-2023 15:19
Olivier Dinaro
26-05-202311.42
Document signé électroniquement, par l'application "e-Actes sous signature privée"
1) La société VETFRIENDLY Société par actions simplifiée au capital de 83 326,00 euros Dont le siége social est 7 allée Métis - Parc Atalante Odyssée - Batiment C - 35400 SAINT- MALO
Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 834 502 510
Représentée par Madame Servane Leaignel, Gérante de la société GIRAFE, elle-meme Présidente de la société AURELIOT, elle-méme Présidente de la Société,
Ci-aprés dénommée < L'ABSORBANTE > ou # LA SOCIETE ABSORBANTE > D'UNE PART
ET
2) La société VETOAVENIR Société a Responsabilité Limitée au capital de 5 000 euros Dont le siege social est situé 7 allée Métis - Parc Atalante Odyssée - Batiment C - 35400 SAINT-MALO Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 803.848.589
Représentée par Monsieur Olivier DINARD, Président de la société GWENAN elle-méme Directeur Général de la société AURELIOT, elle-méme Présidente de la Société,
Ci-aprés dénommée < L'ABSORBEE > ou : LA SOCIETE ABSORBEE > D'AUTRE PART
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
I. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1 - Caractéristiques de la société VETFRIENDLY, SOCIETE ABSORBANTE
La société VETFRIENDLY est une société par actions simplifiée. Elle a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 834.502.510, le 10 janvier 2018.
Le siége social de la société VETFRIENDLY est situé 7 allée Métis - Parc Atalante Odyssée - Batiment C, 35400 SAINT-MALO.
Elle a pour nom commercial < VetoAvenue >.
Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la société RC SERVICES SAS a été fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 10 janvier 2018.
1
La société VETFRIENDRLY a pour objet :
< - l'achat et la vente de produits véterinaires, aliments, materiels et accessoires dans le cadre de la
réglementation applicable, conseils en ligne, vente en ligne, centrale de référencement et toute activite
complémentaire permettant le développement de l'activité vétérinaire :
La réalisation de tous services aupres de tiers vétérinaires ;
La participation directe ou indirecte, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rattacher a
son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location comme preneuse ou bailleresse, de prise ou de mise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques et brevets pouvant se
rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe : Et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, juridique, mobilieres et
immobilieres, ou financieres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utilisés a cet
objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement. >
Le capital social de la société VETFRIENDLY est fixé a la somme de QUATRE-VINGT- TROIS MILLE TROIS CENT VINGT-SIX EUROS (83 326 £). Il est divisé en quatre-vingt trois mille trois cent vingt-six (83 326) actions d'UN EURO (1 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, de méme catégorie et attribuées en totalité a la société AURELIOT, associée unique.
La société VETFRIENDLY est administrée et dirigée par sa Présidente, la société AURELIOT, société par actions simplifiée au capital de 4 860 euros dont le siége social est situé 7 rue de le Rance, 22690 LA VICOMTE-SUR-RANCE,immatriculée au RCS de SAINT-MALO sous le numéro 812 733 715. Elle a été nommée par décisions des associées en date du 9 novembre 2020,
pour une durée illimitée.
Le commissaire aux comptes de la société est la société QUINIOU ET ASSOCIES, société par actions simplifiée sise 1 rue de la Croix Desilles, Cap Sud, 35400 SAINT-MALO, immatriculée au RCS de SAINT-MALO sous le numéro 792 066 029.
L'exercice social de la société VETFRIENDLY s'ouvre le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Le dernier exercice social a été clóturé le 31 décembre 2022 et a été établi selon les mémes méthodes
et suivant la méme présentation que l'exercice précédent.
Aucune opération ou événement susceptibles de modifier de maniere significative la situation ou l'état du patrimoine de la société VETFRIENDLY ne sont intervenus depuis cette date.
2 - Caractéristiques de la société VETOAVENIR, SOCIETE ABSORBEE
La société VETOAVENIR est une société par actions simplifiée. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-MALO le 13 octobre 2016 sous le numéro 803.848.589.
Le siége social de la société VETOAVENIR est situé 7 allée Métis - Parc Atalante Odyssée - Batiment C, 35400 SAINT-MALO.
2
La société VETOAVENIR a pour objet : < La prestation de services aux entreprises vétérinaires, aux groupements vétérinaires, aux entreprises du
secteur de la santé animale, de la nutrition animale et de l'élevage,
La formation et le conseil à ces entreprises et groupements vétérinaires,
Le développement et l'animation de réseaux de structures vétérinaires partenaires et clients, La sélection et le référencement des fournisseurs suite à la négociation auprés de ces fournisseurs,
L'achat et la vente de produits non soumis à ordonnance vetérinaire, Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher
directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,
La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se
rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apport, commandite,
souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou
groupement d'intérét économique ou de location gérance. >
Le capital de la société VETOAVENIR est fixé a la somme de CINQ MILLE EUROS (5 000 £)) divisé cinq cents (500) actions de DIX EUROS (10 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 1 500, entiérement souscrites et libérées et attribuées en intégralité à la société AURELIOT, associée unique.
La société VETOAVENIR est administrée et dirigée par sa Présidente, la société AURELIOT, société par actions simplifiée au capital de 4 860 euros dont le siége social est situé 7 rue de le Rance, 22690 LA VICOMTE-SUR-RANCE,immatriculée au RCS de SAINT-MALO sous le numéro 812 733 715. Elle a été nommée par décisions de l'associée unique en date du 5 octobre 2020, pour une durée illimitée.
L'exercice social de la société VETOAVENIR commence le 1"r janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Le dernier exercice social a été clôturé le 31 décembre 2022 et a été établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que l'exercice précédent.
Aucune opération ou événement susceptible de modifier de maniére significative la situation ou l'état du patrimoine de la VETOAVENIR n'est intervenu depuis cette date.
3 - Liens entre la SOCIETE ABSORBANTE et la SOCIETE ABSORBEE
3.1 - Liens de capital
A ce jour, il n'existe pas de lien de capital entre les deux sociétés, ni aucune participation croisée.
La société VETFRIENDLY et la société VETOAVENIR sont contr6lées par la société AURELIOT (Société par actions simplifiée au capital de 4 860 euros, dont le siége social est situé 7 rue de la Rance - 22690 LA VICOMTE-SUR-RANCE, identifiée sous le numéro 812 733 715
RCS SAINT-MALO) dans la mesure ou la société AURELIOT détient 83 326 actions nominatives ordinaires, soit 100 % du capital de la société VETFRIENDLY et 500 actions nominatives, soit 100 % du capital de la société VETOAVENIR.
3.2 - Dirigeants communs
La SOCIETE ABSORBANTE et la SOCIETE ABSORBEE ont pour dirigeant commun la société AURELIOT (Société par actions simplifiée au capital de 4 860 euros, dont le siége social
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est situé 7 rue de la Rance - 22690 LA VICOMTE-SUR-RANCE, identifiée sous le numéro 812 733 715 RCS SAINT-MALO).
11. PRESENTATION DE L'OPERATION - MOTIFS ET BUTS - CONDITIONS DE LA FUSION
1 - REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
La présente fusion est soumise aux dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce.
La SOCIETE ABSORBANTE et la SOCIETE ABSORBEE sont toutes deux détenues a 100%
par la société AURELIOT, laquelle s'engage a détenir la totalité des titres de la société ABSORBANTE et de la société ABSORBEE jusqu'a la réalisation de la fusion. Sous réserve du
respect de cet engagement, les dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce sont spécialement applicables a la présente fusion.
En conséquence, il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange entre les actions de la société ABSORBANTE et les actions de la société ABSORBEE et il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la société ABSORBANTE.
Au plan comptable, la présente fusion est soumise au titre VII du recueil des normes comptables francaises intégrant le réglement n'2017-01 du 5 mai 2017 et le réglement n'2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes comptables (ANC) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG article 710- 1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime défini au VII.
2 - FUSION ENVISAGEE
En vue de la fusion entre la société VETFRIENDLY et la société VETOAVENIR,par absorption de la seconde par la premiere,la société VETOAVENIR apporte a la société VETFRIENDLY, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
le patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE sera dévolu a la SOCIETE ABSORBANTE dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la SOCIETE ABSORBEE a cette époque, sans exception, la SOCIETE ABSORBANTE deviendra débitrice des créanciers de la SOCIETE ABSORBEE aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
3 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par absorption de la société VETOAVENIR par la société VETFRIENDLY est justifiée par des motifs économiques s'inscrivant dans le cadre d'une rationalisation et simplification de l'organisation juridique du groupe ainsi que par la volonté de regrouper les activités dans une structure unique.
4 - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la
). En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la < Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société absorbée transmettra a la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
5 - METHODES D'EVALUATION
Les comptes de la société VETFRIENDLY et de VETOAVENIR utilisés pour établis les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
a) Les comptes clos au 31 décembre 2022 de la société VETFRIENDLY font ressortir :
Un chiffre d'affaires de 12 484 659 euros ;
Un résultat net de 511 752 euros
Des capitaux propres de 758 311 euros
b) Les comptes clos au 31 décembre 2022 de la société VETOAVENIR font ressortir :
Un chiffre d'affaires de 893 222 euros ;
Un résultat net de 268 992 euros
Des capitaux propres de 456 474 euros.
6 - NON-INTERVENTION D'UN COMMISSAIRE A LA FUSION ET AUX APPORTS
La société AURELIOT détenant en permanence la totalité des titres représentant l'intégralité du capital de la société ABSORBEE et de la société ABSORBANTE, la fusion absorption est soumise au régime simplifié écartant ainsi l'intervention d'un Commissaire a la fusion et aux apports, conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
- APPORT-FUSION DE LA SOCIETE VETOAVENIR A LA SOCIETE VETFRIENDLY
Monsieur Olivier DINARD, Président de la société GWENAN. elle-méme Directeur Général de
la société AURELIOT, elle-méme Présidente de la Société VETOAVENIR agissant au nom et pour le compte de VETOAVENIR en vue de la fusion a intervenir entre cette société et Madame Servane Leaignel, Gérante de la société GIRAFE, elle-méme présidente de la société AURELIOT, elle-méme Présidente de la société VETFRIENDLY, au moyen de l'absorption de la premiére par
la seconde, fait apport, és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de VETOAVENIR, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2023 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a la société VETFRIENDLY ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Madame
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Servane Leaignel. Gérante de la société GIRAFE. elle-méme présidente de la société AURELIOT.
elle-méme Présidente de la Société VETFRIENDLY, és-qualité.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
-le patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE sera dévolu a la SOCIETE ABSORBANTE dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la SOCIETE ABSORBEE a cette date, sans exception ni réserve, ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de la SOCIETE ABSORBEE a cette date ; - la SOCIETE ABSORBANTE deviendra débitrice des créanciers de la SOCIETE ABSORBEE en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
I - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE VETOAVENIR
A - ACTIF APPORTE
TOTAL DE L'ACTIF APPORTE ...753 695 €
D'une maniere générale,l'apport a titre de fusion-absorption par la SOCIETE ABSORBEE a la SOCIETE ABSORBANTE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport- fusion, sans aucune exception ni réserve.
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B - PASSIF A PRENDRE EN CHARGE
La SOCIETE ABSORBANTE prendra en charge et acquittera, au lieu et place de la SOCIETE ABSORBEE, la totalité du passif dont le montant au 31 décembre 2022 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres. Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la SOCIETE ABSORBEE, au 31 décembre 2022, ressort comme indiqué ci-apres.
Le passif de la SOCIETE ABSORBEE dont la SOCIETE ABSORBANTE deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation définitive de la fusion, comprenait au 31 décembre 2022, les dettes ci-aprés désignées :
La SOCIETE ABSORBANTE prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la SOCIETE ABSORBEE, la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.
Madame Servane Leaignel, Gérante de la société GIRAFE, elle-méme présidente de la société AURELIOT, elle-méme Présidente de la Société VETOAVENIR, agissant és-qualité, certifie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société VETOAVENIR a la date du 31 décembre 2022 et me détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
qu'il n'existait, dans la SOCIETE ABSORBEE,a la date du 31 décembre 2022,aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que le société absorbée est en régle a légard de ses obligations fiscales et
envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de
retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
C - VALEUR NETTE DES APPORTS
Il résulte des chiffres ci-dessus que la valeur nette des apports de la SOCIETE ABSORBEE a la SOCIETE ABSORBANTE s'éléve ainsi a :
Actif apporté .753 695 6 . Passif pris en charge ... .297 222 €)
Actif net apporté par la SOCIETE ABSORBEE : 456 473 €
Actif net apporté par la SOCIETE ABSORBEE : .... .... 456 473 €
D - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus,la SOCIETE ABSORBANTE prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la SOCIETE ABSORBEE
III - CONDITIONS DE LA FUSION
A - ORIGINE DE PROPRIETE DU FONDS COMMERCIAL DETENU PAR LA SOCIETE ABSORBEE
La SOCIETE ABSORBEE est propriétaire d'un fonds commercial situé 7 allée Métis - Parc Atalante Odyssée - Batiment C, 35400 SAINT MALO pour l'avoir créé lors de sa création.
B - EMPRUNTS EN COURS
La SOCIETE ABSORBEE n'a pas d'emprunts en cours.
C - CONTRATS EN COURS
La SOCIETE ABSORBANTE reprendra l'ensemble des contrats en cours, conclus par la SOCIETE ABSORBEE.
Plusieurs contrats de prestations de services ont été conclus intuitu personae par la société VETOAVENIR, aux termes desquels leur transmission n'est possible qu'avec l'autorisation express du cocontractant.
La SOCIETE ABSORBEE a sollicité auprés des cocontractants concernés l'autorisation expresse de transmission du contrat concerné en exposant la présente opération de fusion envisagée.
D - NOM DE DOMAINE
La SOCIETE ABSORBEE transmet aux termes de la présente fusion a la SOCIETE ABSORBANTE le nom de domaine vetoavenir >.
E - CERTIFICATION QUALIOPI
La SOCIETE ABSORBEE est reconnue comme étant un organisme de formation certifié QUALIOPI par ATALIA CERTIFICATION (ci-aprés annexé le certificat QUALIOPI).
Dans le cadre d'une opération de fusion par absorption provoquant l'absorption d'une société
certifiée QUALIOPI par une autre société, une information de cette opération doit étre délivrée au certificateur. La SOCIETE ABSORBEE a par lettre recommandée avec accusé de réception informé le certificateur.
F - CONDITIONS DES APPORTS
1 - Propriété - Jouissance
La SOCIETE ABSORBANTE sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés par la SOCIETE ABSORBEE a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Jusqu'audit jour de la réalisation définitive de la fusion, la SOCIETE ABSORBEE continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Elle ne prendra aucun engagement significatif sans l'accord préalable de la SOCIETE ABSORBANTE
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De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1cr janvier 2023 par la société VETOAVENIR seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la SOCIETE ABSORBANTE. Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société VETFRIENDLY, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1"r janvier 2023.
A cet égard, de la société AURELIOT, elle-méme Présidente de la Société VETOAVENIR, agissant és-qualité, déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion) aucune
opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, le représentant de la SOCIETE ABSORBEE déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
2 - Charges et conditions
a) En ce qui concerne la SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que Madame Servane Leaignel, Gérante de la société GIRAFE, elle-méme présidente de la société AURELIOT, elle-méme Présidente de la Société VETOAVENIR, agissant és-qualité, oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
. la SOCIETE ABSORBANTE prendra les biens et droits à elle apportée, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant des apports de la SOCIETE ABSORBEE, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune indemnité, pour quelque cause que ce soit ;
. la SOCIETE ABSORBANTE exécutera, à compter de la méme date, tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance y afférentes, et tous abonnements quelconques. Elle exécutera, notamment, comme la SOCIETE ABSORBEE aurait été tenue de le faire elle méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la SOCIETE ABSORBEE, sans recours contre cette derniére ;
. la SOCIETE ABSORBANTE se conformera aux lois, réglements, décrets, arrétés et usages et
fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;
: la SOCIETE ABSORBANTE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges, inscriptions et garanties qui peuvent étre attachés aux créances de la SOCIETE ABSORBEE ;
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: la SOCIETE ABSORBANTE sera débitrice des créanciers de la SOCIETE ABSORBEE,aux
lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers ;
Les créanciers de la SOCIETE ABSORBEE et de la SOCIETE ABSORBANTE, dont la créance est antérieure a la publication donnée au présent projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours a compter de la derniere publication de ce projet.
Une décision du Tribunal de Commerce rejettera l'opposition ou ordonnera soit le remboursement des créanciers, soit la constitution de garanties, si la SOCIETE ABSORBANTE en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution de garanties ordonnées, la fusion sera inopposable aux créanciers opposants. L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
. la SOCIETE ABSORBANTE supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport-fusion ;
. la SOCIETE ABSORBANTE aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et, le cas échéant, fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et
droits sociaux ;
la SOCIETE ABSORBANTE sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la SOCIETE ABSORBEE, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
b) En ce qui concerne la SOCIETE ABSORBEE
La SOCIETE ABSORBEE est notamment tenue aux charges et conditions suivantes :
: les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte ;
le représentant légal de la SOCIETE ABSORBEE s'oblige, és-qualité, a fournir a la SOCIETE ABSORBANTE tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ;
Il s'oblige, notamment, et oblige la SOCIETE ABSORBEE, qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la SOCIETE ABSORBANTE tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;
.le représentant légal de la SOCIETE ABSORBEE, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et à livrer a la SOCIETE ABSORBANTE, aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
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le représentant légal de la SOCIETE ABSORBEE déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a la SOCIETE ABSORBEE sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la SOCIETE ABSORBANTE, aux termes du présent traité.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la SOCIETE ABSORBEE, pour quelque cause que ce soit.
c) Déclarations générales concernant la SOCIETE ABSORBEE
de la société AURELIOT, elle-méme Présidente de la Société VETOAVENIR, agissant és-qualité, déclare :
qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion ; que les livres de comptabilité de la SOCIETE ABSORBEE ont été visés par les représentants légaux des parties et seront remis a la SOCIETE ABSORBANTE, aprés inventaire.
3 - Priviléges et inscriptions
Madame Servane Leaignel, Gérante de la société GIRAFE, elle-méme présidente de la société AURELIOT, elle-méme Présidente de la Société VETOAVENIR, agissant és-qualité, déclare qu'il résulte d'un état complet des inscriptions de priviléges et de nantissement requis du Tribunal de Commerce de SAINT-MALO en date du 26 mai 2023,que le fonds commercial de la SOCIETE ABSORBEE n'est grevé d'aucune inscription.
IV- REMUNERATION DES APPORTS - COMPTABILISATION DE LA FUSION
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A - ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL
La société AURELIOT détient a ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social de la SOCIETE ABSORBANTE et la totalité des parts sociales de la SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L236-3, II du Code de commerce et dans la mesure ou la société AURELIOT détient à ce jour la totalité des titres représentant l'intégralité du capital social de la SOCIETE ABSORBANTE et de la SOCIETE ABSORBEE et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation, il ne sera pas procédé a l'échange des titres de la société ABSORBEE contre ceux de la SOCIETE ABSORBANTE.
Ainsi, il n'y aura pas lieu a émission de titres de la SOCIETE ABSORBANTE, bénéficiaire des
apports contre des titres de la SOCIETE ABSORBEE, ni a augmentation du capital de la SOCIETE ABSORBANTE.
En conséquence, les PARTIES sont convenues qu'il n'y aura pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
B - COMPTABILISATION DE LA FUSION
1)_Comptabilisation de la fusion au niveau de la société ABSORBANTE
La présente fusion sans échange de titres intervenant entre deux sociétés dont les titres sont détenus en totalité par une méme entité impose a la SOCIETE ABSORBANTE d'inscrire la contrepartie des apports recus en < Report a nouveau >, conformément aux dispositions de l'article 746-1 du Plan Comptable Générale tel que modifié par le Reglement n*2019-06 du 8 novembre 2019 de l'ANC modifiant lui-méme le Réglement n°2014-03 relatif au Plan Comptable Général concernant les fusions et scissions sans échange de titres.
Le montant de l'actif net transmis par la SOCIETE ABSORBEE, soit un montant de QUATRE CENT CINQUANTE-SIX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-TREIZE EUROS (456 473 £), sera inscrit en intégralité dans le compte < Report a nouveau> de la SOCIETE ABSORBANTE.
La présente fusion ne donnera pas lieu a prime de fusion.
2) Comptabilisation de la fusion au niveau de la société AURELIOT
La société AURELIOT détient la totalité des titres de la SOCIETE ABSORBANTE et de la SOCIETE ABSORBEE.
En conséquence, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la SOCIETE ABSORBEE seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la SOCIETE ABSORBANTE dans les comptes de la société AURELIOT, propriétaire de l'intégralité du capital de la SOCIETE ABSORBANTE et de la SOCIETE ABSORBEE.La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante (PCG art. 746-2 nouveau). Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du CGI, les sommes incorporées aux capitaux propres de la société AURELIOT a l'occasion de cette opération de fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniere.
V - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
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Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la SOCIETE ABSORBEE sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Du fait de la reprise par la SOCIETE ABSORBANTE de la totalité de l'actif et du passif de la SOCIETE ABSORBEE, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
VI - CONDITIONS PRELABLES A LA REALISATION DE L'OPERATION DE FUSION
La société AURELIOT détient a ce jour, la totalité des titres représentant le capital social de la SOCIETE ABSORBANTE et de la SOCIETE ABSORBEE et s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation de l'opération de fusion.
VII - CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports, faits a titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
Détention de l'intégralité des titres de la SOCIETE ABORBANTE et de la SOCIETE ABSORBEE par la société AURELIOT jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion ; Absence d'opposition des créanciers de la SOCIETE ABSORBEE et de la SOCIETE ABSORBANTE, dont la créance est antérieure a la publication donnée au présent projet de fusion, dans le délai de trente (30) jours a compter de la derniére publication dudit projet ;
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens
appropriés.
Faute de réalisation des conditions exposées ci-dessus au plus tard le 1" aout 2023, le présent traité de fusion sera considéré comme caduque, sans indemnité de part, ni d'autre, sauf prorogation du délai.
VIII - OBLIGATIONS ET DECLARATIONS FISCALES
A - DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants légaux de la SOCIETE ABSORBEE et de la SOCIETE ABSORBANTE obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impót sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
B - IMPOTS SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion aura un effet fiscal au 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats dégagés a compter de cette date par l'exploitation de la SOCIETE ABSORBEE seront englobés dans le résultat de la SOCIETE ABSORBANTE.
Les représentants légaux de la SOCIETE ABSORBEE et de la SOCIETE ABSORBANTE, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur, prévu aux articles 210 A et suivants du Code général des impots.
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A cet effet, la SOCIETE ABSORBANTE prend les engagements suivants :
reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la SOCIETE ABSORBEE, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme
soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés, aux taux réduits prévus par l'article 219, I, a, du Code général des impôts ; se substituer a la SOCIETE ABSORBEE pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aura été différée chez cette derniére, ou pour la déduction des moins-values réalisées sur l'actif net transféré ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE ; reprendre dans ses comptes annuels les écritures comptables de la SOCIETE ABSORBEE en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments
d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE ; inscrire a son bilan les éléments de l'actif circulant pour leur valeur fiscale dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE ou, a défaut de comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE ;
soumettre immédiatement a l'imposition la fraction de plus-value de cession d'un bien amortissable qui n'aurait pas encore été réintégrée ;
reprendre, afin d'éviter le remise en cause d'éventuels reports d'imposition dont bénéficiait la SOCIETE ABSORBEE et, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des imp6ts, l'engagement de conservation souscrit par la SOCIETE ABSORBEE, a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant du régime propre aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnées a l'article 210 B du Code général des impôts.
C - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
En application des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts, les livraisons de biens et les prestations de services, réalisées entre redevables de la TVA, sont dispensées de celle ci lors de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société d'une universalité totale ou partielle de biens.
Sont notamment visés par cette dispense de taxation, conformément a la documentation
administrative BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 du 3 janvier 2018 :
les marchandises neuves et les biens détenus en stocks,
les biens mobiliers corporels dinvestissement ayant ouvert droit a déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme,
. les biens immobiliers incorporels d'investissement, les immeubles et les terrains a batir,
transférés dans le cadre de la présente fusion.
En conséquence dudit article 257 bis et de la documentation administrative BOI-TVA-CHAMP- 10-10-50-10 du 3 janvier 2018, susvisée,la SOCIETE ABSORBANTE sera réputée continuer la
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personne de la SOCIETE ABSORBEE, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére.
Le montant total hors taxe de la présente transmission d'universalité de biens devra etre mentionné
sur les déclarations de chiffre d'affaires de la SOCIETE ABSORBANTE et de la SOCIETE ABSORBEE, souscrites au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée, sur la ligne < autres opérations non imposables >.
La SOCIETE ABSORBANTE pourra demander, le cas échéant, le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la SOCIETE ABSORBEE, en application de la documentation administrative BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 du 3 janvier 2018.
D - DROITS D'ENREGISTREMENT
L'article 26 de la LOI n° 2018-1317 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019, modifiant notamment les dispositions de l'article 816 du Code général des impts, dispose que les actes, y compris ceux qui constatent des opérations de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales ou organismes passibles de l'impot sur les sociétés, qui donnaient précédemment lieu a la perception d'un droit fixe de 375 £ ou de 500 £ sont désormais enregistrés gratuitement, lorsque la fusion reléve du régime spécial.
En vertu du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées, dont les dispositions sont entrées en vigueur le 23 mai 2020, l'exonération des droits d'enregistrement s'applique également aux fusions ou scissions entre sociétés < mére > et < filles > ou entre sociétés < sxurs > qui ne donnent pas lieu a échange de parts ou d'actions. A cette fin, il compléte l'article 310F de l'annexe II au Code général des impôts pour préciser que l'attribution de droits représentatifs de la société bénéficiaire n'est pas une condition d'application de l'exonération.
E - OPERATIONS ANTERIEURES
La SOCIETE ABSORBANTE reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la SOCIETE ABSORBEE a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime de faveur en matiére de droits d'enregistrement, et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
F - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Madame Servane Leaignel, Gérante de la société GIRAFE, elle-méme présidente de la société AURELIOT, et Monsieur Olivier DINARD, Président de la société GWENAN, elle-méme Directeur Général de la Société VETOAVENIR, agissant és-qualité, au nom des sociétés qu'ils
représentent respectivement, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations de la SOCIETE ABSORBEE et de la SOCIETE ABSORBANTE.
l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts,
en ce qui concerne la SOCIETE ABSORBANTE, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
IX - DISPOSITIONS DIVERSES
A - FORMALITES
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La SOCIETE ABSORBANTE accomplira toutes formalités légales de publicité relatives aux
apports effectués au titre de la fusion, objet des présentes.
La SOCIETE ABSORBANTE fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
La SOCIETE ABSORBANTE devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés concernées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La SOCIETE ABSORBANTE remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
B - REMISE DE TITRES
Il sera remis a la SOCIETE ABSORBANTE, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la SOCIETE ABSORBEE ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des titres et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la SOCIETE ABSORBEE a la SOCIETE ABSORBANTE.
C - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la SOCIETE ABSORBANTE, qui s'y oblige.
D - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords convenus entre elles, de la rémunération des apports de la SOCIETE ABSORBEE et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
E - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, la SOCIETE ABSORBANTE et la SOCIETE ABSORBEE élisent domicile en leurs siéges sociaux respectifs.
F - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
G - LITIGES
Le présent traité est régi par la Loi francaise.
Toutes contestations relatives a la formation, la conclusion, l'exécution, l'interprétation ou la validité du présent traité et de ses annexes, seront tranchées par le Tribunal de Commerce de SAINT-MALO.
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CONSEILNATIONAL certeurope LES AVOCATS CODRIVE
Document signé : Projet traite fusion A-70573-2605.pdf
Nombre de pages du document : 18 Signatures : 2
Réf: A-70573-2605
Emetteur :
Edith RENAUD
061586.renaudedith@avocat-conseil.fr
Signé par Signature
Servane Leaignel
26-05-2023 15:19
Olivier Dinaro
26-05-202311.42
Document signé électroniquement, par l'application "e-Actes sous signature privée"