Acte du 28 avril 2022

Début de l'acte

RCS : NIORT

Code greffe : 7901

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NIoRT atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2021 B 00136 Numero SIREN : 819 110 511

Nom ou dénomination: ABERNARD

Ce depot a ete enregistré le 28/04/2022 sous le numero de depot 1820

RENAUDEAU RENOU & ASSOCIES

Commissaires aux Comptes

Associés

David Galaup Marc Claverie

SOCIETE ABERNARD, S.A.R.L

Rapport du commissaire aux apports

Apport en nature

RENAUDEAU RENOU ET ASSOCIES - 117 avenue Denfert Rochereau BP32064 17010 LA ROCHELLE CEDEX 1 - 05 46 44 83 83

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale Ouest-Atlantique

S.A.S. au Capital de 38 112 € - RCS La Rochelle B 309 687 630 - N° TVA FR 06 309 687 630

Renaudeau Renou & Associes Rapport du commissaire aux apports Commissaires aux Comptes

SOMMAIRE

INTRODUCTION 1

1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS 2

1.1. Présentation des sociétés et parties en présence 2 1.1.1. Personne apporteuse : Monsieur Arnaud BERNARD 2 1.1.2. Société bénéficiaire : ABERNARD, S.A.R.L 2 1.1.3. Liens entre les parties 2 1.1.3.1. Mandats sociaux 2 1.1.3.2. Liens en capital 3 1.2. Description générale de l'opération 3 1.2.1. Caractéristiques des apports 3 1.2.2. Aspects comptables 3 1.2.3. Aspects fiscaux 3 1.3. Description et évaluation des apports 4 1.3.1. Description des apports 4 1.3.2. Evaluation des apports 4 1.3.3. Rémunération des apports 4

2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS 4

2.1. Diligences accomplies par le Commissaire aux Apports 4

2.2.1. Appréciations des valeurs individuelles des apports effectués 5

2.2.2. Appréciation de la valeur globale des apports effectués 5

3. CONCLUSION 5

Renaudeau Renou & AssocIeS 117, avenue Denfert Rochereau BP 32064 Commissaires aux Comptes 17010 La Rochelle cedex 1 Tél. 05 46 44 83 83 Fax 05 46 44 02 55 E-mail : contact@gexl.fr

ABERNARD, S.A.R.L

Rapport du commissaire aux apports sur la valorisation des apports

Au Gérant,

En exécution de la mission de Commissaire aux Apports qui nous a été confiée par décision du Gérant de la

SOCIETE ABERNARD, S.A.R.L en date du 10 mars 2022, et dans le cadre de l'apport en nature par Monsieur

Arnaud BERNARD d'une partie des titres lui appartenant dans la société BERNARD, S.C.I a la société

SOCIETE ABERNARD, S.A.R.L, nous vous présentons notre rapport relatif a l'appréciation de la valeur des

apports, rapport établi en vertu de l'article L.225-14 du code de commerce.

Les apports envisagés ont été arrétés dans le contrat d'apport. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur

le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la

doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine

professionnelle requiert la mise en æuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de chaque apport, a

actions a émettre par la société bénéficiaire des apports, augmentée de la prime d'émission.

Le présent rapport qui a pour but de rendre compte de notre mission de Commissaire aux Apports rappelée ci-

dessus comporte trois sections qui résument nos constatations et conclusions :

1. Présentation de l'opération et description des apports

2. Diligences accomplies et appréciations de la valeur des apports

3. Conclusion

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1. Présentation de l'opération et description des apports

1.1. Présentation des sociétés et parties en présence

1.1.1. Personne apporteuse : Monsieur Arnaud BERNARD

L'apport est réalisé par Monsieur Arnaud BERNARD, né a RUEIL MALMAISON (92),le 16 avril 1982,

demeurant a NIORT (79000) - 41 rue de la Tour Chabot.

1.1.2. Société bénéficiaire : ABERNARD, S.A.R.L

La société ABERNARD, société a responsabilité limité au capital de 108 749 euros, ayant son siége social a NIORT (79000) - 41 rue de la Tour Chabot et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NIORT

sous le numéro 819 110 511.

La SOCIETE ABERNARD, S.A.R.L. a pour objet :

De prendre et gérer des participations sous quelque forme que ce soit dans toute société commerciale.

financiére, industrielle, immobiliére, prestataire de service.

D'acquérir par voie d'apport, de commandite, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre

maniére des valeurs mobiliéres et de réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

De gérer sa propre trésorerie et, éventuellement, celle de son Groupe : Et généralement toute opérations commerciales, financieres, industrielles, mobilieres et immobilieres

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou

connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

La date de clôture de l'exercice social est fixée au 30 septembre de chaque année.

1.1.3. Liens entre les parties

1.1.3.1. Mandats sociaux

Monsieur Arnaud BERNARD est actuellement Gérant de la société BERNARD, S.C.I et Gérant de la

SOCIETE ABERNARD, S.A.R.L.

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1.1.3.2. Liens en capital

Préalablement a l'opération d'apport qui vous est proposée, il n'existe aucun lien capitalistique entre les

sociétés BERNARD, S.C.I et SOCIETE ABERNARD, S.A.R.L.

Suite à cette opération d'apport qui vous est proposée, la SOCIETE ABERNARD, S.A.R.L, détiendra 60%

(soit 6 000 parts sociales sur les 10 000 parts sociales composant le capital) du capital de la société BERNARD,

S.C.I.

1.2. Description générale de l'opération

L'opération envisagée consiste en l'apport de parts sociales que Monsieur Arnaud BERNARD détient dans la société BERNARD, S.C.1., soit 6 000 parts sociales sur les 10 000 parts sociales que composent le capital

social.

Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le contrat d'apport.

1.2.1. Caractéristiques des apports

L'apport envisagé sera effectif à compter du jour de la réalisation définitive de l'apport, la SOCIETE ABERNARD, S.A.R.L :

Sera propriétaire et aura la jouissance des actions apportées, et s'engage a en prendre possession réelle

et effective a compter de cette date ;

Sera abrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteur en qualité d'associé de la Société, et

aura notamment droit à tous les dividendes ou acomptes sur dividendes ou distribution exceptionnelle

de réserves décidés et mis en distribution a compter de la date de réalisation de l'apport, étant rappelé

que les actions sont apportées coupon attaché.

Ces apports sont effectués sous le régime de droit commun des apports en nature purs et simples tel que fixé

par les dispositions de l'article L. 225-8 du Code de Commerce.

1.2.2. Aspects comptables

Au plan comptable, l'opération est retranscrite aux valeurs réelles et sans effet rétroactif.

1.2.3. Aspects fiscaux

En application des dispositions de l'article 150-0 B Ter du code général des impts, dés lors que l'apporteur

personne physique détient le contrle de la société bénéficiaire, la plus-value dégagée lors du présent apport de titres bénéficie de plein droit du régime de report d'imposition.

Conformément aux dispositions de l'article 810 bis du Code Général des Impôts, les apports sont exonérés de

droits d'enregistrement.

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1.3. Description et évaluation des apports

1.3.1. Description des apports

Comme exposé aux paragraphes ci-dessus, l'opération envisagée consiste en l'apport de 6 000 des 10 000 parts

sociales détenues par Monsieur Arnaud BERNARD dans la société BERNARD, S.C.I., sous les garanties

ordinaires et de droit, a la société ABERNARD, S.A.R.L.

1.3.2. Evaluation des apports

Les parts sociales de la société BERNARD, S.C.I, dont l'apport est envisagé, ont été évaluées à leur valeur réelle estimée a 295 200 euros, soit 49.20 euros par part sociale.

1.3.3. Rémunération des apports

En contrepartie de l'apport en nature de titres ci-dessus effectué par Monsieur Arnaud BERNARD, il est

attribué a l'apporteur 7 745 parts sociales de la société ABERNARD, S.A.R.L valorisées a 38,11 euros (1 euro de valeur nominale et 37,11 euros de prime d'émission). Monsieur BERNARD renoncant aux rompus

représentant une somme de 38,05 euros.

2. Diligences et Appréciation de la valeur des apports

2.1. Diligences accomplies par le Commissaire aux Apports

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Les investigations auxquelles nous nous sommes livrés ont porté principalement sur les points suivants :

En vue de recueillir tous les éléments d'information sur les aspects économiques et financiers de 1'opération, nous avons pris contact avec Monsieur Arnaud BERNARD et les conseils de la société en charge de l'opération d'apport ;

Nous avons vérifié que les états financiers de la société BERNARD, S.C.I ont été attestés par un expert-comptable au 31 décembre 2020 ;

Nous avons vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie et nantissement s'y rapportant ;

Nous avons pris connaissance du projet de comptes annuels au 31 décembre 2021 faisant notamment apparaitre un résultat net négatif de 112 267 euros et un montant de capitaux propres positif de 153 232 euros.

Nous nous sommes assurés, jusqu'a la date du présent rapport, de l'absence de fait ou d'événement remettant en cause la valeur de l'apport ;

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Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du Gérant de la société BERNARD, S.C.I,

nous confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant grever la valorisation

qui est faite de la société et qui sert de base a la détermination de la valeur des apports et du montant

de leur rémunération.

2.2. Appréciation de la valeur de l'apport

2.2.1. Appréciations des valeurs individuelles des apports effectués

S'agissant d'un apport de titres, la valeur individuelle des apports se confond avec la valeur globale de l'apport.

2.2.2. Appréciation de la valeur globale des apports effectués

L'appréciation globale des apports effectués, évalués a 295 200 euros, appelle de notre part l'observation suivante :

Aux termes du traité d'apport, les parties ont convenu de retenir une approche basée sur une situation nette réévaluée de la société BERNARD, S.C.I au 31 décembre 2021 de 492 000 euros.

L'actif de la société est essentiellement constitué par trois ensembles immobiliers d'une valeur comptable de 1 965 387 euros au 31 décembre 2021.

Pour les besoins de l'apport, ces actifs immobiliers ont été retenus pour une valeur actuelle de 2 305 000 euros.

Aucune expertise immobiliére n'a été effectuée afin d'étayer la valeur réelle retenue pour ces

ensembles immobiliers.

3. Conclusion

Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, compte tenu des observations précédemment formulées, nous ne sommes pas en mesure de conclure que la valeur des apports s'élevant a 295 200 euros

n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation

de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature majorée de la prime d'émission.

La Rochelle, le 22 avril 2022.

Renaudeau RenOu & ASsOCieS

Commiss saires aux Comptes

David GALAUP

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