Acte du 15 juin 2018

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts (ci-aprés les < Statuts >).

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs. Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans ies conditions prévues par la loi et les présents Statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (ci- aprés les < Associés >). Le cas échéant, l'Associé unique exerce alors les pouvoirs dévolus aux Associés lorsque les présents Statuts prévoient une prise de décision collective des Associés. A tout moment, la Société peut redevenir pluripersonneile sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :

ia conception, le développement, la commercialisation, la vente et la distribution de tous produits, systémes, services, moyens et solutions électroniques de paiement par cartes bancaires, l'échange sécurisé de données sous IP,

l'ingénierie des systémes d'information et de communication, l'étude, la conception, l'installation et l'expertise de tous réseaux, systémes, serveurs, bases de données, solutions de plateforme Intranet/Internet, groupware, logiciels, la fourniture de tous services hot line et on line,

le déploiement et l'administration de logiciels libres, le développement d'application, l'intégration de iogiciels ou de systémes d'exploitation propriétaires,

le déveioppement et la conception d'outils informatiques spécifiques,

la réalisation de tous travaux a facon dans ces domaines et en général, tous services, conseils, prestations d'assistance et d'audit techniques en matiére d'informatique,

toutes activités de conseils et de formation en matiére d'informatique et de monétique, l'organisation de tous stages,

Ia conception, l'hébergement et le référencement de sites Internet,

l'obtention, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques, brevets et licences concernant ces activités,

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la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,

la participation a toutes entreprises, toutes sociétés, tous groupements d'intérét économique pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, de groupement, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou encore susceptibles d'étre utiles à leur réalisation ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social,

La Société pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour ie compte de tiers et soit en association, participation ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

La Société a pour dénomination : EASYTRANSAC

Tous les actes émanant de la Société et destinés aux Tiers indiquent la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé à : 28a, rue des scurs - 67400 Illkirch-Graffenstaden.

Le siége pourra étre transféré par une décision collective des Associés statuant dans les conditions définies aux présentes.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des Associés.

Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de la collectivité des Associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A

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défaut, tout Associé peut demander au Président du Tribunal compétent statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

1/ Toutes les actions d'origine formant ie capital initial représentent des apports de numéraire et ont été libérées de la totalité de leur valeur nominale. La somme totale versée par les associés, soit dix-huit mille quatre cent quatre-vingt euros (18.480 €), a été déposée au compte ouvert au nom de la Société en formation.

2/ Suivant la décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 27 février 2015, le capital social de la Société a été porté de dix-huit mille quatre cent quatre- vingt euros (18.480 €) a vingt-quatre mille deux cent euros (24.200 €) par l'émission de cinq cent soixante-douze (572) actions ordinaires de la Société de dix euros (10 €) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

3/ Suivant la décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 24 mars 2015, le capital social de la Société a été porté de vingt-quatre mille deux cent euros (24.200 €) a cent quarante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (143.990 €) par augmentation de la valeur nominale des actions de la société qui a été portée de dix euros (10 €) à cinquante-neuf euros et cinquante centimes (59,50 €).

3/ Suivant ia décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 25 mars 2016, le capital social de la Société a été porté de cent quarante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (143.990 @) a cent quarante-cinq mille quatre cent dix-huit euros (145.418 €) par l'émission de vingt-quatre (24) actions ordinaires de la Société de cinquante- neuf euros et cinquante centimes (59,50 @)de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

4/ Suivant la décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 octobre 2016, le capital social de la Société a été porté de cent quarante-cinq mille quatre cent dix-huit euros (145.418 @) à cent soixante-quatre mille sept cent cinquante-cinq euros et cinquante centimes (164.755,50 £) par l'émission de trois cent vingt-cinq (325) actions ordinaires de la Société de cinquante-neuf euros et cinquante centimes (59,50 €) de valeur

nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

5/ Suivant la décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 octobre 2016, le capital social de la Société a été porté de cent soixante-quatre mille sept cent cinquante-cinq euros et cinquante centimes (164.755,50 €) à cinq cent quarante-quatre mille trois cent trente euros et deux centimes (544.330,02 €) par augmentation de la valeur nominale des actions de la société qui a été portée de cinquante-neuf euros et cinquante centimes (59,50 €) à cent quatre-vingt-seize euros et cinquante-huit centimes (196,58 €).

6/ Suivant la décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 20 février 2018, le capital social a été réduit d'une somme de cent trois mille sept cent quatre- vingt-quatorze euros et vingt-quatre cents (103 794,24 euros), pour ie ramener de cinq cent quarante-quatre mille trois cent trente euros et deux centimes (554 330,02 €) à quatre cent

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cinquante mille cinq cent trente-cinq euros et soixante-dix-huit cents (450 535,78 @), par voie de rachat et d'annulation de 528 actions d'une valeur nominale de cent quatre-vingt-seize euros et cinquante-huit centimes (196,58 euros) chacune.

Le capital social est fixé à la somme de quatre cent cinquante mille cinq cent trente-cinq euros et soixante-dix-huit cents (450 535,78 @). ll est divisé en deux mille deux cent quarante et une actions (2241 actions) de cent quatre-vingt-seize euros et cinquante-huit cents (196,58 euros) de valeur nominale chacune, entiérement libérées

Sous réserve du respect de la régiementation applicable, la Société peut recevoir de ses Associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'Associé intéressé et le Président.

Sauf stipulation contraire de la convention de compte courant, les sommes que l'Associé laisse à la disposition de la Société en compte courant sont remboursables a tout moment, sur demande écrite de l'Associé, dans les six (6) mois de la demande.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des Associés statuant sur le rapport du Président.

Le ou les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser. dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capitai.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs Actions, un droit de préférence à la souscription des Actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les Associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiei de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

En cas de démembrement de propriété, le droit à l'attribution d'Actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les Actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées iors de la souscription de la quotité du nominat ou du pair prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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Les Actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la réglementation en vigueur et les usages applicables

Tout Associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Toute Action donne droit dans les bénéfices et l'actif sociai à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché aux Actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé à l'usufruitier.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'Actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions ou de titres nécessaires.

Sauf disposition légale ou réglementaire contraire, il sera fait masse entre toutes les Actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telie sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les Actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

La possession d'une Action emporte de plein droit adhésion aux décisions collectives des Associés valablement adoptées et aux présents Statuts.

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12.1 Définitions

Dans le cadre des présents Statuts, s'appliquent les définitions ci-aprés

Action signifie, à tout moment, les actions composant le capital social de la Société.

Associé signifie tout détenteur d'Actions.

Autre Associé Pour les besoins de l'Article 15, désigne tous les autres Associés à l'exception de l'Associé concerné.

Contrôle a la signification qui lui est donnée à l'article L.233-3, I du Code de commerce et < Contrôler >, < Contrôlant >, < Contrôlant > ou < Contrôlé > seront interprétés en conséquence.

Pacte signifie le pacte d'associés conclu le 28 octobre 2016 entre tous les Associés de la Société, ainsi que tous ses éventuels avenants.

Titre signifie :

(i) les Actions de la Société que les Associés possédent actuellement ainsi que celles qu'ils viendraient a posséder ultérieurement, que ce soit par transmission à titre gratuit ou onéreux par attribution, souscription, conversion, échange, etc.,

celles qui seraient issues desdites Actions ou leur seraient substituées par suite d'opérations de toute nature (division, transformation, apport, fusion, apport partiel d'actifs, etc.),

(iii) les droits d'attribution ou de souscription préférentielle ou de priorité attachés auxdites Actions,

et plus généralement, toutes valeurs mobitiéres que tout Associé ou Tiers posséde ou viendrait a posséder, qui seraient susceptibles de donner droit de facon immédiate ou différée, conditionnelle ou non (y compris l'usufruit ou la

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nue-propriété d'Actions de la Société) par conversion, souscription d'options ou par tout autre moyen, à un droit financier ou à un droit de vote dans la Société, y compris notamment tous bons de souscription d'actions ou bons de

souscription par le créateur d'entreprise émis ou à émettre par la Société, ainsi que tous les droits ou bons attachés, le cas échéant, a ces valeurs mobiliéres et à ces autres droits, en ce compris notamment les droits préférentiels de souscription.

Transmission, signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de Transfert ou la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'Actions, Cession notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges, apports en société, fusions, cessions judiciaires, constitution de trusts, nantissements, donations, liquidations, transmissions universelles de patrimoines, liquidations de communautés ou de successions.

Tiers signifie, à toute date donnée, toute personne, physique ou morale, qui n'est pas Associé a cette date.

12.2 Principe

Sous réserve des dispositions de l'Article 13 des présents Statuts, ainsi que celles figurant dans le Pacte, les Titres sont librement négociables.

La Transmission des Titres émis par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé. La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement

Il y a lieu a agrément si la Société compte plusieurs Associés.

13.1 A l'exception des cas de Cessions libres ou d'Obligation de Sortie Forcée (tel que ce terme est défini par le Pacte) prévus par ie Pacte, les Actions ne peuvent étre Cédées à un Tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des Associés statuant dans les conditions des assemblées générales extraordinaires.

13.2 La demande d'agrément doit étre notifiée aux Associés, le cas échéant, conformément aux dispositions du Pacte concernant la notification d'un Projet de Cession (tei que ce terme est défini par le Pacte).

13.3 La collectivité des Associés dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant sa décision. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

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13.4 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

13.5 En cas d'agrément, l'Associé cédant peut réaliser librement la Cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le Transfert des Titres doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du Transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

13.6 En cas de refus d'agrément, le Président est tenu, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les Titres de l'Associé cédant, (i) soit par toute personne, Associée ou Tiers, agréée selon la procédure ci- dessus prévue, (ii) soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital.

A cet effet, le Président avisera les Associés de la cession projetée par voie de notification, en invitant chacun à lui indiquer le nombre de Titres qu'il veut acquérir.

Les offres d'acquisitions seront adressées par les Associés au Président dans les deux (2) mois de la notification qu'ils auront recue.

Si les offres d'acquisitions faites par des Associés portent sur un nombre supérieur au nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, les Titres concernés seront réparties par le Président entre lesdits Associés, dans la limite de leurs demandes, et

proportionnellement à leur participation au capital.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des Titres, le Président peut faire acheter les Titres par un ou plusieurs Tiers.

Avec l'accord du cédant, les Titres peuvent enfin étre achetées par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de trois (3) mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception à laquelle le cédant doit répondre dans les quinze (15) jours de la réception.

13.7 Le prix de rachat des Titres est déterminé d'un commun accord entre l'Associé cédant et ie cessionnaire. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sans toutefois que ledit expert ne puisse faire de décote de la valeur des Titres en fonction du pourcentage minoritaire ou majoritaire cédé. Les frais et honoraires d'expertise sont a la charge, moitié du cédant, moitié du cessionnaire.

L'Associé cédant peut à tout moment renoncer à la Cession de ses Titres

13.8 Si ia totalité des Titres n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois (3) mois visée à l'article 13.6 des présentes à compter de la notification du refus d'agrément, l'Associé cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des Titres cédés, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de trois (3) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, à la demande de la Société, l'Associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

13.9 Tout projet de nantissement de Titres de la Société doit étre notifié au Président. Le nantissement doit étre agréé par une décision prise dans les conditions et selon les modalités ci-dessus visées.

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En cas de réalisation forcée des Titres nanties et de défaut d'agrément préalable, le cessionnaire devra étre agréé par une décision prise dans les conditions et selon les modalités ci-dessus visées.

Dans l'hypothése oû la Société vient à compter plusieurs Associés, et en cas de modification du Contrle d'une société ou toute personne morale Associée de la Société, cette derniére s'engage à informer le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce préalablement à tout changement de Contrle.

La présente clause s'applique à l'ensemble des personnes morales Contrlant la société Associée de la Société, de sorte que l'information ci-dessus visée porte notamment sur les personnes ayant le Contrôle ultime de l'Associée.

Cette notification doit préciser la date envisagée du changement de Contrôle et toutes informations utiles sur les opérations envisagées, et notamment sur le ou les nouveaux Contrôlants. L'Associée personne morale visée par les présentes s'engage également à répondre à toute demande d'information complémentaire qui lui serait transmise par le Président.

Toute modification emportant un changement de Contrôle tel que visé ci-dessus d'un Associé personne morale sera soumise à agrément de la Collectivité des Associés dans les conditions visées à l'Article 13 des Statuts.

A défaut d'agrément, les Actions détenues par cette personne morale seront acquises par ies autres Associés ou par des Tiers agréés, ou par la Société elle-méme dans les délais et conditions visés à l'Article 13 des Statuts.

Le non-respect par la société Associée de la Société de son obligation d'information préalable ou complémentaire visée au présent article sera susceptible d'entrainer son exclusion conformément aux stipulations de l'Article 15 des présentes.

Dans l'hypothése oû la Société compte plusieurs Associés, la présente clause d'exclusion s'applique.

15.1 Motif de l'exclusion

L'exclusion d'un Associé peut étre prononcée par la collectivité des Associés dans les cas suivants (l'< Evénement >) :

cas de dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d'un Associé ; a. Cession de Titre effectuée en violation des dispositions prévues aux Statuts et au b. Pacte :

C. l'inexécution et/ou le manquement par l'un des Associés, en sa qualité d'Associé ou éventuellement de dirigeant de la Société, à l'une de ses obligations prévues en vertu des Statuts ou du Pacte, et aprés une mise en demeure de s'y conformer, adressée

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par la Société, le Président ou un Autre Associé avec copie à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, restée sans effet pendant un délai de trente (30) jours a compter de sa date d'expédition.

Tout Associé concerné par la survenance d'un des Evénements susmentionnés ainsi que, le cas échéant, ses héritiers, ayants droits, ou représentants, est pour les besoins du présent article ci-aprés désignée la < Partie Concernée >.

15.2 Modalités d'exclusion

L'exclusion est prononcée par la Collectivité des Associés.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification à la Partie Concernée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée un (1) mois avant ia date prévue pour la réunion de la collectivité des Associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion.

La Partie Concernée devra en tout état de cause avoir été invitée à présenter sa défense avant toute décision définitive d'exclusion, dans le respect du principe des droits de la défense, et devra avoir été invité à participer au vote de la collectivité des Associés selon les modalités ci-dessous.

La collectivité des Associés réunie en assemblée générale, aprés avoir pris connaissance des observations formulées le cas échéant par la Partie Concernée statuera sur l'exclusion ou le maintien de la Partie Concerné.

La Partie Concerné prendra part au vote et ses actions seront prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de la Partie Concernée, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des Actions de l'Associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces Titres, à savoir les Autres Associés ou la Société qui pourra décider de réduire son capital du montant de la valeur des Titres de la Partie Concernée.

La Partie Concerné sera notifié dans un délai maximum de huit (8) jours de la décision des Associés par l'envoi, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre décharge, de ia copie certifiée conforme du procés- verbal des décisions des Associés se prononcant sur son exclusion ou son maintien (la < Notification de Décision d'Exclusion >).

La Notification de Décision d'Exclusion précisera le montant proposé du prix des Titres, et les modalités de cession conformément à l'Article 15.3.

En tout état de cause, l'exercice des droits non pécuniaires de la Partie Concernée est de plein droit suspendu à compter de la date de la décision de la collectivité des Associés.

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15.3 Stipulations générales

Toute Partie Concernée s'engage irrévocablement, dans un délai d'un (1) mois à compter de la survenance de l'Evénement ou de la décision d'exclusion à céder l'ensemble de ses Titres dans les conditions ci-aprés définies.

Afin de garantir la réalisation des obligations de Cession résultant du présent Articie, chacun des Associés s'engage irrévocablement à céder aux Autres Associés et/ou à la Société les Actions qu'il détiendra à la date de la survenance d'un Evénement ou de la décision d'exclusion. Conformément à l'article 1124 du Code civil, les Associés déclarent donner leur consentement à la Cession de maniére définitive et que celle-ci n'est pas susceptible de révocation ou renonciation. Cette promesse de Cession est acceptée en tant que telle par chacun des Autres Associés et par la Société

Le prix des Titres de la Partie Concernée sera déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil sans toutefois que ledit expert ne puisse faire de décote de la valeur des Titres en fonction du pourcentage minoritaire ou majoritaire cédé. Les frais et honoraires d'expertise sont a la charge, moitié de la Partie Concernée, moitié du cessionnaire.

Il est expressément convenu entre les Associés que dans le cadre de l'exécution de la présente obligation de Cession, les bénéficiaires de la Cession s'engageront à libérer la Partie Concernée de toute garantie (caution, lettre de confort...) qu'elle aurait pu consentir au bénéfice de la Société en sa qualité d'Associé ou dirigeante de la Société. En tout état de cause, la levée desdites garanties devra étre réalisée au plus tard à la date de réalisation définitive des opérations de Cession objet des présentes.

La demande de réalisation de la promesse ne pourra en tout état de cause étre demandée qu'en une seule fois et pour la totalité des Titres dont la Partie Concernée est propriétaire. Dans le cas contraire, ia présente promesse sera caduque, et la levée d'option sera réputée non avenue, sans indemnité de part ni d'autre.

A la date de réalisation définitive de ia Cession, la Partie Concernée remettra le cas échéant l'ordre de mouvement correspondant portant sur les Titres objet de la Cession, dûment signé et établi en faveur du ou des bénéficiaires. En tant que de besoin, elle remettra également, à cette méme date, sa démission définitive, irrévocable et avec effet immédiat, pour ses éventuelles fonctions de dirigeants de la Société.

Conformément à l'article 1217 du Code civil, dans l'hypothése de l'inexécution de la présente obligation de Cession, les Associés déclarent et acceptent qu'une telle inexécution se résolve par l'exécution forcée en nature de la présente promesse de Cession en application des articles 1221 et 1222 du Code civil.

Conformément à l'article 1222 du Code civil, en cas d'inexécution par l'un quelconque des Associés des obligations mises à sa charge au titre de la présente promesse de Cession de ses Titres, et aprés notification d'une mise en demeure restée sans effet pendant une durée de 10 (dix) jours, l'un quelconque des Associés non défaillants, pourra de plein droit obtenir la désignation, sur requéte ou en la forme des référés, d'un mandataire de justice chargé d'une mission ad hoc, consistant à exécuter, aux lieu et place de la ou des Parties Concernées, les

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obligations incombant à celle(s)-ci, aux frais de cette derniére, et ce sans préjudice de tout dommages et intéréts.

La réalisation forcée de cet engagement constitue, pour les Associés une condition essentielle et déterminante de leur association.

Toutes les Cessions de Titres effectuées en violation des dispositions du Titre I11 des présents Statuts et du Pactes sont nulles.

Au surplus, une telle Cession constitue un juste motif d'exclusion.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

17.1 Désignation

Le Président est désigné conformément aux dispositions du Pacte par décision collective des associés.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'its dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

17.2 Durée des fonctions

Sauf décision contraire de la collectivité des Associés, la durée du mandat du Président est indéterminée.

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Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Nonobstant ce qui est prévu dans le Pacte, le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des Associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des Associés par lettre recommandée.

Le Président peut étre révoqué a tout moment sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des Associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs Associés représentant au moins vingt pour cent (20 %) du capital et des droits de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président Associé

17.3 Rémunération

Le cas échéant, la rémunération du Président est fixée dans la décision qui le nomme. Puis, la rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des Associés.

En tout état de cause, le Président aura droit au remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

17.4 Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des Tiers. A ce titre, ii est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites (i) de l'objet social, et (ii) des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux Tiers.

Dans le cadre de la gestion interne de la Société, l'accord préalable des Associés, donné par décision collective suivant les conditions de quorum et de majorité fixée à l'Article 23, est exigé pour les actes et opérations ci-aprés énoncés, sans que cette limitation de pouvoirs puisse étre rendue opposable aux tiers, d'aucune facon :

acheter, vendre ou échanger tous immeubles ; acquérir ou céder un fonds de commerce ou des éléments du fonds de commerce ; contracter des emprunts ; constituer des hypothéques sur les immeubles sociaux ; faire apport de tout ou partie des biens sociaux à une société ; prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce ; acquisition et cession de participations ; octroi de garanties sur l'actif social ; et

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abandon de créances

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le Tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

18.1 Désignation

Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales.

La personne morale Directeur Général est obligatoirement représentée par un représentant permanent. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, son représentant permanent est soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des Associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des Associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de piein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,

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mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général Associé.

18.3 Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la collectivité des Associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

18.4 Pouvoirs

Le Directeur Générai dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des Tiers

Les représentants du personnel et les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L.2323-66 du Code du travail auprés du Président.

Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les Associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par ie Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour Ia décision des Associés.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance du Président ou, si elle en est dotée, des Commissaires aux comptes de la Société.

Le Président ou, si elle en est dotée, les Commissaires aux comptes de la Société, présente(nt) aux Associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec les Associés concernés en cas de pluralité d'Associés au cours de l'exercice écoulé.

Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, le ou les Associés intéressés participant au vote concernant la ou les conventions qui les concernent.

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Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société. Les stipulations du présent article ne sont applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

La coilectivité des Associés désigne, lorsque ceia est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les Associés.

L'Associé unique ou la collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

nomination, rémunération, révocation du Président et des Directeurs Généraux ; nomination des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions réglementées conclues entre la Société et ses dirigeants ou Associés ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; modification des Statuts ; transfert de siége social ; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution de la Société : transformation de la Société ; agrément des Cessions de Titres ; suspension des droits de vote et exclusion d'un Associé ou cession forcée de ses Titres ; autorisation des décisions du Président visées à l'Article 17 des Statuts ; augmentation des engagements des Associés.

Toutes autres décisions relévent des pouvoirs des dirigeants ou du Président conformément aux stipulations des présentes.

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La collectivité des Associés ne délibére valablement que si les Associés présents ou représentés possédent au moins 51% des droits de vote détenus par tous les Associés.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents Statuts, les décisions collectives des Associés sont adoptées à la majorité des voix des Associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, et chaque Action donne droit à une (1) voix au moins, cette voix étant indivisible.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des Associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légaies ; celles prévues le cas échéant par les présents Statuts ; celles relatives aux Cessions de Titres ; Ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés, et notamment l'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents Statuts, ies décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation par correspondance ou d'un procés-verbal signé par tous les Associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'Actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses Actions au jour de la décision collective.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents Statuts, les Associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

L'assemblée peut également étre convoquée par un ou plusieurs Associés réunissant plus de quinze pour cent (15 %) du capital.

A défaut, et lorsque l'intérét social l'exige, les Associés sont convoqués par les Commissaires aux comptes.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite, y compris par courrier simple, télécopie ou courrier électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion.

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Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous tes Associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un Associé désigné par l'assemblée.

Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Associé ou par un Tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courrier électronique.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et, à défaut de feuille de présence, par les Associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, ainsi que les documents et informations communiqués préalablement aux Associés, un résumé des débats, ainsi que ie texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque Associé.

Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité et le domicile de chaque Associé présent ou représentés, ie nombre d'Actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'it certifiera aprés l'avoir fait émargée par les Associés présents ou ieurs représentants, ou de mentionner au procés-verbal des délibérations l'identité et le domicile des Associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'Actions et de voix dont chacun dispose.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Associés. Il est signé par tous les Associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Les décisions de l'Associé unigue sont répertoriées dans un registre coté et paraphé

Quel que soit le mode de consultation, tout Associé a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à son approbation et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises en apptication de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou le cas échéant des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent, en sus des projets de texte de résolutions, étre mis à la disposition des Associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des Associés.

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Les Associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les 3 (trois) derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et le cas échéant des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les Associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six (6) mois de la ciôture de l'exercice, l'Associé unique ou les Associés par décision collective doivent statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et le cas échéant des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec ie rapport de gestion du groupe, qui peut étre intégré au rapport de gestion de la Société, et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision unique ou collective.

Toute Action donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque Action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les Associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi, en respectant l'obligation de dotation de 5 % du bénéfice à la réserve légale jusqu'à ce qu'elle ait atteint 10 % du capital social.

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L'Associé unique ou la décision collective des Associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les ayants droits aux dividendes sont les Associés. En cas de démembrement des Actions de la Société, les dividendes prélevés sur les bénéfices de l'exercice reviennent à l'usufruitier et les dividendes prélevés sur les réserves ou le poste < Report à nouveau > reviennent au nu- propriétaire.

La décision du ou des Associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la ioi et les Statuts ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'Associé unique ou par décision collective des Associés.

La décision du ou des Associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les Associés.

Le ou les Associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liguidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des Actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre d'Actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les Actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'Associé unigue est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Les contestations reiatives aux affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les Associés ou entre un Associé et ia Société, ou entre un dirigeant et la Société, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siege social.

Sous réserve des stipulations expresses des présentes, toute notification faite au titre des présents Statuts le sera sous la forme de lettre recommandée avec accusé de réception, simple remise contre décharge ou par tout procédé équivalent permettant de rapporter la preuve de la bonne réception de la correspondance.

Pour l'exécution des présentes, les Associés font élection de domicile en leur siége social ou adresse respectifs mentionnés sur la derniére feuille de présence ou le dernier procés-verbal de délibérations des Associés établi conformément aux stipulations des présentes.

En cas de changement de l'une de ces adresses, l'Associé concerné s'engage à notifier sa nouvelle adresse aux autres par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut, la notification faite, y compris d'actes de procédure à la derniére adresse connue sera valable.

Les références aux articles et paragraphes, sans autre précision, renvoient à ceux des présents Statuts. Les titres des articles et paragraphes n'apparaissent aux présents Statuts que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas étre invoqués en vue de leur interprétation.

L'usage du terme < y compris > ou < notamment > implique que l'énumération ou l'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Le terme < ou > sans autre qualification n'est jamais exclusif, l'expression < a ou b > englobant tout à la fois < a >, < b > et < a et b >. Les définitions de termes ou expressions au singulier sont généralement applicables, mutatis mutandis, à ces termes et expressions lorsqu'ils sont employés au pluriel et vice versa.

Toute référence à une convention ou à une disposition légale intégrera toutes modifications de cette convention ou de cette disposition.

Dans les présents Statuts, toute référence a un jour sera réputée viser, si ce jour n'est pas un

jour ouvré, le premier jour ouvré suivant.

Les délais stipulés dans les présents Statuts se computent selon les régles fixées par les articles 640 à 642 du Code de procédure civile et expirent automatiquement et de plein droit dés la survenance de leur échéance, sans qu'une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Les Associés reconnaissent que tous les délais fixés aux

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présentes l'ont été aprés détermination concertée de leur durée et que les conséquences pour les Associés du respect ou non de ces délais sont acceptées y compris lorsqu'elles se traduisent par la perte d'une faculté pour un Associé. Sous cette réserve, le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations des présents Statuts ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir ou à tout autre droit résultant des présents Statuts.

La nullité de l'une quelconque des stipulations des présents Statuts, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres stipulations et n'entrainera pas la nullité de la Société.

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