CHAMPAGNE MOBILITES
Acte du 12 mars 2024
Début de l'acte
RCS : REIMS
Code greffe : 5103
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00075 Numero SIREN : 423 811 595
Nom ou dénomination : CHAMPAGNE MOBILITES
Ce depot a ete enregistré le 12/03/2024 sous le numero de depot 1763
CHAMPAGNE MOBILITES Société par actions simplifiée au capital de 548 410 euros Siége social : Rue du Docteur Schweitzer Actipole de la Neuvillette - 51100 Reims 423 811 595 RCS Reims
Code greffe : 5103
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00075 Numero SIREN : 423 811 595
Nom ou dénomination : CHAMPAGNE MOBILITES
Ce depot a ete enregistré le 12/03/2024 sous le numero de depot 1763
CHAMPAGNE MOBILITES Société par actions simplifiée au capital de 548 410 euros Siége social : Rue du Docteur Schweitzer Actipole de la Neuvillette - 51100 Reims 423 811 595 RCS Reims
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 7 MARS 2024
L'an deux mille vingt-quatre, Le sept mars, a quatorze heures,
Le soussigné, Monsieur Pascal GROSSETETE, agissant en qualité de Président de la Société, a pris les décisions suivantes dans le prolongement des décisions prises par l'associé unique en date du 28 février 2024 :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par création de 194 841 actions nouvelles, décidée par l'Associé unique en date du 28 février 2024 ; Constatation de la réduction du capital social motivée par des pertes, par apurement de l'intégralité du < Report a nouveau > débiteur ; Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la société : Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
Le soussigné, Monsieur Pascal GROSSETETE, agissant en qualité de Président de la Société, a pris les décisions suivantes dans le prolongement des décisions prises par l'associé unique en date du 28 février 2024 :
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par création de 194 841 actions nouvelles, décidée par l'Associé unique en date du 28 février 2024 ; Constatation de la réduction du capital social motivée par des pertes, par apurement de l'intégralité du < Report a nouveau > débiteur ; Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la société : Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
PREMIERE DECISION
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par création de 194 841
actions nouvelles décidée par l'Associé unique en date du 28.février 2024
Le Président rappelle que par décisions en date du 28 février 2024, l'Associé unique a décidé d'augmenter le capital social qui s'éléve à la somme de 548 410 €, divisé en 54 841 actions de 10 @ chacune, entiérement libérées, d'une somme de 1 400 000 € pour le porter a la somme de 1 948 410 € réparti en 194 841 actions de 10@ chacune, à libérer intégralement de leur montant nominal lors de la souscription.
Cette augmentation de capital était répartie comme suit : o Par incorporation d'une créance détenue par l'Associé unique sur la Société à hauteur de 1 274 440 €, par création de 127 444 actions nouvelles de 10 @ chacune, Par versement en numéraire par l'Associé unique d'un montant de 125 560 @, 0 par création de 12 556 actions nouvelles de 10 € chacune.
Les opérations bancaires devaient étre réalisées à l'issue de l'Assemblée générale
en date du 28 février 2024 et jusqu'au 07 mars 2024 au plus tard.
Les actions nouvelles, assujetties à toutes les dispositions statutaires, sont assimilées aux actions existantes et jouissent des mémes droits a la date définitive de l'opération.
Par ailleurs, l'Associé unique a donné tous pouvoirs au Président de la société, aux fins de :
Ouvrir, et si nécessaire, clore par anticipation la période de souscription, Recueillir les souscriptions et les versements, les déposer auprés d'une banque en vue de la délivrance du certificat de dépositaire,
Constater la libération et la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que la modification corrélative des statuts, Passer, signer tous actes modificatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, piéces et documents quelconques, verser toutes sommes, soit a titre de frais et honoraires, percevoir toutes sommes, faire toutes déclarations, significations ou notifications a quiconque, Et généralement prendre toutes mesures nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentation du capital.
En conséquence, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes des décisions prises par l'Associé unique en date du 28 février 2024, le Président constate, au vu des écritures comptables liées à l'augmentation de capital en date du 29 février 2024, que l'Associé unique a libéré intégralement le montant de ses souscriptions par incorporation de la créance que ce dernier détenait sur la Société Par ailleurs, au vu de l'attestation délivrée par la BANQUE EUROPEENNE CREDIT MUTUEL en date du 06 mars 2024, il constate que l'Associé unique a libéré intégralement le montant de ses souscriptions.
Le Président constate qu'en conséquence, l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.
Il s'ensuit, ce qui est expressément constaté par le Président, que le capital social eSt pOrté à UN MILLION NEUF CENT QUARANTE-HUIT MILLE QUATRE CENT DIX EUROS
(1 948 410 €), réparti en 194 841 actions de 10 € chacune, entiérement libérées.
actions nouvelles décidée par l'Associé unique en date du 28.février 2024
Le Président rappelle que par décisions en date du 28 février 2024, l'Associé unique a décidé d'augmenter le capital social qui s'éléve à la somme de 548 410 €, divisé en 54 841 actions de 10 @ chacune, entiérement libérées, d'une somme de 1 400 000 € pour le porter a la somme de 1 948 410 € réparti en 194 841 actions de 10@ chacune, à libérer intégralement de leur montant nominal lors de la souscription.
Cette augmentation de capital était répartie comme suit : o Par incorporation d'une créance détenue par l'Associé unique sur la Société à hauteur de 1 274 440 €, par création de 127 444 actions nouvelles de 10 @ chacune, Par versement en numéraire par l'Associé unique d'un montant de 125 560 @, 0 par création de 12 556 actions nouvelles de 10 € chacune.
Les opérations bancaires devaient étre réalisées à l'issue de l'Assemblée générale
en date du 28 février 2024 et jusqu'au 07 mars 2024 au plus tard.
Les actions nouvelles, assujetties à toutes les dispositions statutaires, sont assimilées aux actions existantes et jouissent des mémes droits a la date définitive de l'opération.
Par ailleurs, l'Associé unique a donné tous pouvoirs au Président de la société, aux fins de :
Ouvrir, et si nécessaire, clore par anticipation la période de souscription, Recueillir les souscriptions et les versements, les déposer auprés d'une banque en vue de la délivrance du certificat de dépositaire,
Constater la libération et la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que la modification corrélative des statuts, Passer, signer tous actes modificatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, piéces et documents quelconques, verser toutes sommes, soit a titre de frais et honoraires, percevoir toutes sommes, faire toutes déclarations, significations ou notifications a quiconque, Et généralement prendre toutes mesures nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentation du capital.
En conséquence, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes des décisions prises par l'Associé unique en date du 28 février 2024, le Président constate, au vu des écritures comptables liées à l'augmentation de capital en date du 29 février 2024, que l'Associé unique a libéré intégralement le montant de ses souscriptions par incorporation de la créance que ce dernier détenait sur la Société Par ailleurs, au vu de l'attestation délivrée par la BANQUE EUROPEENNE CREDIT MUTUEL en date du 06 mars 2024, il constate que l'Associé unique a libéré intégralement le montant de ses souscriptions.
Le Président constate qu'en conséquence, l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.
Il s'ensuit, ce qui est expressément constaté par le Président, que le capital social eSt pOrté à UN MILLION NEUF CENT QUARANTE-HUIT MILLE QUATRE CENT DIX EUROS
(1 948 410 €), réparti en 194 841 actions de 10 € chacune, entiérement libérées.
DEUXIEME DECISION
Constatation de la réduction du capital social motivée par des pertes, par apurement de l'intégralité du < Report a nouveau > débiteur
Le Président rappelle gue par décisions prises par l'Associé unigue en date du 28 février 2024, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital décidée sous la premiere décision ci-avant, et aprés avoir constaté que le poste < report à nouveau >, aprés affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ferait apparaitre un montant négatif de 1 362 716,12 @, décide de réduire le capital social d'un montant de 1 400 000 € pour le réduire de 1 948 410€ à 548 410 € afin d'apurer l'intégralité du report à nouveau négatif et d'affecter le
solde, le cas échéant, a un compte de réserves provenant de la réduction de capital
auquel sera affecté le résultat 2023 de la Société.
Cette réduction de capital devait se réaliser par l'annulation de 140 000 actions existantes de la société détenues par lui.
Aussi, le Président constate que la réduction de capital est réguliérement et définitivement réalisée.
Le Président rappelle gue par décisions prises par l'Associé unigue en date du 28 février 2024, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital décidée sous la premiere décision ci-avant, et aprés avoir constaté que le poste < report à nouveau >, aprés affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ferait apparaitre un montant négatif de 1 362 716,12 @, décide de réduire le capital social d'un montant de 1 400 000 € pour le réduire de 1 948 410€ à 548 410 € afin d'apurer l'intégralité du report à nouveau négatif et d'affecter le
solde, le cas échéant, a un compte de réserves provenant de la réduction de capital
auquel sera affecté le résultat 2023 de la Société.
Cette réduction de capital devait se réaliser par l'annulation de 140 000 actions existantes de la société détenues par lui.
Aussi, le Président constate que la réduction de capital est réguliérement et définitivement réalisée.
TROISIEME DECISION
Le Président constate que les capitaux propres de la société sont reconstitués a une valeur au moins égale a la moitié du capital social, suite à la réalisation de
l'augmentation et de la réduction de capital décidées par l'Associé unique.
l'augmentation et de la réduction de capital décidées par l'Associé unique.
QUATRIEME DECISION
Modification corrélative des statuts
Au vu des décisions qui précédent et en exercice des pouvoirs qui lui ont été conférés, le Président confirme qu'il n'y a pas lieu à modification de l'article 6 des statuts qui demeure libellé comme suit :
CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6
Le capital social est fixé a la somme de Cinq cent quarante-huit mille quatre cent dix euros (548 410 €).
Il est divisé en 54 841 actions d'une valeur nominale de 10 £, libérées intégralement.
Suivant procés-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société RATP Développement en date du 03 mars 2011, la totalité des titres composant le capital social de la société CHAMPAGNE MOBILITES a été apportée a RATP Développement >.
Au vu des décisions qui précédent et en exercice des pouvoirs qui lui ont été conférés, le Président confirme qu'il n'y a pas lieu à modification de l'article 6 des statuts qui demeure libellé comme suit :
CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6
Le capital social est fixé a la somme de Cinq cent quarante-huit mille quatre cent dix euros (548 410 €).
Il est divisé en 54 841 actions d'une valeur nominale de 10 £, libérées intégralement.
Suivant procés-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société RATP Développement en date du 03 mars 2011, la totalité des titres composant le capital social de la société CHAMPAGNE MOBILITES a été apportée a RATP Développement >.
CINQUIEME DECISION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Monsieur Pascal GROSSETETE Le Président
CHAMPAGNE MOBILITES Société par actions simplifiée au capital de 548 410 euros Siége social : Rue du Docteur Schweitzer Actipole de la Neuvillette - 51100 Reims 423 811 595 RCS Reims
Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Monsieur Pascal GROSSETETE Le Président
CHAMPAGNE MOBILITES Société par actions simplifiée au capital de 548 410 euros Siége social : Rue du Docteur Schweitzer Actipole de la Neuvillette - 51100 Reims 423 811 595 RCS Reims
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 28 FEVRIER 2024
(...)
<...
<...
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital social qui s'éléve a la somme de 548 410 £, divisé en 54 841 actions de 10 £ chacune, entierement libérées, d'une somme de 1 274 440 £ pour le porter a la somme de 1 822 850 € réparti en 182 285 actions de 10 £ chacune, par création de 127 444 actions nouvelles de 10 £ chacune, a libérer intégralement de leur montant nominal lors de la souscription.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique confére tous pouvoirs au Président de la société, a l'effet de : Ouvrir, et si nécessaire, clore par anticipation la période de souscription, Recueillir les souscriptions et les versements, les déposer auprés d'une banque en vue de la délivrance du certificat de dépositaire, Constater la réalisation définitive de 1'augmentation de capital, ainsi que la modification
corrélative des statuts telles qu'elles ont été décidées par la présente assemblée, A l'effet ci-dessus, passer, signer tous actes modificatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, piéces et documents quelconques, verser toutes sommes, soit a titre de frais et honoraires, percevoir toutes sommes, faire toutes déclarations, significations ou notifications a quiconque, Et généralement prendre toutes mesures nécessaires a la réalisation définitive de
l'augmentation du capital.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
corrélative des statuts telles qu'elles ont été décidées par la présente assemblée, A l'effet ci-dessus, passer, signer tous actes modificatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, piéces et documents quelconques, verser toutes sommes, soit a titre de frais et honoraires, percevoir toutes sommes, faire toutes déclarations, significations ou notifications a quiconque, Et généralement prendre toutes mesures nécessaires a la réalisation définitive de
l'augmentation du capital.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
TROISIEME DECISION
L'Associé unique, apres avoir constaté qu'il est titulaire d'une créance certaine, liquide et exigible sur la société CHAMPAGNE MOBILITES, prend acte que l'augmentation de capital décidée dans la premiere décision est souscrite par lui, par compensation avec une créance de compte courant d'associé a hauteur de 1 274 440 £.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique
Cette décision est adoptée par l'Associé unique
QUATRIEME DECISION
Le Président constate que 1'Associé unique a libéré intégralement le montant de ses souscriptions par incorporation de la créance que ce dernier détenait sur la Société
Le Président constate que l'augmentation de capital est régulierement et définitivement réalisée.
Ainsi,le capital social est porté a UN MILLION HUIT CENT VINGT-DEUX MILLE HUIT CENT
CINQUANTE EUROs (1 822 850 £) réparti en 182 285 actions de 10 E chacune, entierement libérées.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
Le Président constate que l'augmentation de capital est régulierement et définitivement réalisée.
Ainsi,le capital social est porté a UN MILLION HUIT CENT VINGT-DEUX MILLE HUIT CENT
CINQUANTE EUROs (1 822 850 £) réparti en 182 285 actions de 10 E chacune, entierement libérées.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
CINQUIEME DECISION
L'Associé unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et aprés avoir constaté que le capital est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de la société qui s'éléve a 1 822 850 E réparti en 182 285 actions de 10 £ chacune, entiérement libérées, d'une somme de 125 560 £ pour le porter a 1 948 410 £, par création de 12 556 actions nouvelles de 10 £ chacune, a libérer intégralement de leur montant nominal lors de la souscription.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a la date définitive de 1'opération.
Cette décision est adoptée par l'Associe unique.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a la date définitive de 1'opération.
Cette décision est adoptée par l'Associe unique.
SIXIEME DECISION
L'Associé unique déclare qu'il entend souscrire a 1'augmentation de capital décidée dans la décision précédente en totalité par apport en numéraire.
Les fonds seront déposés dans les huit jours de leur réception a la BANQUE EUROPEENNE CREDIT MUTUEL sise 6, Avenue de Provence - 75452 PARIS CEDEX 09.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
Les fonds seront déposés dans les huit jours de leur réception a la BANQUE EUROPEENNE CREDIT MUTUEL sise 6, Avenue de Provence - 75452 PARIS CEDEX 09.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
SEPTIEME DECISION
L'Associé unique confere tous pouvoirs au Président de la société, a l'effet de : Ouvrir, et si nécessaire, clore par anticipation la période de souscription, Recueillir les souscriptions et les versements, les déposer aupres d'une banque en vue de la délivrance du certificat de dépositaire, Constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, ainsi que la modification corrélative des statuts telles qu'elles ont été décidées par la présente assemblée, A 1'effet ci-dessus, passer, signer tous actes modificatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient @tre nécessaires, pieces et documents quelconques, verser toutes sommes, soit a titre de. frais et honoraires, percevoir toutes sommes, faire toutes déclarations, significations ou notifications a quiconque, Et généralement prendre toutes mesures nécessaires a la réalisation définitive de 1'augmentation du capital.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
NEUVIEME DECISION Réduction de capital social motivée par des pertes, par apurement de l'intégralité du Report a nouveau > débiteur
L'Associé unique, apres avoir entendu lecture du rapport du Président et apres avoir constaté que le poste < report a nouveau >, aprés affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ferait apparaitre un montant négatif de 1 362 716,12 £, décide de réduire le capital social d'un montant de 1 400 000 £ pour le réduire de 1 948 410 £ a 548 410 £ afin d'apurer 1'intégralité du report a nouveau négatif et d'affecter le solde, le cas échéant, a un compte de réserves provenant de la réduction de capital auquel sera affecté le résultat 2023 de la Société. sous condition de la réalisation de la cinquieme décision.
L'Associé unique décide de réaliser cette réduction de capital par 1'annulation de 140 000 actions existantes de la société détenues par lui.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
L'Associé unique décide de réaliser cette réduction de capital par 1'annulation de 140 000 actions existantes de la société détenues par lui.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
DIXIEME DECISION
Modifications corrélatives des statuts
L'Associé unique, apres lecture du rapport du Président et en conséquence de l'adoption des décisions ci-dessus, prend acte qu'il n'y a pas lieu a modification de 1'article 6 des statuts qui demeure libellé comme suit :
< CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6
Le capital social est fixé a la somme de Cinq cent quarante-huit mille quatre cent dix euros (548 410 €)
Il est divisé en 54 841 actions d'une valeur nominale de 10 e, libérées intégralement.
Suivant proces-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société RATP Développement en date du 03 mars 2011, la totalité des titres composant le capital social de la societé CHAMPAGNE MOBILITES a été apportée a RATP Développement >.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
L'Associé unique, apres lecture du rapport du Président et en conséquence de l'adoption des décisions ci-dessus, prend acte qu'il n'y a pas lieu a modification de 1'article 6 des statuts qui demeure libellé comme suit :
< CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6
Le capital social est fixé a la somme de Cinq cent quarante-huit mille quatre cent dix euros (548 410 €)
Il est divisé en 54 841 actions d'une valeur nominale de 10 e, libérées intégralement.
Suivant proces-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société RATP Développement en date du 03 mars 2011, la totalité des titres composant le capital social de la societé CHAMPAGNE MOBILITES a été apportée a RATP Développement >.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
ONZIEME DECISION
L Associé unique constate, sous condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital motivée par les pertes dans la neuvieme décision, que les capitaux propres de la société sont reconstitués a une valeur au moins égale a la moitié du capital social, & la suite de 1' augmentation de capital et de la réduction de capital définitivement et réguliérement réalisées.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
DOUZIEME DECISION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
L'Associé unique confere tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
Pour extrait certifié confoime
CHAMPAGNE MOBILITES
Société par actions simplifiée au capital de 548 410 euros Siege social : Rue du Docteur Schweitzer
Actipole de la Neuvilette - 51100 Reims 423 811 595 RCS Reims
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
Pour extrait certifié confoime
CHAMPAGNE MOBILITES
Société par actions simplifiée au capital de 548 410 euros Siege social : Rue du Docteur Schweitzer
Actipole de la Neuvilette - 51100 Reims 423 811 595 RCS Reims
Statuts
Mis a jour par décisions de l'Associé unique en date du 28 février 2024 et du Président en date du 7 mars 2024
Copie certifiée conforme a l'original.
TITRE.PREMER
FORME.OEJET.DENOMINATION SIEKE DUREE
FORME ARTICLE 1
La suciéte a éte canstituée sous la forme de abieté ànonyre aux térmcs d'un adta sous soing prive.an &ats &u 30 juin 1999.
Ella a &té tranaformée en société par aation simplifiee suivaunt decision de lašsamblée générale cxtraordinaire en date du 4 juin 2002.
ta aocieté éat regie par Ies préacnts,statuts et par les lois et regiaments en viguaur ralatifs auix $ocletés par actions simplfiee ansl que les textes subsequents qui viendraient a &tre pubtles.
Elle ne peut tn aucun cas fare publiduément appel a Pepargné.
OBJET ARTICIE.2 (Mottite par Iansertblat g&ngralr éxtrzottiatre d 22 qaoure b04
La societe n pour obiat la geation ct lexploitalon des transports en commun, Tassistanice a la gdstion, la gestion de l'exploitation de reseaux ou de lignes de transports cn commun ou de syatemes de deplacements de peraonncs, la realisatidn ét Texploltatlor de toutas perations Aecesaire a cette activite, teliex que : &tudet, atationiementa, Infrastrticture, equlpements divers.
t plus généralenent, tóutes opérations financires, commerdiale, industriéllés, civiles, framobifargs cu mobiiares pouvant se rattacher directsrent u indiregtóment a bjer social.
La société ést gérée dans son intéret social, en prenant cn considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
Avec les corpétences de ses collaborateurs et ses services, la société a pour arnbition de proposer a ses clients un service de qualité et accessible a tous, et de permettre a ses clients et a ses collaborateurs de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance.
DENOMINATION ARTICLT G pMadmia par Decisiotis tu Prasktant en date dlu 20 nctourc 2006]
La denomination aociale est : OHAMPAGNE MOBILrTES
Dans tous las actet et docunents &manant de la societê, la dénomination sôciale doit alre précédae ou suivis imrnédlatement des mots Sodiéte par aations simplfi&e a ou de. initialas $As ct de 1'éxondiatiôn du moritant du capital social.
SIEGE SOCIAL ARTICLE 4 (Modtfie par D&cisions dli Pr&sident es date du 20 δetóbre 2006)
Le sige. social eat fixe: Actipole La Neuvillette, Rue du Doctcur Schweitzer - 51100 Reims.
DUREE ARTICLE S
La durée de la société reste fixée a 99 ans & compter de son immatriculation sauf les cas de dissolution anticipee ou de prorogation décidée par 1'assemblée génerale extraordinaire des actionnaires.
TITRE DEUXIEME CAPITAL SOCIAL ACTIONS
CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6
Le capital social est fixé a la somme de Cinq cent quarante-huit mille quatre cent dix euros (548 410 @)
I1 est divis& en 54 841 actions d'une valeur nominale de 10 e, libérées intégralement.
Suivant procs-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société RATP Développement en date du 03 mars 2011, la totalité des titres composant le capital social de la société CHAMPAGNE MOBILITES a été apportée a RATP Développement.
MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ARTICLE 7
1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit conformément a la loi.
Sous réserve des dispositiona de l'article nouveau L232-18 du Code de commerce, 1assembiée générale est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de teurs actions, un droit de préférence à ia souscription des actions de nurnéraire &mises póur réaliser une augmentation de capital, droit auquet ils peuvant renoncex a titre individuel. Ils disposent en outre d'un droit de souscription a titre réductibie si T'assemblée générale l'a d&cide expressément.
Le droit & l'attribution d'actions nouvellss, la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes démission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Ces droits sont négociables ou cessibles comne les actions auxquelles ils sont rattachés.
L'assenbiée genérale des actionnaires peut aussi, sôus réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la reduction du capital sacial pour telle càuse et de quslque maniére que ce soit mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capitai social a un montant inférieur au minimum légal ne peut jamais atre décidée que sous la condition suspensive d'une nugmentation de capital destinée à amener celui- ci a un montant -au moins égai au mininun légal à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. défaut, tout interessé demander
en justice la dissolution dle la société : celle-ci ne pcut &tre prononcée si, au jour ou le tribunal statuc sur le fond, la régularisation a cu lieu.
LIBERATION DES ACTIONS ARTICLE 8
Las actions de nurtéraire énises a la suite d'une augmentation de capital résultant pau partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'emission et pour partie d'un verserment cn esp&oos, daivent etre integralement iberées lora de ieur souscription.
Toutes autres actions de num&raire peuvent @tre lib&réea, lora de leur acuacriptiox, de la quotité minirmum prévue par la Iol. La Hbération du surplus intervient an une ou plusieurs foia sur décision du Fr&sident dans un dela maximum de 5 ars a campter soit de Iimrnatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital @st devenue delinitive.
Les actionnaires nnt la faculté de procéder à des versements anticipés.
Les appela de fonds sant portés a la connaissance dss souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque varsement, par lettre recommandee avae avis de receptian, aclressce a chaque actionnaire.
A si&faut par Pactionnare de se fiberer aux époques fixées par ls Président, les sommes dues sont, de plein droit, productives dintérets au taux maximtm déductible à compter de la date d'exigibilité, sans prejuctice des autres recours et sanctions prévtis par la loi.
FORME DES ACTIONS ARTICLE 9
Les actions sant obligatoiremant nominatives. Elles sont indivisibles a regard de la societé
Elles ne sont pas créees matéxiellement, maia. font i'objet d'une inacription en compte chaz la societ& émettrica.
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ARTICLE IO
Chanue action dorne droit, dana les benêfices et Iactif social, & une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et & la représentation dans les aastrnblées généralas, dans les conditions légales et statutares.
Lea aclionnaires ne supportant les pertes qua concurrence de ieura apports. Les droits et obligations attaches a Taction suivent lc titre dans quelque main qu'il pastse. La prapriete dune action erporte de plein droit adhesion aux statuts ct aux decisiors de Passemblee gonérale.
Les heritiers, creanciers, ayant droits ou autres représentants d'un actiorinairc ne peuveni requérir l'apposition des scellés sur lcs bians ct valcurs cle ia aociété, ni en demander k patrtage ou la licitatior, ni simmiscer dana lcs aates de son addministration : ils doivent, pour l'exorcice de leurs droits, $en rapporter aux inventaircs sociaux, et aux daciaions de l'asscmbléc générale.
Chaque fais qu'll sera nécassaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit V queiconque, en cas d'échange, de regroupernent ou d'attribution d'actions ou en conséquence d'augmentation u de réduction de capital, de fusion ou autre operation sociale, las propriétaires d'actions isofées ôu en nombra inférleur celui requis, ne pauvent exercer ce drait qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
INDIVISIBILITE DES ACTIONS ARTICLE 11
Las actians sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est déslgné er justice à la dernande du copropriétaire le plus diligent.
f1 Sauf convention contraire notifi&a a la société, la.drolt de vote appartient & l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires at au nu-propriétaire dans les assermbiées générales extraordinalres.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétalre d'actlons a toujours ie drolt de participer aux assembiées géneraies.
CESSION DES ACTIONS ARTICLE 12
Les actiona de la société sont librement négociablas. La transmission des actions s'opére a F'&gard de la société et des tiers par un.viremant du compta de la sotiété càdante au comipte de la société cessionnaire, sur praduction d'un &rdre de mouvemant établi sur un formuiatre fourni ou agrée par la société at signé par le représentant légal de la société cédante ou son mandataire.
coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre das mauvements de titras
TITRE TROISIEME PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL
PRESIDENT ART'ICLE 13
La société est représentéa a Fégard des tlers par un Président, personne physique au morale, actionnaire ou non de la société.
Lorsqu'une personne marale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont sournis aux rnémes conditians et obligations at encourent les mémes responsabllités civilas et pénales que s'ils étaient prasident en leur non propre, sans préjudice de la rasponsabilité solldaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est nómmé par décision de l'assémbtée des actionnaires.
La duréé des fonctions de présiderit est dé G axercices, il est taujaurs rééligible.
Le président est inyesti des pauvoirs les plus étendurs pour agir a nom de la société dans la Hmite de l'objet social.
La soclété ast engagée meme par les àctas du président qul ne relavent pas da 'objet social, a moins qu'elle ne prouve que las tlers savalent que 'acte depassalt cet objet.ou qu'ils ne pouvafent l'ignrar compte tenu des clrconstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise & constituer une preuve.
Le président est autarisé & consantlr des subdélégattoris ou substitutionš de pouvirs pour une gu plusteurs opérations ou catégories d'opératlons déterminées.
Lés fonctions du président prennent fin, sat par la démission ou la révàcatian, soit par l'ouverture & sôn ancontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de figuidation fudiclaire..
La revocation du président peut etre pranancée a tôut moment par décision.collectiva des actionnaires prisé: a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents 'rapr&sentés pu yatant par correspondarice.
Lorsqu'il a éte constitué un Comité Social et Economique, les delégués du Cotnité Social et Economique de la Société, désignés conformément aux dispositions du Code dlu travail, exercent, aupres du Président les droits qui leur sont attribués par les dispositions iégales en vigueur, 1e Président nyant la faculté de deléguer ses pouvoirs.
Toutafois, a titre de raglement Intérieur non opposable aux tiers, le Président ne paurra prandré les décisionssulvantes qu'apras autorisation préalable de l'associé unique ou de.la collectivité des assôciés :
présenter toutes soumissions, concourir et répondre a toutes adjudications at a tous. appels d'affres, procéder a la négociation, la passation et signature de tous traités, marchés et avenants, protocolea, contrats commerciaux :
canclure tout cortrat, accórd ou protocole éngageant la sociàté au-dela d'une durée de 2 ans ét/du pour un moritant total.supérieur a 30 000.&
à titre cammefcal, traiter, transiger at compromettre at ce dans le cadre de prócédurés non côntantleuses, d'ur móntaàt supérfeur à 2 0oa £ par opératian et dar's la timlte de s0 000 & par an :
faire réaliser &ans les immeubiés et iocaûx divars occupés par la société, toutes réparatians, constructions non prévues au budget préalablement accepté ;
toutes décisions d'investisserment :
toute cession de biens noblliers;
toute acquisition ou cassion d'intérats dans une société, de fands de cornmerce oui d'éléments de fonds de commerce ou ia prise en location gérance d'n fonds de commerce :
les emprunts souscrits en dehors du groupe Ratp Développement.
Le Président peut, sous sa rasponsabilité, consentir toute délégation de pouvairs pour un ou plusieurs objets déterminés .
DIRECTEUR GENERAL ARTICLE 14
Sur proposition du Président, F'assemblàe générale peut nommer un ou plusleurs dlrectaurs généraux, personne physique ou morale qul ont la charge d'assister le Président. A ce titre, ! assurera dans le cadre de ses fonctions, la direction générale de ta saciété et la représentera dans tous sas rapports avec les tlers.
1 ast investi des pouvoirs fes plus étendus pour agir en toutes circonstancas au nom de la saciété en conformité avec la lol at las statuts de la société.
Sous cette réserve, et dans l'exercice de son mandat, le Directeur Générai pourra conférer tous mandlats spéciaux, avec la faculté de délégation.
La durée des fonctions du DIrecteur Général et les limitations eventuelles de ses pouvoirs sont flxées par la décision qui le nomme.
Le Directaur Général ast révocable à tout momert par l'assemblée pénérale. La décision de révocatlon peut ne pas étre motivée.
Le Directeur général peut démissianner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra etre réduit lors de la consultatiqn de l'associé qui aura a statuer sur Ie remplacement du pirecteur Général démissionnaire.
En cas de démissian, emp&chemant ou déces du Pr&sident, te directeur géneral conserve ses fonctions usqu'a la naminatior d'un nouveau Président.
CONVENTIONS ENTRE LASOCINTE BT LE PRESIDENT OU ENTRE LA SOCIETE PF UN AGHIONNAIRE ARTICLE 1E
Toute cônvention, exceptir de sellas portanr sur des omeratins Couraritea cànclues a des conditions normaesi tritervenant entra la soclaté et son President. Qu entre la soclet& st un actidnnairerayant plus de $% des drolls de vote, soit directcmant soi par persarnes interpostes, fait fabfet d'una mentfon sut Ia tegistre des dedakns sur les conventions intervenues au cours de j'axergica ecaule...
æ Iste dgà doniventiuné. cnclueg dés tônditona normales ast comminiquéa au camraisaare aux comptes a foccasfon de Passemblee generale ordinare annuelle approuvarit las obmptes dalaxetofce nlos.
TITRE:QUATRIEME
CONTROLE
COMMISSAIRES AUX 0OMPTES INOMINATIN DUREE DE MANDAT .ARTICLE 1G
Lassocie unique o la collectivité des aasodiés désigne, pour ia duree, dans les conditions et avec la. mission confiee par la idi, notarament en ce qui concerne le contrle des comptes, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Lorsquun tel commissaire aux comptes est ure personne physique ou uné societe . unipersonnelle, un commissaire aux comptes Suppléant, appelé a remplacer. le titulaire. personne. physique . ou.. societe .unipersonnelle,...en.. cas ..de.: refus, d'empechement, de demission ou de deces, est designe dans les memes.conditions.
Le ou les.commissaires:aux comaptes sont toujours reeligibles.
TITRE GINQUIEME
ASSEMBLEIS.GENERALES
DISPOSITIONS COMMUNIS AUX ASSEMBEEES GENERALOS ARTIGLE 17
..génerare réauleranent. constitute, représonte iuniversalitó aes Lassanblee. actininairea, Šea decistons snt.ôbligatoires pour toua
Elle sc somposo.da loue ics atônnalrsa dual aue $olt 1é nombrs dlactlans guils possedcnt sous rseiva uue ces aations sotart libeteat des Vorscnente axigiblea.
Lóš trulaires astiôns pcuvent 4nsister alx assembfaes gônôralas sans formalités prealabtes.
COMPETENCES DE L'ASSEMELEE ARTICLE 1S
L'assembléc générale convoquée par le Président cst seule compétente pour prendre kes décisions suivantes :
Norninatian des commissaires aux comptrs, Nomination at révacation du préaident, Nomination st revocation du directeur genérai Approbation des cornptes sociaux et affectation des résultats. Augmantation, amortissement et réduction du capital social. Fusion, acission et apport partiel d'actif, Agrernert des cessions d'actions, Dissolution et liquidation de la société, Exclusion d'un actionnaire, Transformation de la cociété, Extenaion ou modification de l'objet social, Prorogation de la durée de la societé. Autorisation de cautionnements et garanties, Nantissemcnts, Cession de fonda de commerce de la sociaté.
Toutc autre d&ciaion roleve de la competence du Préaident. Le Président a toutefois ia possibillte de consulter les asaociés sur tout point cu'il jugera utile.
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES ARTICLE 19
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assenbléa génerale.
L'asserntni&e est convoxuée par le président. La convocation @st faite par tout moyen 8 jours avant la date de réunion. Elle comporte Pindication de l'ordre du jóur, de T'heure ct du liau da la réunion. La convocation est accompagnee de tous documenta nécessaires a Iinforration des actionnaires. Dans ie cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés. Fassermblée se réuntt valablernent sur convocation verbale et sana ci&lai.
L'assemblée cst présidée par le président de la sooiété. A defaut, elle elit son president. L'assemblac désigne un sccrétaire qui peut étre choiai en dehors des actionnairas.
A chaque asaemblée cst tenus une feuille dc pr&sence at il eat dressé un proces-verbal de la reunion qui est signé par le président de stancc ct le aecrétaire.
Les decisiona de l'aa&emblec sont adoptées & ta majorité des votx, sauf celles nécessitant une toute autre majoxite selon la ioi
En cas de conaultation &crite, le tcxte des résolutions ainsi que Ies documents neceasalres à linformation dles actionnaires sont adrcssés à chacun par lout moyens. Lea actionmaires disposent d'un delai minimal de 15 joura & compter de la réception das
recommandee avec accusé de r&teption ou t&lecopie. tactionnaire n'ayant pas r&pandu dans le dclai da 15 jours a compter dc ia reception des projets de resolutions est considére camme ayant apprauve ccs resolutions.
Le résuitat de la corisultation šcrite st consigne dans un proc&s-verbal &tabli st signé par le presiciant.
Chaqus actionnaire a la droit de participer aux décisiona coltectives par lui-m&nc ou par un mandatare. Chaque acuon dorne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actiona est proportionnel au capital qu'clles représartent.
ACTIONNAIRE UNIQUE ARTICLE 20
Si la société verait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exerccra les pouvoirs dévolus aux actiannaires lorsque les préaents atatuts prévoient une prise de décision collertive.
INFORMATION DES ACTIONNAIRES ET DES MEMBRES DU COMITE D'ENTREPRISE ARTICLE 21
Tout actionnaire ou mernhre du comité tl'entreprise a le droit d'obtenir comnunication des docurnents n&ceasaircs pour lui permettre de $e prononcer en connaissance de cause ct tde porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la sóciété.
La nature de coa documents et les conditiona de leur envoi ou mise a disposition son determinécs par lka.loi.
TITRESIXIEME
INVENTAIREG..BENEFICES.RESERVEE
EXERCICE SOCIAL ARTICLE 22
L'exercice social a une duree de douze mois. Il commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
COMPTES ANNUELS ARTICLE 23
Le préskdani tient une comptabilite réguliare des operationa sociales et dresse des coumptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Les conptes de ia société sont ouverts conformément au plan conptable g&n&ra ou u plarr cornptable particulier carrespandant à l'activité de la société lorsqu'un tel plan a éte etabl et approuvt.
Les documcnts etablis annucllement comprennent ia bilan, le compte de rasultat ct Tarnexe
AFFECTATION DES RESULTATS ARTICLE 24
Le cômpte de résultat récapitula Ies produits et le6 chargsa de rexercice. I fait apparaitre, par dif&rence, apres deduction dos amortissements et des provisions, le ben&fice ou ia perte de l'exercice.
Sur oe henefice, dininué le cas echeant des pertos anterieures, il est d'abord preleve :
5% au moins paur constituer la r&serve légale, ce.preiévenent casse d'étre obligatoire larsque le montant de la r&serve légale aura atteint Io dixieme du capital social, mais reprendre son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte
Le soide augmenté du report a nouveau béneficiaire conatitue le bénérice distribuabla.
Le bénefice distribuable cst à la disposition de Tassembiee génšrala pour, sur proposition du Président, tre, en totalité ou cn arric, reparti entro Ies actionnaires a titre de dividendes, affecte a tous comptes dr reserves ou d'amortissement du capital au etre reporte a nouveau.
Los réserves dont l'assemblée gen&rae a la dispositiori paurront @tre dlistribuées tn totalité ou en partie aprôs prelevement du dividende sur io bénéfice disiribuable.
TITRE SEPTIEME
DISSOLUTION.= LIOUIDATION.=TRANSMISSIONUNIVERSELLE
DISSOLUTIQN - LIQUIDATION - TRANSMISSION UNIVERSELLE ARTICLE 25
A l'expiration de la societe ou cn cas de dissolution anticipce, Tassemblee generale regle te mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dnnt clle determine les pouvoirs et qui excrcert leurs fonctians conforra&rnent a la iot.
Si du fait des pertea conatatées dans les documents cornptables, les capitaux propres deviannent inferieurs a la moitie du capilal social, le president cat tanu dans es quatre mois dc Tapprobation des comptes ayant fait apparaitre cea pertts, de consuiter une aascmbléa gen&rale qui decidera de la diasolution anticipéc ou de la poursuite de l'activite.
TITRE JUITIEME
CONTESTATIONS
CONTESTATIONS ARTICLE 26
Toutcs les conteatations qui peuvent s@lever pendant la durée de la societe ou au cours dc la liquidation solt entre les actiannaires eux-memes au sujet des affaires sociales, soit &ntre les actiannaircs et la sociét& seront jugées conformément & la loi ct sournises a la juridiction des tribunaux competents
Copie certifiée conforme a l'original.
TITRE.PREMER
FORME.OEJET.DENOMINATION SIEKE DUREE
FORME ARTICLE 1
La suciéte a éte canstituée sous la forme de abieté ànonyre aux térmcs d'un adta sous soing prive.an &ats &u 30 juin 1999.
Ella a &té tranaformée en société par aation simplifiee suivaunt decision de lašsamblée générale cxtraordinaire en date du 4 juin 2002.
ta aocieté éat regie par Ies préacnts,statuts et par les lois et regiaments en viguaur ralatifs auix $ocletés par actions simplfiee ansl que les textes subsequents qui viendraient a &tre pubtles.
Elle ne peut tn aucun cas fare publiduément appel a Pepargné.
OBJET ARTICIE.2 (Mottite par Iansertblat g&ngralr éxtrzottiatre d 22 qaoure b04
La societe n pour obiat la geation ct lexploitalon des transports en commun, Tassistanice a la gdstion, la gestion de l'exploitation de reseaux ou de lignes de transports cn commun ou de syatemes de deplacements de peraonncs, la realisatidn ét Texploltatlor de toutas perations Aecesaire a cette activite, teliex que : &tudet, atationiementa, Infrastrticture, equlpements divers.
t plus généralenent, tóutes opérations financires, commerdiale, industriéllés, civiles, framobifargs cu mobiiares pouvant se rattacher directsrent u indiregtóment a bjer social.
La société ést gérée dans son intéret social, en prenant cn considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
Avec les corpétences de ses collaborateurs et ses services, la société a pour arnbition de proposer a ses clients un service de qualité et accessible a tous, et de permettre a ses clients et a ses collaborateurs de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance.
DENOMINATION ARTICLT G pMadmia par Decisiotis tu Prasktant en date dlu 20 nctourc 2006]
La denomination aociale est : OHAMPAGNE MOBILrTES
Dans tous las actet et docunents &manant de la societê, la dénomination sôciale doit alre précédae ou suivis imrnédlatement des mots Sodiéte par aations simplfi&e a ou de. initialas $As ct de 1'éxondiatiôn du moritant du capital social.
SIEGE SOCIAL ARTICLE 4 (Modtfie par D&cisions dli Pr&sident es date du 20 δetóbre 2006)
Le sige. social eat fixe: Actipole La Neuvillette, Rue du Doctcur Schweitzer - 51100 Reims.
DUREE ARTICLE S
La durée de la société reste fixée a 99 ans & compter de son immatriculation sauf les cas de dissolution anticipee ou de prorogation décidée par 1'assemblée génerale extraordinaire des actionnaires.
TITRE DEUXIEME CAPITAL SOCIAL ACTIONS
CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6
Le capital social est fixé a la somme de Cinq cent quarante-huit mille quatre cent dix euros (548 410 @)
I1 est divis& en 54 841 actions d'une valeur nominale de 10 e, libérées intégralement.
Suivant procs-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société RATP Développement en date du 03 mars 2011, la totalité des titres composant le capital social de la société CHAMPAGNE MOBILITES a été apportée a RATP Développement.
MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ARTICLE 7
1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit conformément a la loi.
Sous réserve des dispositiona de l'article nouveau L232-18 du Code de commerce, 1assembiée générale est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de teurs actions, un droit de préférence à ia souscription des actions de nurnéraire &mises póur réaliser une augmentation de capital, droit auquet ils peuvant renoncex a titre individuel. Ils disposent en outre d'un droit de souscription a titre réductibie si T'assemblée générale l'a d&cide expressément.
Le droit & l'attribution d'actions nouvellss, la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes démission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Ces droits sont négociables ou cessibles comne les actions auxquelles ils sont rattachés.
L'assenbiée genérale des actionnaires peut aussi, sôus réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la reduction du capital sacial pour telle càuse et de quslque maniére que ce soit mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capitai social a un montant inférieur au minimum légal ne peut jamais atre décidée que sous la condition suspensive d'une nugmentation de capital destinée à amener celui- ci a un montant -au moins égai au mininun légal à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. défaut, tout interessé demander
en justice la dissolution dle la société : celle-ci ne pcut &tre prononcée si, au jour ou le tribunal statuc sur le fond, la régularisation a cu lieu.
LIBERATION DES ACTIONS ARTICLE 8
Las actions de nurtéraire énises a la suite d'une augmentation de capital résultant pau partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'emission et pour partie d'un verserment cn esp&oos, daivent etre integralement iberées lora de ieur souscription.
Toutes autres actions de num&raire peuvent @tre lib&réea, lora de leur acuacriptiox, de la quotité minirmum prévue par la Iol. La Hbération du surplus intervient an une ou plusieurs foia sur décision du Fr&sident dans un dela maximum de 5 ars a campter soit de Iimrnatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital @st devenue delinitive.
Les actionnaires nnt la faculté de procéder à des versements anticipés.
Les appela de fonds sant portés a la connaissance dss souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque varsement, par lettre recommandee avae avis de receptian, aclressce a chaque actionnaire.
A si&faut par Pactionnare de se fiberer aux époques fixées par ls Président, les sommes dues sont, de plein droit, productives dintérets au taux maximtm déductible à compter de la date d'exigibilité, sans prejuctice des autres recours et sanctions prévtis par la loi.
FORME DES ACTIONS ARTICLE 9
Les actions sant obligatoiremant nominatives. Elles sont indivisibles a regard de la societé
Elles ne sont pas créees matéxiellement, maia. font i'objet d'une inacription en compte chaz la societ& émettrica.
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ARTICLE IO
Chanue action dorne droit, dana les benêfices et Iactif social, & une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et & la représentation dans les aastrnblées généralas, dans les conditions légales et statutares.
Lea aclionnaires ne supportant les pertes qua concurrence de ieura apports. Les droits et obligations attaches a Taction suivent lc titre dans quelque main qu'il pastse. La prapriete dune action erporte de plein droit adhesion aux statuts ct aux decisiors de Passemblee gonérale.
Les heritiers, creanciers, ayant droits ou autres représentants d'un actiorinairc ne peuveni requérir l'apposition des scellés sur lcs bians ct valcurs cle ia aociété, ni en demander k patrtage ou la licitatior, ni simmiscer dana lcs aates de son addministration : ils doivent, pour l'exorcice de leurs droits, $en rapporter aux inventaircs sociaux, et aux daciaions de l'asscmbléc générale.
Chaque fais qu'll sera nécassaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit V queiconque, en cas d'échange, de regroupernent ou d'attribution d'actions ou en conséquence d'augmentation u de réduction de capital, de fusion ou autre operation sociale, las propriétaires d'actions isofées ôu en nombra inférleur celui requis, ne pauvent exercer ce drait qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
INDIVISIBILITE DES ACTIONS ARTICLE 11
Las actians sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est déslgné er justice à la dernande du copropriétaire le plus diligent.
f1 Sauf convention contraire notifi&a a la société, la.drolt de vote appartient & l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires at au nu-propriétaire dans les assermbiées générales extraordinalres.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétalre d'actlons a toujours ie drolt de participer aux assembiées géneraies.
CESSION DES ACTIONS ARTICLE 12
Les actiona de la société sont librement négociablas. La transmission des actions s'opére a F'&gard de la société et des tiers par un.viremant du compta de la sotiété càdante au comipte de la société cessionnaire, sur praduction d'un &rdre de mouvemant établi sur un formuiatre fourni ou agrée par la société at signé par le représentant légal de la société cédante ou son mandataire.
coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre das mauvements de titras
TITRE TROISIEME PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL
PRESIDENT ART'ICLE 13
La société est représentéa a Fégard des tlers par un Président, personne physique au morale, actionnaire ou non de la société.
Lorsqu'une personne marale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont sournis aux rnémes conditians et obligations at encourent les mémes responsabllités civilas et pénales que s'ils étaient prasident en leur non propre, sans préjudice de la rasponsabilité solldaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est nómmé par décision de l'assémbtée des actionnaires.
La duréé des fonctions de présiderit est dé G axercices, il est taujaurs rééligible.
Le président est inyesti des pauvoirs les plus étendurs pour agir a nom de la société dans la Hmite de l'objet social.
La soclété ast engagée meme par les àctas du président qul ne relavent pas da 'objet social, a moins qu'elle ne prouve que las tlers savalent que 'acte depassalt cet objet.ou qu'ils ne pouvafent l'ignrar compte tenu des clrconstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise & constituer une preuve.
Le président est autarisé & consantlr des subdélégattoris ou substitutionš de pouvirs pour une gu plusteurs opérations ou catégories d'opératlons déterminées.
Lés fonctions du président prennent fin, sat par la démission ou la révàcatian, soit par l'ouverture & sôn ancontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de figuidation fudiclaire..
La revocation du président peut etre pranancée a tôut moment par décision.collectiva des actionnaires prisé: a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents 'rapr&sentés pu yatant par correspondarice.
Lorsqu'il a éte constitué un Comité Social et Economique, les delégués du Cotnité Social et Economique de la Société, désignés conformément aux dispositions du Code dlu travail, exercent, aupres du Président les droits qui leur sont attribués par les dispositions iégales en vigueur, 1e Président nyant la faculté de deléguer ses pouvoirs.
Toutafois, a titre de raglement Intérieur non opposable aux tiers, le Président ne paurra prandré les décisionssulvantes qu'apras autorisation préalable de l'associé unique ou de.la collectivité des assôciés :
présenter toutes soumissions, concourir et répondre a toutes adjudications at a tous. appels d'affres, procéder a la négociation, la passation et signature de tous traités, marchés et avenants, protocolea, contrats commerciaux :
canclure tout cortrat, accórd ou protocole éngageant la sociàté au-dela d'une durée de 2 ans ét/du pour un moritant total.supérieur a 30 000.&
à titre cammefcal, traiter, transiger at compromettre at ce dans le cadre de prócédurés non côntantleuses, d'ur móntaàt supérfeur à 2 0oa £ par opératian et dar's la timlte de s0 000 & par an :
faire réaliser &ans les immeubiés et iocaûx divars occupés par la société, toutes réparatians, constructions non prévues au budget préalablement accepté ;
toutes décisions d'investisserment :
toute cession de biens noblliers;
toute acquisition ou cassion d'intérats dans une société, de fands de cornmerce oui d'éléments de fonds de commerce ou ia prise en location gérance d'n fonds de commerce :
les emprunts souscrits en dehors du groupe Ratp Développement.
Le Président peut, sous sa rasponsabilité, consentir toute délégation de pouvairs pour un ou plusieurs objets déterminés .
DIRECTEUR GENERAL ARTICLE 14
Sur proposition du Président, F'assemblàe générale peut nommer un ou plusleurs dlrectaurs généraux, personne physique ou morale qul ont la charge d'assister le Président. A ce titre, ! assurera dans le cadre de ses fonctions, la direction générale de ta saciété et la représentera dans tous sas rapports avec les tlers.
1 ast investi des pouvoirs fes plus étendus pour agir en toutes circonstancas au nom de la saciété en conformité avec la lol at las statuts de la société.
Sous cette réserve, et dans l'exercice de son mandat, le Directeur Générai pourra conférer tous mandlats spéciaux, avec la faculté de délégation.
La durée des fonctions du DIrecteur Général et les limitations eventuelles de ses pouvoirs sont flxées par la décision qui le nomme.
Le Directaur Général ast révocable à tout momert par l'assemblée pénérale. La décision de révocatlon peut ne pas étre motivée.
Le Directeur général peut démissianner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra etre réduit lors de la consultatiqn de l'associé qui aura a statuer sur Ie remplacement du pirecteur Général démissionnaire.
En cas de démissian, emp&chemant ou déces du Pr&sident, te directeur géneral conserve ses fonctions usqu'a la naminatior d'un nouveau Président.
CONVENTIONS ENTRE LASOCINTE BT LE PRESIDENT OU ENTRE LA SOCIETE PF UN AGHIONNAIRE ARTICLE 1E
Toute cônvention, exceptir de sellas portanr sur des omeratins Couraritea cànclues a des conditions normaesi tritervenant entra la soclaté et son President. Qu entre la soclet& st un actidnnairerayant plus de $% des drolls de vote, soit directcmant soi par persarnes interpostes, fait fabfet d'una mentfon sut Ia tegistre des dedakns sur les conventions intervenues au cours de j'axergica ecaule...
æ Iste dgà doniventiuné. cnclueg dés tônditona normales ast comminiquéa au camraisaare aux comptes a foccasfon de Passemblee generale ordinare annuelle approuvarit las obmptes dalaxetofce nlos.
TITRE:QUATRIEME
CONTROLE
COMMISSAIRES AUX 0OMPTES INOMINATIN DUREE DE MANDAT .ARTICLE 1G
Lassocie unique o la collectivité des aasodiés désigne, pour ia duree, dans les conditions et avec la. mission confiee par la idi, notarament en ce qui concerne le contrle des comptes, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Lorsquun tel commissaire aux comptes est ure personne physique ou uné societe . unipersonnelle, un commissaire aux comptes Suppléant, appelé a remplacer. le titulaire. personne. physique . ou.. societe .unipersonnelle,...en.. cas ..de.: refus, d'empechement, de demission ou de deces, est designe dans les memes.conditions.
Le ou les.commissaires:aux comaptes sont toujours reeligibles.
TITRE GINQUIEME
ASSEMBLEIS.GENERALES
DISPOSITIONS COMMUNIS AUX ASSEMBEEES GENERALOS ARTIGLE 17
..génerare réauleranent. constitute, représonte iuniversalitó aes Lassanblee. actininairea, Šea decistons snt.ôbligatoires pour toua
Elle sc somposo.da loue ics atônnalrsa dual aue $olt 1é nombrs dlactlans guils possedcnt sous rseiva uue ces aations sotart libeteat des Vorscnente axigiblea.
Lóš trulaires astiôns pcuvent 4nsister alx assembfaes gônôralas sans formalités prealabtes.
COMPETENCES DE L'ASSEMELEE ARTICLE 1S
L'assembléc générale convoquée par le Président cst seule compétente pour prendre kes décisions suivantes :
Norninatian des commissaires aux comptrs, Nomination at révacation du préaident, Nomination st revocation du directeur genérai Approbation des cornptes sociaux et affectation des résultats. Augmantation, amortissement et réduction du capital social. Fusion, acission et apport partiel d'actif, Agrernert des cessions d'actions, Dissolution et liquidation de la société, Exclusion d'un actionnaire, Transformation de la cociété, Extenaion ou modification de l'objet social, Prorogation de la durée de la societé. Autorisation de cautionnements et garanties, Nantissemcnts, Cession de fonda de commerce de la sociaté.
Toutc autre d&ciaion roleve de la competence du Préaident. Le Président a toutefois ia possibillte de consulter les asaociés sur tout point cu'il jugera utile.
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES ARTICLE 19
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assenbléa génerale.
L'asserntni&e est convoxuée par le président. La convocation @st faite par tout moyen 8 jours avant la date de réunion. Elle comporte Pindication de l'ordre du jóur, de T'heure ct du liau da la réunion. La convocation est accompagnee de tous documenta nécessaires a Iinforration des actionnaires. Dans ie cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés. Fassermblée se réuntt valablernent sur convocation verbale et sana ci&lai.
L'assemblée cst présidée par le président de la sooiété. A defaut, elle elit son president. L'assemblac désigne un sccrétaire qui peut étre choiai en dehors des actionnairas.
A chaque asaemblée cst tenus une feuille dc pr&sence at il eat dressé un proces-verbal de la reunion qui est signé par le président de stancc ct le aecrétaire.
Les decisiona de l'aa&emblec sont adoptées & ta majorité des votx, sauf celles nécessitant une toute autre majoxite selon la ioi
En cas de conaultation &crite, le tcxte des résolutions ainsi que Ies documents neceasalres à linformation dles actionnaires sont adrcssés à chacun par lout moyens. Lea actionmaires disposent d'un delai minimal de 15 joura & compter de la réception das
recommandee avec accusé de r&teption ou t&lecopie. tactionnaire n'ayant pas r&pandu dans le dclai da 15 jours a compter dc ia reception des projets de resolutions est considére camme ayant apprauve ccs resolutions.
Le résuitat de la corisultation šcrite st consigne dans un proc&s-verbal &tabli st signé par le presiciant.
Chaqus actionnaire a la droit de participer aux décisiona coltectives par lui-m&nc ou par un mandatare. Chaque acuon dorne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actiona est proportionnel au capital qu'clles représartent.
ACTIONNAIRE UNIQUE ARTICLE 20
Si la société verait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exerccra les pouvoirs dévolus aux actiannaires lorsque les préaents atatuts prévoient une prise de décision collertive.
INFORMATION DES ACTIONNAIRES ET DES MEMBRES DU COMITE D'ENTREPRISE ARTICLE 21
Tout actionnaire ou mernhre du comité tl'entreprise a le droit d'obtenir comnunication des docurnents n&ceasaircs pour lui permettre de $e prononcer en connaissance de cause ct tde porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la sóciété.
La nature de coa documents et les conditiona de leur envoi ou mise a disposition son determinécs par lka.loi.
TITRESIXIEME
INVENTAIREG..BENEFICES.RESERVEE
EXERCICE SOCIAL ARTICLE 22
L'exercice social a une duree de douze mois. Il commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
COMPTES ANNUELS ARTICLE 23
Le préskdani tient une comptabilite réguliare des operationa sociales et dresse des coumptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Les conptes de ia société sont ouverts conformément au plan conptable g&n&ra ou u plarr cornptable particulier carrespandant à l'activité de la société lorsqu'un tel plan a éte etabl et approuvt.
Les documcnts etablis annucllement comprennent ia bilan, le compte de rasultat ct Tarnexe
AFFECTATION DES RESULTATS ARTICLE 24
Le cômpte de résultat récapitula Ies produits et le6 chargsa de rexercice. I fait apparaitre, par dif&rence, apres deduction dos amortissements et des provisions, le ben&fice ou ia perte de l'exercice.
Sur oe henefice, dininué le cas echeant des pertos anterieures, il est d'abord preleve :
5% au moins paur constituer la r&serve légale, ce.preiévenent casse d'étre obligatoire larsque le montant de la r&serve légale aura atteint Io dixieme du capital social, mais reprendre son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte
Le soide augmenté du report a nouveau béneficiaire conatitue le bénérice distribuabla.
Le bénefice distribuable cst à la disposition de Tassembiee génšrala pour, sur proposition du Président, tre, en totalité ou cn arric, reparti entro Ies actionnaires a titre de dividendes, affecte a tous comptes dr reserves ou d'amortissement du capital au etre reporte a nouveau.
Los réserves dont l'assemblée gen&rae a la dispositiori paurront @tre dlistribuées tn totalité ou en partie aprôs prelevement du dividende sur io bénéfice disiribuable.
TITRE SEPTIEME
DISSOLUTION.= LIOUIDATION.=TRANSMISSIONUNIVERSELLE
DISSOLUTIQN - LIQUIDATION - TRANSMISSION UNIVERSELLE ARTICLE 25
A l'expiration de la societe ou cn cas de dissolution anticipce, Tassemblee generale regle te mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dnnt clle determine les pouvoirs et qui excrcert leurs fonctians conforra&rnent a la iot.
Si du fait des pertea conatatées dans les documents cornptables, les capitaux propres deviannent inferieurs a la moitie du capilal social, le president cat tanu dans es quatre mois dc Tapprobation des comptes ayant fait apparaitre cea pertts, de consuiter une aascmbléa gen&rale qui decidera de la diasolution anticipéc ou de la poursuite de l'activite.
TITRE JUITIEME
CONTESTATIONS
CONTESTATIONS ARTICLE 26
Toutcs les conteatations qui peuvent s@lever pendant la durée de la societe ou au cours dc la liquidation solt entre les actiannaires eux-memes au sujet des affaires sociales, soit &ntre les actiannaircs et la sociét& seront jugées conformément & la loi ct sournises a la juridiction des tribunaux competents