Acte du 22 février 2021

La société a été constituée sous la forme a responsabilité limitée suivant statuts s.s.p. en date du 27 décembre 1939, enregistrés a Montreuil-sous-Bois, le 28 décembre 1939, F 84, n°1041.

Elle a été transformée en société anonyme suivant décision collective du 8 février 1957.

Les statuts ont été mis en harmonie avec la loi n"66-537 du 24 juillet 1996, au moyen d'une refonte décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réguliérement publiée.

L'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1982 a mis en harmonie les statuts avec ies lois n'81-1160 et 81-1162 du 30 décembre 1981 au moyen d'une refonte du pacte social.

L'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1986 a mis en harmonie les statuts avec les lois D81-1160 (article 94II) et n"84-148 du 1er mars 1984 au moyen d'une refonte du pacte social.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 1995, il a été décidé de modifier le mode d'administration et de direction de la Société et d'adopter la formule à conseil de surveillance et directoire, régie par les dispositions Iégales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2000, il a été décidé de modifier le mode d'administration et de direction de la Société et de revenir a la formule a conseil d'administration.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2007, il a été décidé de modifier le mode d'administration et de direction de la Société et d'adopter la formule a conseil de surveillance et directoire.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2008, il a été décidé de modifier le mode d'administration et de direction de la Société et d'adopter la formule à conseil d'administration.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2011, la Société a été transformée en société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce et par les présents statuts.

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

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La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Toutes activités industrielles et commerciales, liées directement ou indirectement a la fabrication de machines-outils et a tous travaux mécaniques,

Et plus généralement, toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y

rapportent et contribuent a sa réalisation.

La dénomination sociale est :

< B.D.M. France >

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents émanant

de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie de la mention < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé a :

Zone Industrielle - 68, rue du Général Patton - 45330 Malesherbes

Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu, sur le territoire francais, par décision du président. Lors d'un transfert décidé par le président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

Le président peut créer, transférer et supprimer tous établissements, agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.

La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années ayant pris cours le 1er janvier 1940, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Conformément aux dispositions du Code de commerce, des apports en numéraire et en nature peuvent @tre.réalisés au profit de la Société.

Conformément aux dispositions Iégales, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les apports suivants ont été effectués :

1. A la date de la transformation de la société en société anonyme le 8 février 1957, le capital était fixé a la somme de vingt millions d'anciens francs, soit deux cent mille nouveaux francs.

2. Par délibération en date du 15 juin 1964, il a été augmenté de cent soixante-dix mille francs par voie d'incorporation de la totalité des réserves de réévaluation, de renouvellement des stocks et de partie de la réserve extraordinaire.

3. Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire et du conseil d'administration en date du 30 novembre 1965 et déclaration notariée de souscription et de versement recue le 29 mars 1966 par Maitre Robillard, notaire a Montreuii, le capital a été augmenté de la somme de vingt-neuf mille six cent francs par souscription en numéraire.

4. Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 1972, le capital social a été augmenté de deux cent quarante-huit mille quatre cent francs par voie d'incorporation de réserves.

5. Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 1975, le capital social a été augmenté de trois cent vingt-quatre mille francs par incorporation de réserves et de cent huit mille francs par souscription en numéraire.

6. Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 1976, le capital social a été augmenté de cing cent quarante mille francs, par incorporation de réserves.

7. Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 1984, le capital social a été augmenté :

de quatre cent cinq mille francs par incorporation :

des < autres réserves > a concurrence de 264.381,48 francs,

des < plus-values a long terme > a concurrence de.58.565,17 francs,

des < primes d'émission d'actions > pour 67.500 francs,

de la réserve légale pour 14.553,35 francs,

étant précisé que cette derniére somme valait dotation à la réserve spéciale des plus-values a long terme a concurrence de 10.478,14 francs,

de deux cent mille francs par apports nouveaux en numéraire.

8. Suivant délibérations des assemblées générales extraordinaires du 19 décembre 1986 et du 18 décembre 1987, il a été décidé d'augmenter le capital social par de nouveaux apports en numéraire et l'émission de 1855 actions nouvelies de 200 francs nominal aux taux de 539,33 francs soit une augmentation de capital de trois cent soixante-et-onze mille francs.

9. Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1987, le capital social a été augmenté de un million neuf cent quarante-sept mille (1.947.000) francs par incorporation de la prime d'émission versée au titre de la précédente augmentation s'élevant a 629.457,15 francs et de la réserve ordinaire a concurrence de 1.317.542,85 francs.

10. L'assemblée générale extraordinaire réunie le 30 décembre 1999 a approuvé ia fusion par voie d'absorption par la société de la société Dubus Industries, société anonyme au capital de 28.000.000 de francs dont le siége social était a Malesherbes (45) - Zone Industrielle - Route d'Étampes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ORLEANS sous le n" 380 356 642, société dont elle détenait la totalité des actions. Par suite, la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'élevaient a 66.603.191 francs et le passif pris en charge ressortait a 35.861.498 francs. La prime de fusion s'est élevée a 2.741.693 francs.

11. L'assemblée générale extraordinaire réunie le 30 décembre 1999 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la Société Civile de Participations Courtois, société civile au capital porté a 2.603.500 francs dont le siége social était a Montreuil (93100), 40 rue Marceau, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Bobigny sous le n° 343 527 834.

Ladite Assemblée a augmenté le capital social de ia somme de 2.609.950 francs par la création de 7.457 actions nouvelles de 350 francs de nominal en rémunération de l'apport net effectué dans le cadre de la fusion par la Société Civile de Participations Courtois constatant que parmi les biens transmis par la Société Civile figuraient 7.457 actions des propres actions de la société Établissements Dubus, l'Assemblée en a décidé l'annulation et la réduction corrélative du capital de la somme de 2.609.950 francs. La prime de fusion s'est élevée a 33 francs.

12. L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 décembre 2001, a décidé

l'augmentation du capital social par incorporation de réserves à hauteur de la somme de 2.430.465,20 francs, prélevée sur le poste < Réserve Ordinaire >, portant ainsi le capital social a la somme de 7.297.915,20 francs, ladite somme convertie le méme jour en un million cent douze mille cing cent soixante (1.112.560) euros.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2005, le capital a été augmenté d'un montant 1.134.000 @, par émission de 14.175 actions nouvelles de 80 @ nominal chacune en rémunération de l'apport fusion de la société Dubus Holding puis réduit d'un montant de 1.112.560 @, par annulation de 13.907 actions de 80 €.

L'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2014, a décidé l'augmentation du capital social par incorporation partielle du compte courant de l'associé unique a hauteur de la somme de deux millions (2.000.000) euros par émission de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles et portant ainsi le capital social a la somme de trois millions cent trente-quatre mille (3.134.000) euros.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2016, le capital social a été augmenté par incorporation partielle du compte courant de l'associé unique a hauteur de la somme de un million cinq cent mille (1.500.000) euros par émission de dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles puis réduit d'un montant de trois millions six cent trente mille

(3.630.000 euros), par annulation de quarante-cinq mille trois cent soixante-quinze (45.375) actions.

Par décisions de l'associée unique en date du 23 décembre 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 6.031.680 @, par émission de 75.396 actions nouvelles de 80 £, libérées intégralement par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.

Le capital social est fixé a la somme de sept millions trente cinq mille six cent quatre-vingt (7.035.680) euros.

Il est divisé en quatre-vingt-sept mille neuf cent quarante six (87.946) actions de quatre- vingt (80) euros chacune, toutes de meme catégorie, intégralement souscrites et libérées. >

Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

En cours de vie sociale, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions doivent obligatoirement revetir la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

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La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

Les actions sont librement cessibles et transmissibles.

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit de vote et a la représentation lors des décisions collectives des assemblées, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellernent de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux réunions collectives des associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit:de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Cependant, l'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées des associés. En ce cas, ils devront porter leur convention particuliére non équivoque ou ambigué a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute réunion des associés dont les convocations seraient émises plus de huit (8) jours apres la réception de ladite lettre.

La Société est dirigée par un président.

13.1. Nomination et durée du mandat du président

Le président est soit une personne physique associée ou non, salariée ou non de la Société soit une personne morale, associée ou non de la Société.

La personne morale président est représentée par un représentant dûment habilité à l'effet d'assurer sa représentation a l'égard des tiers.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m@mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

En cours de vie sociale, le président est désigné par une décision collective des associés en cas de pluralité d'associés ou par une décision de l'associé unique.

La durée du mandat du président est illimitée sauf en cas de décision contraire des associés ou de l'associé unique ayant procédé a sa nomination.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation, par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une décision des associés.

Le président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

La décision peut ne pas étre motivée et en tout état de cause aucun juste motif n'est nécessaire.

La révocation d'un président peut, sur décision des associés, ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.

Tout président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit lors de la décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

13.2. Pouvoirs du. président

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée meme par ies actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'll ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société, sous réserve, le cas échant, de l'accord préalable de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés tel que prévu par l'article 16 des présents statuts.

Le président personne physique ou le représentant de la personne morale président ne peut obtenir un emploi salarié au sein de la Société que par autorisation préalable donnée par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de ses fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, le mandataire agissant alors sous l'unique responsabilité du président.

13.3 Directeur général

L'associé unigue ou la collectivité des associés peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique d'assister le président, en qualité de directeur général.

Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le directeur général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

La révocation des fonctions de directeur général n'ouvre droit à aucune indemnité

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du directeur général personne morale :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général, personne physique.

La rémunération du directeur général est fixée dans les conditions fixées par la décision de nomination ou dans une décision subséquente, sauf pour la rémunération qui résulterait de son contrat de travail.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de l'associé unique, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président.

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En cas de pluralité de directeurs généraux, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci- dessus. L'opposition formée par un directeur général aux actes de l'autre directeur général est sans effet a l'égard des tiers.

Le directeur général dispose du méme pouvoir de représentation de la société a l'égard des tiers que celui attribué par la ioi au président.

Le président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société d'une part, et le président ou un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'articie L. 233-3 du Code de commerce, d'autre part.

Les associés statuent sur le rapport du président par décision collective ordinaire et au plus tard lors de la premiére assemblée générale suivant la signature de la convention, le président ne prenant pas part au vote. Par dérogation, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions susvisées.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Il est interdit au président de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a ses conjoints, ascendants et descendants.

15.1 s'il existe un comité d'entreprise, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L. 2323-62 et L. 2323-63 du Code du travail auprés du président ou du représentant désigné par le président.

15.2 Les représentants du comité d'entreprise doivent &tre convoqués aux assemblées générales dans les mémes conditions que les associés.

A défaut de consultation des associés en assemblée générale, le président ou son représentant mettra en copie les représentants du comité d'entreprise de tout envoi de documents aux associés ainsi que du procés-verbal constatant les résultats du vote. Le président transmet le cas échéant, au comité d'entreprise, l'acte sous-seing privé établi par l'associé unique.

15.3 Conformément a l'article L. 2323-8 du Code du travail, la Société communique au comité d'entreprise, avant leur présentation a l'assemblée générale des associés ou a l'associé unique, les comptes sociaux, le rapport des commissaires aux comptes ainsi que l'ensemble des autres documents transmis annuellement aux associés.

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15.4 Lorsqu'aux termes de la loi ou des statuts une décision requiert l'unanimité des associés, et a défaut de réunion des associés en assemblée générale, les représentants du comité d'entreprise seront informés trois (3) jours avant la date prévue de la décision et pourront communiquer leurs observations par écrit au président ou a son représentant, qui les transmettra aux associés.

15.5 En outre, en application de l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise pourra requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales d'associés. Les demandes du Comité d'entreprise devront étre adressées au président ou au représentant désigné par le président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée et accompagnées du texte des résolutions.

16.1 Nature et conditions d'adoption des décisions

L'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, les associés délibérant collectivement, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du président de la Société :

Rémunération du président de la Société :

Nomination, renouvellement et révocation du ou des directeurs généraux de la Société ;

Rémunération du ou des directeurs généraux de la Société :

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

Approbation des conventions dites < réglementées > ;

Extension ou modification de l'objet social :

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social :

Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

Transformation de la Société :

Prorogation de la durée de la Société ;

Dissolution de la Société ; nomination du liguidateur :

Toute décision ayant pour effet l'augmentation des engagements d'un associé ;

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Modification des statuts ou adoption de nouveaux statuts (sauf transfert du siege social en France conformément a l'articie 4 ci-dessus)

Toute autre décision reléve du pouvoir du président.

Sauf dans le cas o il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions collectives sont prises a la majorité des voix dont disposent tous les associés dans

les conditions définies par l'article 17 des présents statuts.

16.2 Modalités de consultation des associés

16.2.1 Forme des décisions

Les décisions collectives résultent, au choix du président :

d'une assemblée ;

d'une consultation écrite :

d'un acte sous-seing-privé signé par l'ensemble des associés.

16.2.2 Assemblée générale

Les réunions d'assemblées peuvent se tenir par vidéoconférence ou conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication.

L'assemblée est convoquée par le président.

Elle peut également @tre convoquée par :

le liquidateur ;

un ou plusieurs associés titulaires de 5% au moins des actions de la Société

La convocation est faite par lettre expédiée, sous pli ordinaire ou recommandé, par télécopie ou par e-mail, 8 jours au moins avant la réunion, a chacun des associés.

La convocation indique notamment les jours, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut, en outre, &tre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

A compter de la convocation, les associés peuvent consulter au siéqe social le texte

des projets de résolution ainsi que les documents qui, aux termes du Code de commerce, doivent, avant une assemblée générale, @tre tenus au siége social a la disposition des associés d'une société anonyme a conseil d'administration dont les actions ne sont pas inscrites a la cote d'une bourse de valeurs : les modalités d'exercice de ce droit de consultation sont identiques a celles prévues par le Code de commerce pour les sociétés anonymes a conseil d'administration dont les actions ne sont pas inscrites a la cote d'une bourse de valeurs.

Une feuille de présence est signée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.

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L'assemblée est présidée par le président. En son absence, elle élit son président de séance.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération, a moins que les associés soient tous présents ou représentés et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

M@me s'ils ne sont pas tous présents ou représentés, les associés peuvent en séance modifier le texte des projets de résolution proposé a l'assembiée, sous réserve que les modifications apportées ne modifient pas substantiellement le sens et la portée des projets proposés.

16.2.3 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre expédiée, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, le texte des résolutions proposées. Les associés peuvent exercer leur droit de consultation au siége social dans les mémes conditions qu'en cas de convocation de l'assemblée telles que prévues a l'article 16.2.2 ci-dessus.

En cas de consultation écrite, les associés disposent d'un délai de 10 jours ouvrables a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre ieur vote par écrit, le vote étant exprimé pour chaque résolution par ies mots < oui >, < non > ou < abstention >. Dans ce dernier cas, le vote sera considéré comme un vote < non >.

La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou tout autre moyen de preuve équivalent pour les associés étrangers, ou déposée, contre récépissé, par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans Ie délai ci-dessus est réputé s'étre abstenu.

Le président informe les associés des résultats de la consultation écrite.

16.2.4 Acte sous-seing-privé

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une assemblée générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou par l'associé unique.

17.1 La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

17.2 Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient

dans la Société.

17.3 Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives des associés portant modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi et des modifications qui requiérent l'unanimité des associés.

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Elles sont prises a la majorité des deux-tiers des voix des associés présents ou

représentés.

17.4 Toutefois, l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :

l'agrément des transferts d'actions, ou la préférence ou la préemption en cas de transfert d'actions,

l'inaliénabilité des actions,

l'exclusion d'un associé,

la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'une société associée dont le contrle est modifié,

la transformation de la Société en société en nom collectif,

devront étre décidées a l'unanimité des associés.

Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l'accord du ou des associés de la Société qui deviendraient associés commandités.

17.5 Les décisions collectives ordinaires des associés s'appliquent a tous objets qui ne sont pas de la compétence ou du domaine exclusif du président ou des décisions collectives extraordinaires des associés.

Elles sont prises a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

17.6 L'usufruitier ou le nu-propriétaire devra participer à toute décision collective.

17.7 Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives dés lors gue ses actions sont inscrites en compte et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de

vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au président.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Toute délibération de l'assemblée des associés ou de l'associé unique est constatée par un procés-verbal établi sur un registre coté et paraphé, conformément à la loi et qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auguel est annexée la

réponse de chaque associé, fait mention de ces indications.

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Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la Société ou, le cas échéant, par le président de séance et reportés sur un registre spécial tenu a Ia diligence du président.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le président, un directeur général ou par tout délégataire mandaté a cet effet.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés, procés- verbaux des décisions collectives.

En méme temps qu'il convoque l'assemblée des associés en vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le président met a disposition au siége social ou adresse sur leur demande a chaque associé, les comptes annuels, le rapport de gestion

du président et les textes des résolutions proposées.

A compter de cette mise a disposition, tout associé a la faculté de poser par écrit des guestions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, le texte des résolutions proposées et le rapport du président sont mis a disposition au siege social ou adressés sur leur demande aux associés au plus tard lors de la convocation de ces derniers ou lorsqu'ils sont invités à prendre leurs décisions

L'exercice social commence le 1'r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes pour exercer le contrle de la Société dans les conditions prévues par la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont désignés par l'associé unique ou décision collective ordinaire des associés. La durée de leur mandat est de six exercices.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Le cas échéant, il dresse les comptes consolidés.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société et le cas échéant sur le groupe durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Au rapport de gestion doit etre annexé le tableau des résultats de la Société au cours des derniers exercices dans la limite des cinq

derniers.

Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, sur proposition du président, peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société soit reportées à nouveau pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision de la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

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La Société peut se transformer en société de toute autre forme, conformément aux

dispositions légales et réglementaires en vigueur.

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique personne physique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il ou elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

La dissolution de la Société peut également @tre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés én proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux- mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.