Acte du 2 mai 2007

ALTER EGO Servicés

S.A.R.L AU CAPITAL DE 75000E INPI 127 Rue Moliere 93100 MONTREUIL SOUS BOIS

0 2 MA1 2007 RCS EN COURS TRIBUNAL DE COMMERCE

DE BOBIGNY (Seine-St-Denis) STATUTS: Les soussignés :

Monsieur PERRET BLANC Fabrice Demeurant : 10 rue du Moulin - 93170 BAGNOLET Nationalité : Francaise Né le : 23 Mai 1972 a PUTEAUX -92800-

Monsieur SAiDANI Rafik Demeurant : 10 rue Robespierre - 93120 LA COURNEUVE Nationalité : Algérienne Né le : 31 Mars 1981 a BOUIRA -ALGERIE-

Madame POILBOUT Catherine Demeurant : 2 Square de la Poterne - 91300 MASSY Nationalité : Francaise : 03 Juillet 1953 a PARIS - 75012- Ne le

Ont décidé de constituer entre eux une Société A Responsabilité Limitée et ont adopté les statuts établis ci- apres :

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprs creées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une S.A.R.L (Société a Responsabilité Limitée) régie par les lois et reglement en vigueur, notamment par la loi n° 66-s37 du 24 juillet 1966, et le décret n°67-236 du 23 mars 1967 et tous les textes subséquents, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger de, et dans les conditions qui seront contractuellement déterminées avec ses clients (particuliers et/ou entreprises)

1 - l'installation d'eau et de gaz, l'entretien, la réparation et le dépannage, ta négoce de matériel de plomberie, de serrurerie de vitrerie et de chauffage.

2.-L' achat, la création, l'exploitation, l'utitisation en tous lieux de tous établissements industriels, commerciaux, de tous magasins, ateliers, entrepôts, la prise a bail, desdits locaux nécessaires aux bons fonctionnement de la société comme aussi a son future développement et, plus généralement toute opérations commerciales, industrielles, financires, immobilires ou mobilires qui pourraient en tout ou partie se rattacher a son objet.

La denomination de la Societé est < ALTER EGO Services>>

se.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doivent etre précédée ou suivie immediatement des mots < Société a Responsabilité Limitée ou des initiales < S.A.R.L et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixe au : 127 Rue Moliere 93100 MONTREUIL SOUS BOIS Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a 99 ans de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf dissolution ou propagation.

Il est consenti a la société des apports en numéraire dans les conditions suivantes :

Par Monsieur PERRET BLANC Fabrice : 36 000 €

Par Monsieur SAiDANI Rafik : 36.000€

Par Madame POILBOUT Catherine :_3 000 €

Soit au total la somme de : 75 000E

Laquelle somme a été déposée conformément a la loi, par les sociétés au crédit du compte ouvert au nom de la Société ALTER EGO Services a ia Caisse des Dépóts et Consignations de BOBIGNY (93).

Cette somme sera retirée par le Gérant de la Société sur présentation d'un certificat ou d'un extrait delivre par les Greffes du Tribunal de Commerce du lieu du Sige Social attestant de l'immatriculation de celle-ci au registre du Commerce et des Societés.

Le capital social est fixé a la somme de 75 0008 est divisé en 500 parts égales de 150 € chacune, entierement souscrites et libérées en numéraire a auteur du 1/5° numérotées de 1 a 500 attribuées aux associés en proportion de leurs apports, a savoir :

A Mr PERRET BLANC Fabrice 240 parts Numérotées de 1 a 240 (inclus)

A Mr SAIDANI Rafik 240 parts Numérotées de 241 a 480 (inclus)

20 parts A Mme POILBOUT Catherine Numérotées de 4& a 500 (inclus)

Total égal en nombre de parts composants le capital social 500 parts

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Conformément aux disposition légales, le solde de la souscription sera libére par 1/5° au cours des quatre prochain exercices.

Mme POILBOUT Catherine est nommee Gérante

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a la disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au Crédit d'un compte ouvert au nom des associés.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire

Le capital social peut-étre augmenté , soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, au vue d'un rapport annexé a cette décision et ttabli sous la responsabilité d'un commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de la gérance.

Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associes.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celle-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en societe d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieue.

Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libellées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent representer les apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et celles des cessions et attributions qui seraient régulirement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part social confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société dans la propriété de l'actif social et dans le boni de la liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et déliberations.

Les associés ne sont tenus l'égard des tiers qu' concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant 5 ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de

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la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions regulirement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les coproprietaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société, a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires ou a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par te dépôt d'un originat de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour &tre opposable au tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux- ci, meme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent @tre cédées a des tiers étrangers & la société qu'avec le consentement de la majorite des associes

représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la societe comporte plus d'un associt, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le delai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblee des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur le dit projet.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gerer, la liquidation judiciaire ou faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une societe a responsabifite limitée, les dispositions de l'article 1844.5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La sociéte est administrée par un ou plusieurs gerant, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitie des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le premier gerant de la société sera nommé par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, des aprs la signature des présents statuts.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut-etre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes pices justificatives.

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Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports, entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société, autres que tes découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fond de commerce.

Le ou les gérants sont révocables, individuellement ou sotidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions 1égislatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopérés aux mmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'assernblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplisserment de leur mandat.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prevues par l'article 64 de la loi de 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans ies conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et rglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente & l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

L'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés. Le nom des gérants ou associés intéressés La nature de l'obiet desdites conventions.

Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conferées et le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.

L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote ct ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, sil n'existe pas de commissaires aux comptes, ies conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et sil y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

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Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la sociéte a responsabilite limitée.

Ces dispositions ne sont applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, et de faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gerance, ou a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, les quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convention est faite part lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arretée par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout lieu indique dans la convocation.

Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre des parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associts est constatée par un procés verbal contenant les mentions rglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de la séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des resolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a t'information des associés.

Les associes disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et disposes d'un nombre de voix égales a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux epoux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représente par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est reservé a l'usufruitier.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a 1'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

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Les procés verbaux sont établis sur un registre côté et paraphe ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphees, dans les conditions reglementaires.

Les copies ou extraits des procs verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statuaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votes émis.

ARICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaire les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer, les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscriptions ou d'attributions.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

l'unanimité, en cas de changement de nationalité de ia société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de la transformation de ta societé en société en nom collectif, en commandite simple, en cormmandite par actions ou en société civile. A la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts Par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associe dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions reglementaires en vigueur.

Avant toute assembiée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et

d'informations qui leurs sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et rglements en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, posé par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuation de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le delai d'un mois et communiquée aux commissaires aux comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent , soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de

l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une annee, qui commence le 01e janvier et fini le 31 décembre de chaque année.

Par ex exception le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre de 1'année suivante.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la societé, ainsi que les comptes annuels (bilans, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexée a la suite du bilan, ainsi qu'un etat des sûretés consentis par elle.

La gerance etabli un rapport de gestion sur la situation de la société et son activite au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrés, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les évenements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date laquelle le rapport est établi, enfin les activités de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les annees précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clture de l'exercice, la société repond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mises a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le benéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice aprs déduction des amortissements et des provisions.

Sur le benéfice diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes apportées en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somm correspondant a un vingtieme pour constituer le fond de réserve légale. Ce prelevement cesse d'étre obligatoire

lorsque le fond de réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmente du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider la distribution des sommes prélevées sur la réserve dont elle a la disposition

en indiquant expressément les postes et les réserves sur lesquels les prelevements ont été effectués. Toute fois, les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou a defaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieures au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivite des associés a 1'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieures a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulté les associés afin de décider, s'il y a lieu & la dissolution anticipee de la societe

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitat doit étre, sous réserve des dispositions tégales relatives au capital minimum dans les société a responsabilite limité et, dans les délais fixés par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit etre publiée dans les conditions légales et reglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en reste de meme si l'assemblée n'a pu délibéré valablement.

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut-etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la societé en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en societé anonyme ne peut étre décidée si la société a responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ses memes réserves, elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 762 245.09 €.

La decision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la sociéte, et du rapport d'un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leurs responsabilités la valeur des biens composants l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut-etre nommé commissaire à la transformation.

Toute fois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaires a la transformation le commissaire aux comptes de la société.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers, ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnés au proces verbal, la transformation est nulle.

La société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolution anticipée peut-etre décidée & tout moment par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

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La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La mention societé en liquidation < ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

Apres remboursement du montant des parts sociale, le boni de liquidation réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, ta dissolution pouvant, le cas échéant, en résulté entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y est lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la societé, ou tors de sa liquidation, entre les associés ou entre la société et les associés relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la societé ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre, procedera a cette désignation par voie d'ordonnance

L'instance arbitrale ne prendra fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére notification prévue au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu*il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans ce délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prevues a l'article 1843 -4 du code civil. A la demande du gérant, ce délai peut-@tre prolongé une seule fois par ordonnance du président du tribunal du commerce statuant sur requéte.

La societé peut également, avec le consentement de l'associé cédant, decider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut sur justification tre accordé a la société par le président du tribunal du commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenues l'associe peut réaliser la cession initialement projetée, si toute fois, il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la société son intention d'etre personnellement associé.

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Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a t'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications sus visées, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications sus visées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la moitié des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les heritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associes, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant droit, qu'ils soient ou non soumis & agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualite héréditaire aupres de la gerance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les rgles établies par les tribunaux. Hs statueront comme amiables cornpositeurs et en dernier ressort, les parties convenant la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du sige social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans le journai d'annonces légales du département du sige social.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que ta société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfice et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Fait a MONTREUlL le

11 Avril 2007

En 6 exemplaires originaux dont l un pour l'enregisirement, deux pour le dépót au greffe, un pour le dépót au siége social et un pour étre remis à chacun des associés.

Mme POILBOUT ( Mr PERRET BLANC Fabrice Catherine

Monsieur SAiD. Rafik