A.J-L.M CONSTRUCTION
Acte du 2 mai 2006
Début de l'acte
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 31 DECEMBRE 2005
L'an deux mille cinq Et le 31 décembre, a dix neuf heures trente, les associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire, sur convocation de la gérance.
Sont_présents :
> Monsieur MENANTEAU Alain, > Demeurant a SAINTES (17100) - 3 Impasse Corbineau, de nationalité francaise né le 22 décembre 1972 a BLAYE (33), > Marié sous le régime de la séparation de biens a Madame Suzanne EBERHART, propriétaire de quatre cent parts, Numérotées de I a 400, ci... 400 parts
Madame EBERHART Suzanne,épouse MENANTEAU DEMEURANT a SAINTES (17100) - 3 Impasse Corbineau, de nationalité francaise née le 21 décembre 1972 a SAINT- AVOLD (57), Mariée sous le régime de la séparation de biens a Monsieur Alain MENANTEAU Propriétaire de quatre cent parts. 400 parts Numérotées de 401 a 800, ci.
800 parts > Total des parts présentes.. Sur les 800 parts composant le capital social.
Seuls membre de la SARL AGORA PROM, société a responsabilité limitée au capital de 8.000E divisé en huit cent part de 10e chacune, dont le siége social est à SAINTES - 63 avenue Gambetta , se sont réunis sur convocation de la gérance en Assemblée Générale Extraordinaire. Tous les membres étant présents, l'assemblée peut donc valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Monsieur Alain MENANTEAU préside la séance en qualité de gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
>_ Le rapport de la gérance, >Le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces mémes pieces ont été mises a la disposition des associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée, ce dont l'assemblée lui donne acte a l'unanimité.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Transfere du siége social
Modification de l'objet social 0 Modification de la dénomination
. Modification corrélative des statuts.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de ia gérance, et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions qui suivent et inscrites a l'ordre du jour :
L'an deux mille cinq Et le 31 décembre, a dix neuf heures trente, les associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire, sur convocation de la gérance.
Sont_présents :
> Monsieur MENANTEAU Alain, > Demeurant a SAINTES (17100) - 3 Impasse Corbineau, de nationalité francaise né le 22 décembre 1972 a BLAYE (33), > Marié sous le régime de la séparation de biens a Madame Suzanne EBERHART, propriétaire de quatre cent parts, Numérotées de I a 400, ci... 400 parts
Madame EBERHART Suzanne,épouse MENANTEAU DEMEURANT a SAINTES (17100) - 3 Impasse Corbineau, de nationalité francaise née le 21 décembre 1972 a SAINT- AVOLD (57), Mariée sous le régime de la séparation de biens a Monsieur Alain MENANTEAU Propriétaire de quatre cent parts. 400 parts Numérotées de 401 a 800, ci.
800 parts > Total des parts présentes.. Sur les 800 parts composant le capital social.
Seuls membre de la SARL AGORA PROM, société a responsabilité limitée au capital de 8.000E divisé en huit cent part de 10e chacune, dont le siége social est à SAINTES - 63 avenue Gambetta , se sont réunis sur convocation de la gérance en Assemblée Générale Extraordinaire. Tous les membres étant présents, l'assemblée peut donc valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Monsieur Alain MENANTEAU préside la séance en qualité de gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
>_ Le rapport de la gérance, >Le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces mémes pieces ont été mises a la disposition des associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée, ce dont l'assemblée lui donne acte a l'unanimité.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Transfere du siége social
Modification de l'objet social 0 Modification de la dénomination
. Modification corrélative des statuts.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de ia gérance, et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions qui suivent et inscrites a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, décide d'accepter le transfére du siége sociale au : 5 Impasse Corbineau 17100 SAINTES
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTI ON
L'assemblée générale, décide d'accepter la modification de l'objet social comme suit : Entreprise générale du batiment, électricité, plomberie, chauffage et climatisation, menuiserie bois pvc et alu compris fermeture, maconnerie et béton armé, couverture et zinguerie, charpente, démolition, ravalement, platrerie, cloison séche, peinture, revetement sol, plafond et mur, isolation thermique et acoustique, agencement de cuisine domestique et de locaux commerciaux et administratif.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTI ON
L'assemblée générale, décide d'accepter la modification de la dénomination comme suit : SARL A.J-L.M CONSTRUCTION
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, décide de modifier comme suit les articles 2.0 /2.2 /2.3 Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l' unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il est dressé le présent procés verbal, qui apres lecture, a été signé par la gérance et les associés présents.
MENANTEAU Alain MENANTEAU SuZY
-2 MAl 2006
Déposé ig Nc'RCs (ao3BZ) N° de d6p0t 72 S.A.R.L. # A.J-L.M CONSTRUCTION >
Société a Responsabilité limitée au capital de 8000 Curos
Siége social : 5 Impasse Corbineau
17100 SAINTES (CHARENTE MARITIME)
RCS SAINTES : B 444 916 977
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il est dressé le présent procés verbal, qui apres lecture, a été signé par la gérance et les associés présents.
MENANTEAU Alain MENANTEAU SuZY
-2 MAl 2006
Déposé ig Nc'RCs (ao3BZ) N° de d6p0t 72 S.A.R.L. # A.J-L.M CONSTRUCTION >
Société a Responsabilité limitée au capital de 8000 Curos
Siége social : 5 Impasse Corbineau
17100 SAINTES (CHARENTE MARITIME)
RCS SAINTES : B 444 916 977
Statuts
Modifiés par assenblée générale extraordinaire du 31 décembre 200s.
Certifiés conformes par le gérant
Alain MENATEAU
# SARL A.J-L.M CONSTRUCTION >
Société a Responsabilité Limitée
Au Capital Variable de 8.000C
Siége social : 5, Impasse Corbineau - 17100 SAINTES
Les soussignés visés infra en O ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée.
O/ ASSOCIES.
Monsieur MENANTEAU Alain, né le 22 décembre 1972 a Blaye (33), demeurant 7, impasse Corbineau - 17100 SAINTES, marié a madame EBERHART Suzanne, sous le régime de la séparation de biens aux ternes de leur contrat de mariage recu par Me BITEAU, notaire soussigné, le 02 mai 2000 préalablement a leur union célébrée a la mairie de SAINTES le 13 mai 2000.
Madame MENANTEAU Suzanne né EBERHART le 21 décembre 1972 a Saint-Avold (57), demeurant 7, impasse Corbineau - 17100 SAINTES.Divorcé et remarié a monsieur MENANTEAU Alain, sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Me BITEAU, notaire soussigné, le 02 mai 2000 préalablement a leur union célébrée a la mairie de SAINTES le 13 mai 2000.
CONSTITUTION DE LA SOCIETE. 1f Pour parvenir à la constitution de la Société, ses fondateurs ont procédé et procédent conme suit :
1.1. DEPOT DES FONDS. Les fonds correspondant aux apports de numéraire visés infra an 2.5.1., libérés partiellement a hauteur du capital minimum irréductible, déposés sur un compte ouvert a la banque POPULAIRE.
Le retrait de ces fonds ne peut etre effectué que par le Gérant ou son mandataire, sur présentation au dépositaire du certificat spécial du Greffier du Tribunal de Commerce, attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Connerce et des Sociétés.
1.2. FORMALITES. POUVOIRS POUR LES FORMALITES CONSTITUTIVES :
Tous les pouvoirs sont conférés a chacun des Fondateurs et aux porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits conforimes des pieces constitutives, à l'effet d'accomplir toutes formalités requises.
1.3. FRA1S. Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la Société, inscrits en compte de frais généraux, et amortis avant toute distribution de bénéfices.
2 / CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE - PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX. 2.0 DENOMINATION SOCIALE. La dénonination sociale de la Société est : AGORA PROM.
Les actes et documents émanant de cette Societe et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie iinmédiatement et lisiblement des mots < Société a responsabilité limitée , ou des initiales : SARL > et de l'énonciation du montant du capital social. 1-
Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2005, la dénomination de la societé est a coinpter du 1er janvier 2006 modifié commne suit.
A.J.L.M CONSTRUCTION
En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes de cominandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concermant son activité et signés par elle en son nom, le sige du Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
2.1. FORME La Société a la forine d'une société à responsabilité limitee au capital variable régie par la Loi du 24 Juillet 1966 et par les rgles particulires prévues par le titre lII de la Loi du 24 Juillet 1867.
2.2. SIEGE SOCIAL - RCS - SUCCURSALES. 2.2.0. SIEGE SOCIAL-RCS
Le siége social de la Société est fixé 63 avenue Gambetta - 17100 SAINTES, du ressort du Tribunal de Commerce de SAINTES, lieu de son immatriculation au RCS.
Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2005, le siége social a compter du 1er janvier 2006 sera transfere au 5, Impasse Corbineau 17100 SAINTES
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du meme département sur simple
Certifiés conformes par le gérant
Alain MENATEAU
# SARL A.J-L.M CONSTRUCTION >
Société a Responsabilité Limitée
Au Capital Variable de 8.000C
Siége social : 5, Impasse Corbineau - 17100 SAINTES
Les soussignés visés infra en O ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée.
O/ ASSOCIES.
Monsieur MENANTEAU Alain, né le 22 décembre 1972 a Blaye (33), demeurant 7, impasse Corbineau - 17100 SAINTES, marié a madame EBERHART Suzanne, sous le régime de la séparation de biens aux ternes de leur contrat de mariage recu par Me BITEAU, notaire soussigné, le 02 mai 2000 préalablement a leur union célébrée a la mairie de SAINTES le 13 mai 2000.
Madame MENANTEAU Suzanne né EBERHART le 21 décembre 1972 a Saint-Avold (57), demeurant 7, impasse Corbineau - 17100 SAINTES.Divorcé et remarié a monsieur MENANTEAU Alain, sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Me BITEAU, notaire soussigné, le 02 mai 2000 préalablement a leur union célébrée a la mairie de SAINTES le 13 mai 2000.
CONSTITUTION DE LA SOCIETE. 1f Pour parvenir à la constitution de la Société, ses fondateurs ont procédé et procédent conme suit :
1.1. DEPOT DES FONDS. Les fonds correspondant aux apports de numéraire visés infra an 2.5.1., libérés partiellement a hauteur du capital minimum irréductible, déposés sur un compte ouvert a la banque POPULAIRE.
Le retrait de ces fonds ne peut etre effectué que par le Gérant ou son mandataire, sur présentation au dépositaire du certificat spécial du Greffier du Tribunal de Commerce, attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Connerce et des Sociétés.
1.2. FORMALITES. POUVOIRS POUR LES FORMALITES CONSTITUTIVES :
Tous les pouvoirs sont conférés a chacun des Fondateurs et aux porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits conforimes des pieces constitutives, à l'effet d'accomplir toutes formalités requises.
1.3. FRA1S. Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la Société, inscrits en compte de frais généraux, et amortis avant toute distribution de bénéfices.
2 / CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE - PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX. 2.0 DENOMINATION SOCIALE. La dénonination sociale de la Société est : AGORA PROM.
Les actes et documents émanant de cette Societe et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie iinmédiatement et lisiblement des mots < Société a responsabilité limitée , ou des initiales : SARL > et de l'énonciation du montant du capital social. 1-
Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2005, la dénomination de la societé est a coinpter du 1er janvier 2006 modifié commne suit.
A.J.L.M CONSTRUCTION
En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes de cominandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concermant son activité et signés par elle en son nom, le sige du Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
2.1. FORME La Société a la forine d'une société à responsabilité limitee au capital variable régie par la Loi du 24 Juillet 1966 et par les rgles particulires prévues par le titre lII de la Loi du 24 Juillet 1867.
2.2. SIEGE SOCIAL - RCS - SUCCURSALES. 2.2.0. SIEGE SOCIAL-RCS
Le siége social de la Société est fixé 63 avenue Gambetta - 17100 SAINTES, du ressort du Tribunal de Commerce de SAINTES, lieu de son immatriculation au RCS.
Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2005, le siége social a compter du 1er janvier 2006 sera transfere au 5, Impasse Corbineau 17100 SAINTES
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du meme département sur simple
décision de ia Gérance.
Il peut étre transferé partout ailleurs sur décision collective des Associés, de nature extraordinaire.
2.1.1. SUCCURSALES-AGENCES-DEPOTS.
La création, le déplaceinent, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et tous pays interviennent sur simple décision de la Gérance.
2.3. OBJET SOCIAL. La société a pour objet :
Promoteur - Lotisseur :
L'élaboration des moyens juridiques, financiers et techniques permettant de construction d'immeubles ou d'implanter toutes infrastructures destinées à la vente. L'élaboration des moyens juridiques, financiers et techniques permettant la mise en lots servant de terrains a batir ou de lots de terrain destinés a la vente. L'activite de promoteurs et de lotisseurs peut intervenir aussi bien en tant que maitres d'ouvrages ou de prestataires de services selon les structures juridiques propres a chaque operation.
Marchand de biens immobiliers :
Toutes opérations habituelles d'achat, de revente, d'échange, de location d'immneubles batis ou non batis, de fonds de commerce, d'actions ou de part de sociétés immobilieres, la souscription (en vue de leur revente) d'actions ou parts créées ou émises par les mémes sociétés, 1'exercice de l'activité de marchand de biens.
Maitre d'xuvre :
Toutes opérations de maitrise d'xuvre dans le domaine immobilier comprenant les opérations suivantes :
L'étude de l'avant projet sur base des éléments transmis par Maitre de l'ouvrage, Remise d'un descriptif par corps d'état rédige en fonction des prestations retenues
Estimation globale de l'avant projet. Réalisation des plans et réduction des pices, administratives s'y rattachant. Préparation du dossier de consultation entreprise,
Transmission au Maitre d'ouvrage de l'ensemble des devis entreprises retenues pour accord avec établissement de la récapitulation générale. Planification,
Contrle et coordination des travaux,
Vérification des factures entreprises et transmissions de celle-ci au Maitre d'ouvrage pour paiement. Réception des travaux
La société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées a l'alinéa qui précde ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts industriels, commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2005, l'objet social de la societé a compter du 1er janvier 2006 sera modifié comme suit
Entreprise générale du batiment, électricité, plomberie, chauffage et climatisation, menuiserie bois pvc et alu compris fermeture, couverture et zinguerie, charpente, démolition, platrerie, cloison seche, peinture, revetement sol, plafond et mur, isolation thermique et acoustique, agencement de cuisine domestique et de locaux commerciaux et administratif.
2.4. DUREE DE LA SOCIETE. 2.4.0. DETERMINATION. La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2.4.1. PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la Sociéte doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requ&te, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour la modification des statuts
2.4.2. DISSOLUTION. La dissolution de la société intervjent de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au
terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur a cinquante, si - dans le méme délai - une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisees a l'article 36 de la loi du 24 Juillet 1966.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment la dissolution anticipée ; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital, du fait de pertes.
Tout intéressé peut demander a la justice la dissolution de la société dans les conditions suivantes :
Les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le gérant (ou le commissaire aux comptes s'il en existe un), n'a pas provoqué la décision collective des associés visée au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit
les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement des bilans dans un délai et dans les conditions visées au deuxieme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966.
Lorsqu'une société à responsabilite limitée a pour associé unique une autre SARL composée d'une seule personne.
En cas de reduction du capital social au dessous du minimum dit capital minimum irréductible
fixé aux statuts et qui ne peut &tre inférieur a 10 % du capital autorisé (art. 51 de la Loi du 24 Juillet 1867).
2.5. CAPITAL SOCIAL-PARTS SOCIALES-APPORTS. 2.5.0. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES. Le capital social obligatoire et autorisé s'éleve a huit mille euros (8.000e). Il est divisé en huit cent parts de dix euros (10e) chacune, souscrites en totalité et partiellement libérées a hauteur de
3
2 000e, montant du capital minimum irréductible fixé (art. 51 de la Loi du 24 Juillet 1867), numérotées de 1 a 80, le tout ainsi qu'il résulte infra des paragraphes 2.5.1. et 2.5.2.
2.5.1. APPORTS EN NUMERAIRE, SOUSCRIPTION ET LIBERATION. Les fondateurs effectuent des apports en numéraire :
Monsieur MENANTEAU Alain 4 000€ Une somme de quatre mille euros 1000€ Libérée a hauteur de mille euros
Mademoiselle EBERHART Suzanne Une somme de quatre mille euros 4 000e 1 000e Libérée a hauteur de mille euros
TOTAL DES APPORTS : HUIT MILLE EUROS 8.000€ TOTAL LIBERE
2 000€ DEUX MILLE EUROS
En conséquence, cet apport est rémunéré :
A Monsieur MENANTEAU Alain 400 parts Quatre cent parts Numérotées 1 a 40
A Mademoiselle EBERHART Suzanne Quatre cent parts 400 parts Numérotées de 41 a 80
TOTAL DES PARTS 800 parts
2.5.2. APPORT EN NATURE.
Il n'est pas effectué d'apport en nature.
2.6. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social s'étend du ler janvier au 31 décembre de chaque année. Le premier exercice s'étendra de la date du début d'activité, jusqu'au 31 décembre 2006. 2.7. GERANT - COMMISSAIRE AUX COMPTES. 2.7.0. NOMINATION DU GERANT.
Est nommé gérant de la société Monsieur MENANTEAU Alain pour une durée illimitée
Qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
2.7.1. AUTORISATION D'ENGAGEMENT. Dés a présent, Monsieur, MENANTEAU Alain appelé a exercer la gérance de la société, est autorise a réaliser tous actes et engagements rentrant dans le cadre ses pouvoirs. Apres immatriculation de la société au registre du commerce et des société, ces actes et engagements seront soumis, lors de la plus prochaine consultation aux associés qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit reprise par la sociéte desdits actes et engagements qui seront réputée avoir été souscrits avant la signature des statuts mais pour le. compte de la societé, lesdits engagement seront repris par la société aprs vote aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires.
Tous pouvoirs sont donnés a MENANTEAU Alain, pour remplir les formalités de publicité prévues par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du sige social.
2.7.2. COMMISSAIRE AUX COMPTES. Il n'en est pas désigné.
2.8. AGREMENT DES CESSIONS DE PARTS SOCIALES.
La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales, selon
ce qui est spécifié en 6.0.
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE. 37 3.0. GERANCE. 3.0.0. NOMINATION DES GERANTS
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérants sont désignés comme dit supra en 2.7. Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3.0.1. POUVOIRS DES GERANTS.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du Gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gerants et à moins que les associés par décision collective de nature ordinaire n'aient prévu une dispense pour les actes ou engagements inférieurs a une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants, savoir : Les achats, vente, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, Les emprunts autres que les credits bancaires, Les constitutions d'hypothque ou de nantissement, Les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer.
3.0.2. DELEGATION DE POUVOIRS.
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets
déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visees supra en 301.
3.0.3. HYPOTHEQUES ET SURETES REELLES
Les hypothéques et autres saretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des presents statuts, de déliberations ou délégations établies sous
signatures privées, alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentigue.
3.0.4. RESPONSABILITE DES GERANTS. La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
3.0.5. REMUNERATION DES GERANTS. Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de rglerment sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3.0.6. ASSIDUITE.
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacûn des gérants ,s'ils sont plusieurs, est tenu de corisacrer le temps nécessaire aux affaires sociales.
3.0.7. REVOCATION D'UN GERANT. Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué dans juste motif peut obtenir des dommages et intérets.
De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.
3.0.8. OBLIGATIONS DE LA GERANCE. Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la ioi et les rglements et notamment a l'établissement des comptes annuels ct du rapport de gestion ainsi que - si les critres sont remplis ..* des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 Juillet 1966.
La gérance est tenue en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel définies notarnment par l'article 230-3 de la loi précitée.
3.1. CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES. 3.1.0. INTERVENTION DE COMMISSAIRE(S) AUX COMPTES. Un ou plusieurs commissaires doivent ou peuvent etre designés dans les conditions visées a 1'article 64 de la loi du 24 Juillet 1966. Ces commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articles 66 et 340-3 de cette loi.
3.1.1. EXAMEN DES CONVEN'TIONS ENTRE UN ASSOCIE ET LA SOCIETE. Conventions soumises a ratification des associes. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux docurnents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants associés.
La collectivite des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associt intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs cffets, a charge pour le gerant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciable a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, un gerant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la société a respansabilité limitéc.
F
Conventions soumises autorisation préalable. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire 1. aux comptes, les conventions conciues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable a l'assemblée des associés.
2. Conventions libres. Les dispositions des paragraphes qui précdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
3. Conventions interdites. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts au nom de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposee.
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL. 4 1 La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales ce, le cas échéant, en respectant les prescriptions des articles 61 et 64 de la loi du 24 Juillet 1966 et celles de l'article 51 de la loi du 24 Juillet 1867.
L'apporteur de biens en nature, s'il est deja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.
Lors de toute augmentation ou réduction du capitai social, comme dans le cas de division ou de regroupement de parts sociales, les associés doivent, Ie cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour exprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La Gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables à la societé dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.
PARTS SOCIALES. 51 5.0. PARTS DE CAPITAL ET PARTS D'INDUSTRIE. En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de meme valeur nominale, partiellement libérées dés leur création, lesquelles contribuent cxclusivement a la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la societé peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital sont dites parts sociales d'industrie.
Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés, leur répartition cst mentionnée dans les statuts qui constatent la libération des parts ainsi que le dépôt des fonds.
5.1. PROPRIETE - CESSION - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES DE CAPITAL. Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous-seing privé. Elles deviennent opposables a la société soit aprés leur acceptation par le gérant dans un acte authentique, soit aprés le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise, par le gérant, d'une attestation de dépôt.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 63.
5.2. CARACTERE STRICTEMENT PERSONNEL DES PARTS SOCIALES D'INDUSTRIE. Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décs comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
AA :..
DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES 61 6.0. DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES DE CAPITAL. La cession entre vifs des parts sociales du capital, le sort de telles parts ayant appartenu à un associe décédé ou dont la personnalité morale est disparue, l'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit :
6.0.0. CESSION ENTRE VIFS. Toute opération sans autres exceptions que celles prévues en 1 du présent article 600 ayant 0. pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est sournise à l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les % des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
Sont toutefois libres, tes opérations de toute nature réalisées par l'associé unique ou, s'il y a 1. pluralité d'associés, entre ascendants et descendants.
2. La procédure d'agrément cst suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 Juillet 1966 et son décret d'application.
En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitie 3. par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquierent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renonce.
6.0.1. TRANSMISSION DE PARTS POUR CAUSE DE DECES OU DE DISPARITION DE LA PERSONNALITE MORALE D'UN ASSOCIE. Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la 0. disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celles prévues infra en 1. du présent article 601, sont soumises a l'agrément des associés statuant a la majorité des % des votes émis, quelque soit le nombre des votants.
Touiefois, sont libres toutes opérations visées en 0 ci-dessus en suite du décs ou de la liquidation de la personnalité morale de Fassocié unique ; sont libres s'il y a pluralité d'associés toutes transmissions faites aux ascendants et descendants d'un associé décédé.
La société doit faire connaitre sa décision dans le delai de trois mois a partir de la demiére 2. des notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions iégales et régiementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de 1'expert sont partagés, moitié par la 3. société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises. La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut &tre inférieur a trois mais a compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
6.0.2. APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT D'UN TITULAIRE DE PARTS SOCIALES DE CAPITAL. En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
:
...
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des paris sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande, a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décisian dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure ou devient associt pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
6.1. DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES ET LE BONI DE LIQUIDATION. Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2. DROIT A L'INFORMATION. En cas de pluralité d'associés, l'information des associés est assurée comme suit : 0. . Quinze jours au moins avant la date de l'asstmblee qui doit se tenir dans le delai de six mois a compter de la cloture de 1'exercice écoulé, le rapport de gestion, les comptes annueis, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, ie rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le meme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de la communication visée a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assembléc.
A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-meme et au sige social, assisté s'il le désire d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux, des comptes annuels, inventaires, et rapports soumis aux assemblées et procs- verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.
Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assemblée annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée et sont tenus, en outre, a leur disposition au siege social. Les associés peuvent en prendre copie. En cas de consultation écrite, les mémnes docunent accompagnent la lettre de consultation
* Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Le cas échéant, sur demande du- commissaire aux cornptes, s'il en existe un, il recoit communication du rapport visé a 1'article 340-3 de la Loi du 24 Juillet 1966.
1 est fait application des dispositions de l'article 60-1 de la Loi du 24 Juillet 1966, lorsque la 1 société ne comprend qu'un seul associé. L'associé unique recoit, le cas échéant, le rapport visé au dernier alinéa du paragraphe qui précede.
6.3. DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE. Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :
Tout associe peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire associé ou conjoint. Lorsque la société vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fut-il le conjoint du mandant.
:
....
L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. c
Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique, choisi par mi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la dernande du plus ditigent des indivisaires.
En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
Un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associe, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
6.4. OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS. La détention de toute part sociale emparte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisians de la Gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. COMPTES COURANTS D'ASSOCIES. Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque associé a la faculté de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement & l'approbation des associés, conformement aux dispositions visees en supra en 311.
A défaut de fixation expresse des conditions d'intéret et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux légal moins deux points et le remboursement interviendra au plus tt 12 mois aprs la demande notifiée à la société.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES. 71 0. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en 6.3.
1. Les décisions collectives sont qualifiées d'cxtraordinaires ou d'ardinaires.
2. Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement, modifications des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 60, ou la dissolution anticipée. Sous réserve d'autres conditions impératives définies par les présents statuts ou par la ioi, ies décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois quarts au moins des parts sociales.
Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des 3. décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur Il'approbation des comptes annuels la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gerance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. ... Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. :
A4 10
Si cette majorite n'est pas obtenue les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des 4. assemblées, d'établissement et de conservation des procs-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi et le rglement. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
8/ BENEFICES : AFFECTATION ET REPARTITION-PERTES. Sur les benéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'ttre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiême du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminue, s'il y a lieu, des sommes & porter à d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prelvements sont effectués.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de ce bénefice attribuee aux associés sous forme de dividende. Ce dernier est toutefois : prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-la, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ne permet pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribute du bénefice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assemblée ardinaire des associés, soit au compte < report a nouveau .
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir licu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande de la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report à nouveau ou compensées directement avec les réserves existantes.
9/ LIQUIDATION-DIVERS. A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Comnerce du lieu du sige social, a la requéte de la partie la plus diligente.
La dissolution met fin a la mission du commissaire aux comptes s'il en existe un. :
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions de non contraire a ce qui précéde, prévues par les articles 390 et suivant de la Loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret n° 67- 236 du 23 Mars 1967 .
11
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer le remboursement des apports et ia répartition r entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de l'article 61 supra.
10/ REGIME FISCALE. Les soussignés entendent placer la société sous le régime fiscale de l'impót sur les sociétés tel que prévu par les articles 239 et 206.3 du code générale des impôts.
Fait a Saintes, le 24 octobre 2002.
En quatre originaux dont un pour rester déposé au sige social et trois pour 1'accomplissement des diverses formalités.
Un exemplaire des statuts sur papier libre a été rernis a chaque associé fondateur.
MENANTEAU Alain MENANTEAU Suzanne
UPLi cAiA Bnreintr6 i ia RBCEI IB DB SAINTBS
Le 19/11/2002 Borderem a°2002/583 Case n*1 Bxt 487 Bnregistremeat : Exou&r6 Timbro : Exon6r6 Totad fipuid6 : zéro curo L'Agct
BESSON
:1
12
2.1.1. SUCCURSALES-AGENCES-DEPOTS.
La création, le déplaceinent, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et tous pays interviennent sur simple décision de la Gérance.
2.3. OBJET SOCIAL. La société a pour objet :
Promoteur - Lotisseur :
L'élaboration des moyens juridiques, financiers et techniques permettant de construction d'immeubles ou d'implanter toutes infrastructures destinées à la vente. L'élaboration des moyens juridiques, financiers et techniques permettant la mise en lots servant de terrains a batir ou de lots de terrain destinés a la vente. L'activite de promoteurs et de lotisseurs peut intervenir aussi bien en tant que maitres d'ouvrages ou de prestataires de services selon les structures juridiques propres a chaque operation.
Marchand de biens immobiliers :
Toutes opérations habituelles d'achat, de revente, d'échange, de location d'immneubles batis ou non batis, de fonds de commerce, d'actions ou de part de sociétés immobilieres, la souscription (en vue de leur revente) d'actions ou parts créées ou émises par les mémes sociétés, 1'exercice de l'activité de marchand de biens.
Maitre d'xuvre :
Toutes opérations de maitrise d'xuvre dans le domaine immobilier comprenant les opérations suivantes :
L'étude de l'avant projet sur base des éléments transmis par Maitre de l'ouvrage, Remise d'un descriptif par corps d'état rédige en fonction des prestations retenues
Estimation globale de l'avant projet. Réalisation des plans et réduction des pices, administratives s'y rattachant. Préparation du dossier de consultation entreprise,
Transmission au Maitre d'ouvrage de l'ensemble des devis entreprises retenues pour accord avec établissement de la récapitulation générale. Planification,
Contrle et coordination des travaux,
Vérification des factures entreprises et transmissions de celle-ci au Maitre d'ouvrage pour paiement. Réception des travaux
La société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées a l'alinéa qui précde ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts industriels, commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2005, l'objet social de la societé a compter du 1er janvier 2006 sera modifié comme suit
Entreprise générale du batiment, électricité, plomberie, chauffage et climatisation, menuiserie bois pvc et alu compris fermeture, couverture et zinguerie, charpente, démolition, platrerie, cloison seche, peinture, revetement sol, plafond et mur, isolation thermique et acoustique, agencement de cuisine domestique et de locaux commerciaux et administratif.
2.4. DUREE DE LA SOCIETE. 2.4.0. DETERMINATION. La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2.4.1. PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la Sociéte doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requ&te, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour la modification des statuts
2.4.2. DISSOLUTION. La dissolution de la société intervjent de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au
terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur a cinquante, si - dans le méme délai - une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisees a l'article 36 de la loi du 24 Juillet 1966.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment la dissolution anticipée ; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital, du fait de pertes.
Tout intéressé peut demander a la justice la dissolution de la société dans les conditions suivantes :
Les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le gérant (ou le commissaire aux comptes s'il en existe un), n'a pas provoqué la décision collective des associés visée au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit
les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement des bilans dans un délai et dans les conditions visées au deuxieme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966.
Lorsqu'une société à responsabilite limitée a pour associé unique une autre SARL composée d'une seule personne.
En cas de reduction du capital social au dessous du minimum dit capital minimum irréductible
fixé aux statuts et qui ne peut &tre inférieur a 10 % du capital autorisé (art. 51 de la Loi du 24 Juillet 1867).
2.5. CAPITAL SOCIAL-PARTS SOCIALES-APPORTS. 2.5.0. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES. Le capital social obligatoire et autorisé s'éleve a huit mille euros (8.000e). Il est divisé en huit cent parts de dix euros (10e) chacune, souscrites en totalité et partiellement libérées a hauteur de
3
2 000e, montant du capital minimum irréductible fixé (art. 51 de la Loi du 24 Juillet 1867), numérotées de 1 a 80, le tout ainsi qu'il résulte infra des paragraphes 2.5.1. et 2.5.2.
2.5.1. APPORTS EN NUMERAIRE, SOUSCRIPTION ET LIBERATION. Les fondateurs effectuent des apports en numéraire :
Monsieur MENANTEAU Alain 4 000€ Une somme de quatre mille euros 1000€ Libérée a hauteur de mille euros
Mademoiselle EBERHART Suzanne Une somme de quatre mille euros 4 000e 1 000e Libérée a hauteur de mille euros
TOTAL DES APPORTS : HUIT MILLE EUROS 8.000€ TOTAL LIBERE
2 000€ DEUX MILLE EUROS
En conséquence, cet apport est rémunéré :
A Monsieur MENANTEAU Alain 400 parts Quatre cent parts Numérotées 1 a 40
A Mademoiselle EBERHART Suzanne Quatre cent parts 400 parts Numérotées de 41 a 80
TOTAL DES PARTS 800 parts
2.5.2. APPORT EN NATURE.
Il n'est pas effectué d'apport en nature.
2.6. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social s'étend du ler janvier au 31 décembre de chaque année. Le premier exercice s'étendra de la date du début d'activité, jusqu'au 31 décembre 2006. 2.7. GERANT - COMMISSAIRE AUX COMPTES. 2.7.0. NOMINATION DU GERANT.
Est nommé gérant de la société Monsieur MENANTEAU Alain pour une durée illimitée
Qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.
2.7.1. AUTORISATION D'ENGAGEMENT. Dés a présent, Monsieur, MENANTEAU Alain appelé a exercer la gérance de la société, est autorise a réaliser tous actes et engagements rentrant dans le cadre ses pouvoirs. Apres immatriculation de la société au registre du commerce et des société, ces actes et engagements seront soumis, lors de la plus prochaine consultation aux associés qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit reprise par la sociéte desdits actes et engagements qui seront réputée avoir été souscrits avant la signature des statuts mais pour le. compte de la societé, lesdits engagement seront repris par la société aprs vote aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires.
Tous pouvoirs sont donnés a MENANTEAU Alain, pour remplir les formalités de publicité prévues par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du sige social.
2.7.2. COMMISSAIRE AUX COMPTES. Il n'en est pas désigné.
2.8. AGREMENT DES CESSIONS DE PARTS SOCIALES.
La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales, selon
ce qui est spécifié en 6.0.
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE. 37 3.0. GERANCE. 3.0.0. NOMINATION DES GERANTS
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérants sont désignés comme dit supra en 2.7. Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3.0.1. POUVOIRS DES GERANTS.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du Gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gerants et à moins que les associés par décision collective de nature ordinaire n'aient prévu une dispense pour les actes ou engagements inférieurs a une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants, savoir : Les achats, vente, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, Les emprunts autres que les credits bancaires, Les constitutions d'hypothque ou de nantissement, Les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer.
3.0.2. DELEGATION DE POUVOIRS.
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets
déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visees supra en 301.
3.0.3. HYPOTHEQUES ET SURETES REELLES
Les hypothéques et autres saretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des presents statuts, de déliberations ou délégations établies sous
signatures privées, alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentigue.
3.0.4. RESPONSABILITE DES GERANTS. La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
3.0.5. REMUNERATION DES GERANTS. Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de rglerment sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3.0.6. ASSIDUITE.
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacûn des gérants ,s'ils sont plusieurs, est tenu de corisacrer le temps nécessaire aux affaires sociales.
3.0.7. REVOCATION D'UN GERANT. Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué dans juste motif peut obtenir des dommages et intérets.
De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.
3.0.8. OBLIGATIONS DE LA GERANCE. Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la ioi et les rglements et notamment a l'établissement des comptes annuels ct du rapport de gestion ainsi que - si les critres sont remplis ..* des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 Juillet 1966.
La gérance est tenue en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel définies notarnment par l'article 230-3 de la loi précitée.
3.1. CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES. 3.1.0. INTERVENTION DE COMMISSAIRE(S) AUX COMPTES. Un ou plusieurs commissaires doivent ou peuvent etre designés dans les conditions visées a 1'article 64 de la loi du 24 Juillet 1966. Ces commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articles 66 et 340-3 de cette loi.
3.1.1. EXAMEN DES CONVEN'TIONS ENTRE UN ASSOCIE ET LA SOCIETE. Conventions soumises a ratification des associes. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux docurnents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants associés.
La collectivite des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associt intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs cffets, a charge pour le gerant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciable a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, un gerant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la société a respansabilité limitéc.
F
Conventions soumises autorisation préalable. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire 1. aux comptes, les conventions conciues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable a l'assemblée des associés.
2. Conventions libres. Les dispositions des paragraphes qui précdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
3. Conventions interdites. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts au nom de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposee.
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL. 4 1 La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales ce, le cas échéant, en respectant les prescriptions des articles 61 et 64 de la loi du 24 Juillet 1966 et celles de l'article 51 de la loi du 24 Juillet 1867.
L'apporteur de biens en nature, s'il est deja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.
Lors de toute augmentation ou réduction du capitai social, comme dans le cas de division ou de regroupement de parts sociales, les associés doivent, Ie cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour exprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La Gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables à la societé dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.
PARTS SOCIALES. 51 5.0. PARTS DE CAPITAL ET PARTS D'INDUSTRIE. En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de meme valeur nominale, partiellement libérées dés leur création, lesquelles contribuent cxclusivement a la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la societé peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital sont dites parts sociales d'industrie.
Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés, leur répartition cst mentionnée dans les statuts qui constatent la libération des parts ainsi que le dépôt des fonds.
5.1. PROPRIETE - CESSION - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES DE CAPITAL. Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous-seing privé. Elles deviennent opposables a la société soit aprés leur acceptation par le gérant dans un acte authentique, soit aprés le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise, par le gérant, d'une attestation de dépôt.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 63.
5.2. CARACTERE STRICTEMENT PERSONNEL DES PARTS SOCIALES D'INDUSTRIE. Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décs comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
AA :..
DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES 61 6.0. DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES DE CAPITAL. La cession entre vifs des parts sociales du capital, le sort de telles parts ayant appartenu à un associe décédé ou dont la personnalité morale est disparue, l'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit :
6.0.0. CESSION ENTRE VIFS. Toute opération sans autres exceptions que celles prévues en 1 du présent article 600 ayant 0. pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est sournise à l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les % des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
Sont toutefois libres, tes opérations de toute nature réalisées par l'associé unique ou, s'il y a 1. pluralité d'associés, entre ascendants et descendants.
2. La procédure d'agrément cst suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 Juillet 1966 et son décret d'application.
En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitie 3. par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquierent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renonce.
6.0.1. TRANSMISSION DE PARTS POUR CAUSE DE DECES OU DE DISPARITION DE LA PERSONNALITE MORALE D'UN ASSOCIE. Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la 0. disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celles prévues infra en 1. du présent article 601, sont soumises a l'agrément des associés statuant a la majorité des % des votes émis, quelque soit le nombre des votants.
Touiefois, sont libres toutes opérations visées en 0 ci-dessus en suite du décs ou de la liquidation de la personnalité morale de Fassocié unique ; sont libres s'il y a pluralité d'associés toutes transmissions faites aux ascendants et descendants d'un associé décédé.
La société doit faire connaitre sa décision dans le delai de trois mois a partir de la demiére 2. des notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions iégales et régiementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de 1'expert sont partagés, moitié par la 3. société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises. La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut &tre inférieur a trois mais a compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
6.0.2. APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT D'UN TITULAIRE DE PARTS SOCIALES DE CAPITAL. En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
:
...
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des paris sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande, a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décisian dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure ou devient associt pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
6.1. DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES ET LE BONI DE LIQUIDATION. Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2. DROIT A L'INFORMATION. En cas de pluralité d'associés, l'information des associés est assurée comme suit : 0. . Quinze jours au moins avant la date de l'asstmblee qui doit se tenir dans le delai de six mois a compter de la cloture de 1'exercice écoulé, le rapport de gestion, les comptes annueis, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, ie rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le meme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de la communication visée a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assembléc.
A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-meme et au sige social, assisté s'il le désire d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux, des comptes annuels, inventaires, et rapports soumis aux assemblées et procs- verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.
Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assemblée annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée et sont tenus, en outre, a leur disposition au siege social. Les associés peuvent en prendre copie. En cas de consultation écrite, les mémnes docunent accompagnent la lettre de consultation
* Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Le cas échéant, sur demande du- commissaire aux cornptes, s'il en existe un, il recoit communication du rapport visé a 1'article 340-3 de la Loi du 24 Juillet 1966.
1 est fait application des dispositions de l'article 60-1 de la Loi du 24 Juillet 1966, lorsque la 1 société ne comprend qu'un seul associé. L'associé unique recoit, le cas échéant, le rapport visé au dernier alinéa du paragraphe qui précede.
6.3. DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE. Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :
Tout associe peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire associé ou conjoint. Lorsque la société vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fut-il le conjoint du mandant.
:
....
L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. c
Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique, choisi par mi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la dernande du plus ditigent des indivisaires.
En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
Un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associe, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
6.4. OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS. La détention de toute part sociale emparte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisians de la Gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. COMPTES COURANTS D'ASSOCIES. Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque associé a la faculté de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement & l'approbation des associés, conformement aux dispositions visees en supra en 311.
A défaut de fixation expresse des conditions d'intéret et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux légal moins deux points et le remboursement interviendra au plus tt 12 mois aprs la demande notifiée à la société.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES. 71 0. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en 6.3.
1. Les décisions collectives sont qualifiées d'cxtraordinaires ou d'ardinaires.
2. Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement, modifications des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 60, ou la dissolution anticipée. Sous réserve d'autres conditions impératives définies par les présents statuts ou par la ioi, ies décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois quarts au moins des parts sociales.
Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des 3. décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur Il'approbation des comptes annuels la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gerance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. ... Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. :
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Si cette majorite n'est pas obtenue les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des 4. assemblées, d'établissement et de conservation des procs-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi et le rglement. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
8/ BENEFICES : AFFECTATION ET REPARTITION-PERTES. Sur les benéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'ttre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiême du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminue, s'il y a lieu, des sommes & porter à d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prelvements sont effectués.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de ce bénefice attribuee aux associés sous forme de dividende. Ce dernier est toutefois : prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-la, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ne permet pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribute du bénefice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assemblée ardinaire des associés, soit au compte < report a nouveau .
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir licu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande de la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report à nouveau ou compensées directement avec les réserves existantes.
9/ LIQUIDATION-DIVERS. A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Comnerce du lieu du sige social, a la requéte de la partie la plus diligente.
La dissolution met fin a la mission du commissaire aux comptes s'il en existe un. :
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions de non contraire a ce qui précéde, prévues par les articles 390 et suivant de la Loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret n° 67- 236 du 23 Mars 1967 .
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Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer le remboursement des apports et ia répartition r entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de l'article 61 supra.
10/ REGIME FISCALE. Les soussignés entendent placer la société sous le régime fiscale de l'impót sur les sociétés tel que prévu par les articles 239 et 206.3 du code générale des impôts.
Fait a Saintes, le 24 octobre 2002.
En quatre originaux dont un pour rester déposé au sige social et trois pour 1'accomplissement des diverses formalités.
Un exemplaire des statuts sur papier libre a été rernis a chaque associé fondateur.
MENANTEAU Alain MENANTEAU Suzanne
UPLi cAiA Bnreintr6 i ia RBCEI IB DB SAINTBS
Le 19/11/2002 Borderem a°2002/583 Case n*1 Bxt 487 Bnregistremeat : Exou&r6 Timbro : Exon6r6 Totad fipuid6 : zéro curo L'Agct
BESSON
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