Acte du 22 juin 2004

La dénomination de la société est :

Ancienne raison sociale : L'AGORA GESTION

Nouvelle raison sociale : AGORA PROM

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social aux activités suivantes et en conséquence de modifier l article 2.3 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit a compter du 1er mai 2004.

Promoteur -- Lotisseur :

> L'élaboration des moyens juridiques, financiers et techniques permettant la construction d'immeubles ou d'implanter toutes infrastructures destinées & la vente. > L'élaboration des moyens juridiques, financiers et techniques permettant la mise en lots servant de terrains a batir ou de lots de terrains destinés a la vente. L'activité de promoteurs et de lotisseurs peut intervenir aussi bien en tant que maitres d'ouvrages ou de prestataire de services selon les structures juridiques propres a chaque opération.

Marchand de biens immobiliers :

Toutes opérations habituelles d'achat, de revente, d'échange, de location d'immeubles batis ou non batis, de fonds de commerce, d'actions ou de parts de sociétés immobilieres, la souscription (en vue de leur revente) d'actions ou parts créées ou émises par les memes sociétés, l'exercice de l'activité de marchand de biens.

Maitre d'xuyre :

Toutes opérations de maitrise d'xuvre dans le domaine immobilier comprenant les opérations suivantes :

> L'étude de l'avant projet sur la base des éléments transmis par le Maitre de l'ouvrage, Remise d'un descriptif par corps d'état rédigé en fonction des prestations retenues, Estimation globale de l'avant projet. Réalisation des plans et rédaction des pieces, administratives s'y rattachant. Préparation du dossier de consultation entreprise, Transmission au Maitre d'Ouvrage de l'ensemble des devis entreprises retenues pour accord avec établissement de la récapitulation générale., Planification, Contrôle et coordination des travaux, Vérification des factures entreprises et transmissions de celle-ci au Maitre d'ouvrage pour paiement. Réception des travaux.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Nicolas RUSAOUEN de son poste de gérant a compter du 1er mai 2004, et le remercie des soins qu'il a apporté a sa gestion depuis le début d'activité de la société L'AGORA GESTION.

Elle nomme en remplacement Monsieur Alain MENANTEAU, né le 22 décembre 1972 a BLAYE (33), demeurant 23 rue du Docteur Jean a SAINTES (17100), qui accepte, et ce pour une durée illimitée a compter du 1er mai 2004.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, décide de modifier comme suit les articles 2.7.0. et 2.7.1. des statuts pour tenir compte de ia nouvelle nomination du gérant.

2.7.0. NOMINATION DU GERANT.

Est nommé gérant de la société Monsieur Alain MENANTEAU, pour une durée illimitée, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

2.7.1. AUTORISATION D'ENGAGEMENT.

Dés a présent, Monsieur Alain MENANTEAU, appelé a exercer la gérance de la société, est autorisé a réaliser tous actes et engagements rentrant dans le cadre de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation aux associés qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits avant la signature des statuts mais pour le compte de la société, lesdits engagements seront repris par la société aprés vote aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Alain MENANTEAU, pour remplir les formalités de publicité prévues par la loi et spéciaiement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par le Président et 1es associés.

AIainT MENANTEAU Suzanne MENANTEAU

Nicolas RUSAOUEN

DEPOSE LE 22 JUIN 200c Ioo5P2 N° RCS " DE DEPOT SARL AGORA PROM

Société a Responsabilité Limitée au Capital de 8 000 £uros

Siege social : 63 avenue Gambetta

17100 SAINTES (CHARENTE-MARITIME)

RCS SAINTES : B 444 916 977

STATUTS

modifiés par assembiée générale extraordinaire du 23 avril 2004

Certifiés conformes par le gérant

Alain MENANTEAU

# L'AGORA GESTION >

Société a Responsabilité Limitée

au Capital Variable de 8.000E

Siége social : 63, avenue Gambetta - 17100 SAINTES

Les soussignés visés infra en O ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée.

0/ ASSOCIES.

Monsieur MENANTEAU Alain, né le 22 décembre 1972 a Blaye (33), demeurant 23, Rue du Docteur Jean - 17100 SAINTES, marié & madame EBERHART Suzanne, sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Me BITEAU, notaire soussigné, ie 02 mai 2000 préalablement a leur union célébree a la mairie de SAINTES le 13 mai 2000.

Madame MENANTEAU Suzanne né EBERHART le 21 decembre 1972 a Saint-Avold (57), demeurant 23, Rue du Docteur Jean - 17100 SAINTES.Divorcé et remarié a monsieur MENANTEAU Alain, sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Me BITEAU, notaire soussigné, le 02 mai 2000 préalablement a leur union célébrée a la mairie de SAINTES le 13 mai 2000.

CONSTITUTION DE LA SOCIETE. 11 Pour parvenir a la constitution de la Société, ses fondateurs ont procédé et procedent comme suit :

1.1. DEPOT DES FONDS. Les fonds correspondant aux apports de numéraire visés infra an 2.5.1., libérés partiellement a hauteur du capital minimum irréductible, déposés sur un compte ouvert a la banque CIC BANQUE CIO SAINTES.

Le retrait de ces fonds ne peut étre effectué que par le Gérant ou son mandataire, sur présentation au dépositaire du certificat spécial du Greffier du Tribunal de Commerce, attestant 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

1.2. FORMALITES. POUVOIRS POUR LES FORMALITES CONSTITUTIVES :

Tous les pouvoirs sont conférés a chacun des Fondateurs et aux porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits conformes des pices constitutives, a l'effet d'accoinplir toutes forrmalités requises.

1.3. FRAIS.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte frais d'établissement et amortis sur les premiers exercices avant toutes distribution de dividendes.

CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE - PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX 21 2.0 DENOMINATION SOCLALE. La dénomination sociale de la Societé est : L'AGORA GESTION.

Les actes et documents émanant de cette Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et pubications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société a responsabilité simitée , ou des initiales : < SARL et de l'énonciation du montant du capital social.

Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 avril 2004, La dénomination de la société est a compter du 1er mai 2004 modifié comme suit

En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concermant son activité et signés par elle en son nom, le sige du Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

2.1. FORME. La Société a la forme d'une société a responsabilité limitée au capital variable régie par la Loi du 24 Juillet 1966 et par les rgles particulires prévues par le titre IIl de la Loi du 24 Juillet 1867.

2.2. SIEGE SOCIAL - RCS - SUCCURSALES. 2.2.0. SIEGE SOCIAL-RCS. Le siége social de la Societé est fixé 63, avenue Gambetta - 17100 SAINTES, du ressort du Tribunal de Commerce de SAINTES, lieu de son immatriculation au RCS.

11 peut @tre transféré en tout autre endroit de la meme ville ou du méme département sur simple décision de la Gérance.

Il peut etre transféré partout ailleurs sur décision collective des Associés, de nature extraordinaire.

2.1.1. SUCCURSALES-AGENCES-DEPOTS. La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et tous pays interviennent sur simple décision de la Gérance.

2.3. OBJET SOCIAL. La société a pour objet :

LA GERANCE D'IMMEUBLES ET L'ADMINISTRATION DE BIENS.

La société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées à l'alinéa qui précde ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets industriels, commerciaux ou financiers de la socitté ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 avril 2004, l'objet social de la société a compter du 1er mai 2004 sera modifié comme suit:

Promoteur - Lotisseur.:

> L'élaboration des moyens juridiques, financiers et techniques permettant la construction d'immeubles ou d'implanter toutes infrastructures destinées a la vente. > L'élaboration des moyens juridiques, financiers et techniques permettant la mise en lots servant de terrains a batir ou de lots de terrains destinés a la vente. L'activité de promoteurs et de lotisseurs peut intervenir aussi bien en tant que maitres d'ouvrages ou de prestataires de services selon les structures juridiques propres a chaque opération.

Marchand de biens immobiliers :

Toutes opérations habituelies d'achat, de revente, d'échange, de location d'immeubles batis ou non batis, de fonds de commerce, d'actions ou de parts de sociétés immobilieres, la souscription (en vue de leur revente) d'actions ou parts créées ou émises par ies mémes sociétés, l'exercice de l'activité de marchand de biens.

Maitre d'cuvre :

Toutes opérations de maitrise d'xuvre dans ie domaine immobilier comprenant les opérations suivantes : > L'étude de l'avant projet sur la base des éléments transmis par le Maitre de l'ouvrage, Remise d'un descriptif par corps d'état rédigé en fonction des prestations retenues, Estimation globale de l'avant projet. Réalisation des plans et rédaction des piéces, administratives s'y rattachant. Préparation du dossier de consultation entreprise, Transmission au Maitre d'Ouvrage de l'ensemble des devis entreprises retenues pour accord avec établissement de la récapitulation générale.. Plani fication, Contrôle et coordination des travaux, Vérification des factures entreprises et transmissions de celle-ci au Maitre d'ouvrage pour paiement. Réception des travaux.

2.4. DUREE DE LA SOCIETE. 2.4.0. DETERMINATION. La durée de la societé est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2.4.1. PROROGATION. Un an au moins avant ia date dexpiration de la société, les associés doivent @tre consultés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce delai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, Ia désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.

2.4.2. DISSOLUTION. La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comne encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur a cinquante, si - dans ie méme délai - une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article 36 de la loi du 24 Juillet 1966.

Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment la dissolution anticipée ; elle doit se prononcer sur ce sujet iorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital, du fait de pertes.

Tout intéressé peut demander a la justice la dissolution de la société dans les conditions suivantes :

: Les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le gérant (ou le commissaire aux comptes s'il en existe un), n'a pas provoqué la décision collective des associés visée au second alinéa du présent article dans les quatre mois de ia constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le neme sujet, soit à défaut d'assainissement des bilans dans un délai et dans les conditions visées au deuxiême alinéa de 1'article 68.de la loi du 24 Juillet 1966.

* Lorsqu'une société à responsabilité limitée a pour associé unique une autre SARL composée d'une seule personne.

En cas de réduction du capital social au dessous du minimum dit capital minimum irréductible fixé aux statuts et qui ne peut etre inférieur a 10 % du capital autorisé (art. 51 de la Loi du 24 Juillet 1867).

2.5. CAPITAL SOCIAL-PARTS SOCIALES-APPORTS. 2.5.0. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES. Le capital social obligatoire et autorisé s'élve a huit mille euros (8.000e). Il est divisé er huit cent parts de dix euros (10e) chacune, souscrites en totalité et partiellement libérées a hauteur de 2.000e, montant du capital minimum irréductible fixé (art. 51 de la Loi du 24 Juillet 1867), numérotées de 1 a 800, le tout ainsi qu'il résulte infra des paragraphes 2.5.1. et 2.5.2.

2.5.1. APPORTS EN NUMERAIRE, SOUSCRIPTION ET LIBERATION. Les fondateurs effectuent des apports en nurnéraire :

Monsieur MENANTEAU Aiain Une somme de quatre mille euros 4 000e libérée a hauteur de mille euros 1000e Madame MENANTEAU Suzanne Une somme de quatre mille euros 4 000E libérée a hauteur de mille euros 1000e

TOTAL DES.APPORTS : HUIT MILLE EUROS 8.000€ TOTAL LIBERE DEUX MILLE EUROS 2 000€

En conséquence, cet apport est rémunéré :

A Monsieur MENANTEAU Alain Quarante parts 400 parts numérotees 1 a 400

A Madame MENANTEAU Suzanne Quarante parts 400 parts numérotées de 401 a 800

TOTAL DES PARTS 800 parts

2.5.2. APPORT EN NATURE. Il n'est pas effectué d'apport en nature.

2.6. EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Le premier exercice s'étendra de la date du début d'activité, jusqu'au 31 décembre 2003.

2.7. GERANT - COMMISSAIRE AUX COMPTES.

2.7.0. NOMINATION DU GERANT. Est nommé gérant de la société Monsieur Nicolas RUSAOUEN, pour une durée de un an, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

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Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 avril 2004, Le gérant de la société sera modifier à compter du 1er mai 2004 comme suit :

2.7.0. NOMINATION DU GERANT Est nommé gérant de la société Monsieur Alain MENANTEAU, pour une durée illimitée, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de fui etre conférées et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à sa nomination.

Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 avril 2004, l'autorisation d'engagement sera modifier a compter du 1cr mai 2004 comme suit :

2.7.1. AUTORISATION D'ENGAGEMENT.

Dés à présent, Monsieur Nicolas RSAOUEN, appelé & exercer la gérance de la société, est autorisé à réaliser tous actes et engagements rentrant dans le cadre de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation aux associés qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. Lapprobation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits avant la signature des statuts mais pour le compte de la société, iesdits engagements seront repris par la société aprés vote aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Nicolas RUSAOUEN , pour remplir les formalités de publicité prévues par la loi et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du sige social.

Dés à présent, Monsieur Alain MENANTEAU, appelé à exercer la gérance de la société, est autorisé a réaliser tous actes et engagements rentrant dans le cadre de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation aux associés qui statueront aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits avant la signature des statuts mais pour le compte de la société, lesdits engagements seront repris par la société aprés vote aux conditions de majorité propres aux décisions collectives ordinaires. Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Alain MENANTEAU, pour remplir les formalités de publicité prévues par la loi et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales.

2.7.2 COMMISSAIRE AUX COMPTES Il n'en est pas désigné.

2.8.AGREMENT DES CESSIONS DE PARTS SOCIALES La collectivité des associés statue sur l'agrément des cession et transmissions de parts sociales, selon ce qui est spécifié en 6.0.

3 ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE 3.0 GERANCE 3.0.0 NOMINATION DES GERANTS

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Le ou ies premiers gérants sont désignés comme dit supra en 2.7. Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3.0.1 POUVOIRS DES GERANTS. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du Gérant que ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gérants et à moins que les associés par décision collective de nature ordinaire n'aient prévu une dispense pour les actes ou cngagements inférieurs à une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants savoir :

les achats, vente, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, les emprunts autres que les crédits bancaires, les constitutions d'hypothéque ou de nantissement,

Les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou à constituer. 3.0.2. DELEGATION DE POUVOIRS n gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1

3.0.3 HYPOTHEQUES ET SURETES REELLES Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établies sous 5

signatures privées, alors meme que la constitution de 1'hypothéque ou de la sûreté doit l'étre par acte authentique.

3.0.4. RESPONSABILITE DES GERANTS. La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

3.0.5. REMUNERATION DES GERANTS.

Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associes.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de dépiacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

3.0.6. ASSIDUITE. Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants ,s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer le temps nécessaire aux affaires sociales.

3.0.7. REVOCATION D'UN GERANT. Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué dans juste motif peut obtenir des dommages et intérets.

De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.

3.0.8. OBLIGATIONS DE LA GERANCE.

Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a 1'établissement des conptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critres sont rermplis des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 Juilet 1966.

La gérance est tenue en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel definies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée.

3.1. CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES. 3.1.0. INTERVENTION DE COMMISSAIRE(S) AUX COMPTES. Un ou plusieurs commissaires doivent ou peuvent @tre désignés dans les conditions visées à l'article 64 de la foi du 24 Juillet 1966. Ces commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articles 66 et 340-3 de cette loi.

3.1.1. EXAMEN DES CONVENTIONS ENTRE UN ASSOCIE ET LA SOCIETE. Conventions soumises a ratification des associés. Le gérant ou, sil en existe un, le 0. commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants associés.

La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Conventions soumises a autorisation préalabte. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable à l'assemblée des associés.

Conventions libres. Les dispositions des paragraphes qui précedent ne sont pas applicables 2. aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

Conventions interdites. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés 3. de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts au nom de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

4 ! MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales ce, le cas échéant, en respectant les prescriptions des articles 61 et 64 de la loi du 24 Juillet 1966 et celles de 1'article 51 de la loi du 24 Juillet 1867.

L'apporteur de biens en nature, s'il est deja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement de parts sociales, les associés doivent, ie cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour exprimer les rompus et permettre ainsi T'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

La Gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.

51 PARTS SOCIALES. 5.0. PARTS DE CAPITAL ET PARTS D'INDUSTRIE. En représentation des apports en capital qui lui sont faits, ia société émet des parts sociales de meme valeur nominale, partiellement libérées ds leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociaies sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital sont dites parts sociales d'industrie.

Les parts sociales doivent &tre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent la libération des parts ainsi que le dépt des fonds.

5.1. PROPRIETE - CESSION - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES DE CAPITAL. Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous-seing privé. Elles deviennent opposables a la société soit aprés leur acceptation par le gérant dans un acte authentique, soit aprés le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise, par le gérant, d'une attestation de dépôt.

Chaque part est indivisible a 1'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 63.

5.2. CARACTERE STRICTEMENT PERSONNEL DES PARTS SOCIALES D'INDUSTRIE. Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annuiées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES. 67 6.0. DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES DE CAPITAL. La cession entre vifs des parts sociales du capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue, l'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit :

6.0.0. CESSION ENTRE VIFS. Toute opération sans autres exceptions que celles prévues en 1 du présent article 600 ayant 0. pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise & l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les % des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de f'associé cédant étant pris en compte.

Sont toutefois libres, les opérations de toute nature réalisées par i'associé unique ou, s'il y a 1. pluralité d associés, entre ascendants et descendants.

2. La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 Juillet 1966 et son décret d'application.

En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié 3. par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquierent. Si ie rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.

6.0.1. TRANSMISSION DE PARTS POUR CAUSE DE DECES OU DE DISPARITION DE LA PERSONNALITE MORALE D'UN ASSOCIE. Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la 0. disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celles prévues infra en 1. du présent article 601, sont soumises a l'agrément des associés statuant a la majorité des % des votes émis, quelque soit le nombre des votants.

Toutefois, sont libres toutes opérations visées en 0 ci-dessus en suite du déces ou de la 1 liquidation de la personnalité morale de l'associé unique ; sont libres s'il y a pluralité d'associés toutes transmissions faites aux ascendants et descendants d'un associé décédé.

La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois a partir de la derniere des notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.

En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.

En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont partagés, moitié par la 3. société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.

La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur 4 demande d'agrément dans un délai qui ne peut tre inférieur a trois mois à compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de Passocié et d'avoir a foumir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit &tre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.

6.0.2. APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT D'UN TITULAIRE DE PARTS SOCIALES DE CAPITAL. En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

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L'acceptation ou 1'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si la notification intervient aprés réatisation de 'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande, a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dament notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts concernées.

Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

6.1. DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES ET LE BONI DE LIQUIDATION. Sans préjudice du droit au remboursement du capitai non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.

Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.

6.2. DROIT A L INFORMATION. 0. En cas de pluralité d'associés, P'information des associés est assurée comme suit : * Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le méme délai, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de la communication visée a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.

A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-méme et au siege social, assisté s'il le désire d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux, des comptes annuels, inventaires, et rapports soumis aux assemblées et procés- verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.

Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assembiée annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée et sont tenus, en outre, a leur disposition au siége social. Les associés peuvent en prendre copie. En cas de consultation écrite, les mémes document accompagnent la lettre de consultation.

Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa reponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en existe un, il recoit communication du rapport visé a l'article 340-3 de la Loi du 24 Juillet 1966.

I est fait application des dispositions de l'article 60-1 de la Loi du 24 Juillet 1966, lorsque la 1. société ne comprend qu'un seul associé. L'associé unique recoit, ie cas échéant, le rapport visé au dernier alinéa du paragraphe qui précéde.

6.3. DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE. Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :

Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire associé ou conjoint. Lorsque la société vient à ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fut-il le conjoint du mandant.

L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

* Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique, choisi par mi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.

* En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.

* Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

6.4. OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS. La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions coliectives d'associés ou aux décisions de la Gérance.

Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

6.5. COMPTES COURANTS D'ASSOCIES. Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque associé a la faculté de verser dans la caisse sociale, en conpte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées en supra en 311.

A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intéret fixé au taux légai moins deux points et le remboursement interviendra au plus tôt 12 mois aprs la demande notifiée à la sociétt.

Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

7/ DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, 0. au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a Iapprobation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en 6.3.

1. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.

2. Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement, modifications des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 60, ou la dissolution anticipée.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies par les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois quarts au moins des parts sociales.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des 3. décisions extraordinaires. Ce sont notamment celies portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

A 1 10

Si cette majorité n'est pas obtenue les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

Les conditions de convocation des assemblées, de consuitation écrite des associés, de tenue des 4. assemblées, d'établissement et de conservation des procs-verbaux des décisions colectives sont celles définies par la loi et le reglement. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

8/ BENEFICES : AFFECTATION ET REPARTITION -PERTES. Sur les bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélvement cesse d'étre obligatoire iorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde diminué, s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de Iexercice.

L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les predvements sont effectus.

Aprês approbation des comptes et constatation de i'existence de sommes distribuables, T'assemblée détermine ia part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividende. Ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-la, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ne permet pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

S'il y a lieu, l'assembiée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit & un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte report a nouveau w.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut par ia gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximai de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Les pertes, sil en existe, sont portées au compte report à nouveau ou compensées directement avec les réserves existantes.

9/ LIOUIDATION -DIVERS.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de déces du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, à défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, a la requete de la partie la plus diligente.

La dissolution met fin & la mission du commissaire aux comptes s'il en existe un.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions de non contraire à ce qui précéde, prévues par les articles 390 et suivant de la Loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 et les articies 266 et suivants du décret n° 67- 236 du 23 Mars 1967.

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Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de l'article 61 supra.

10/ REGIME FISCALE. Les soussignés entendent placer la société sous le régime fiscale de l'impôt sur les sociétés tel que prévu par les articles 239 et 206.3 du code générale des impôts.

Fait a Saintes, le 24 octobre 2002.

En quatre originaux dont un pour rester déposé au siége social et trois pour l'accomplissement des diverses formalités.

Un exemplaire des statuts sur papier libre a été remis a chaque associé fondateur.

MENANTEAU Alain MENANTEAU Suzanne

bUPLiCATA Bnregiar6 A k RBCBT IB DB SAINTFS

L: 19/11/2002 Bordereau n*2002/583 Case n°1 Ext 487 Enregiatrement : Exoner6 Timbro : Exontre Total liquid6 : ztro cro. LA8t

ms BESSON M

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