HENRI GASPAROTTO
Acte du 15 avril 2019
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1985 B 00351 Numero SIREN : 332 059 575
Nom ou denomination : HENRI GASPAROTTO
Ce depot a ete enregistré le 15/04/2019 sous le numero de dep8t A2019/007413
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : HENRI GASPAROTTO Adresse : Village du Golf 31840 Seilh -FRANCE-
n° de gestion : 1985B00351 n" d'identification : 332 059 575
n° de dépot : A2019/007413 Date du dépot : 15/04/2019
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 01/03/2019
2267208
2267208
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
SAS Henri GASPAROTTO
Le Village du Golf
31840 SEILH
Société par Action Simplifiée SIRET 332 059 575 au capital de 7 622.45 £ RCS : 85/B/351
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1985 B 00351 Numero SIREN : 332 059 575
Nom ou denomination : HENRI GASPAROTTO
Ce depot a ete enregistré le 15/04/2019 sous le numero de dep8t A2019/007413
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : HENRI GASPAROTTO Adresse : Village du Golf 31840 Seilh -FRANCE-
n° de gestion : 1985B00351 n" d'identification : 332 059 575
n° de dépot : A2019/007413 Date du dépot : 15/04/2019
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 01/03/2019
2267208
2267208
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
SAS Henri GASPAROTTO
Le Village du Golf
31840 SEILH
Société par Action Simplifiée SIRET 332 059 575 au capital de 7 622.45 £ RCS : 85/B/351
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 1 MARS 2019
L'an deux mille dix- neuf et le 1 mars à 14 heures les actionnaires de la société Henri GASPAROTTO, Société par Action Simplifiée au capital de 7 622.45 £ se sont réunis au siege social & Seilh en Assemblée Générale Extraordinaire sur la convocation faite le président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance
Sont présents ou réguliérement représentés :
Madame Sylvie LARGUIER-GAUSSEN titulaire de 25 actions Monsieur Gérald GASPAROTTO titulaire de 150 actions Monsieur Julien GASPAROTTO titulaire de 150 actions Monsieur Laurent BONNET titulaire de 150 actions Monsieur Cédric MANESSO titulaire de 25 actions
L'assemblée est présidée par Monsieur Julien GASPAROTTO actionnaire président.
Le président constate que les actionnaires présents ou réguliérement représentés possédent ensemble 500 actions, représentant la totalité des actions, qu'en conséquence, l'assemblée est habilitée à prendre toutes décisions extraordinaires conformément a la loi.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- La feuille de présence a l'assemblée générale extraordinaire du 1 mars 2019. - La copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire, - Le rapport du président, - Le texte des projets de résolutions proposées par le président à l'assemblée. - les autres documents requis par la loi.
B
Puis le président déclare que son rapport, le texte des projets de résolutions proposées.
ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des associés au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Augmentation du capital de 67 377.55 euros par incorporation du report a nouveau pour un montant de 67 377.55 euros pour le porter de 7 622.45 euros a 75 000 euros par voie d'élévation de la valeur nominale qui passe de 15 245 euros a 150 euros. - Modification corrélative de l'article 6 des statuts, - Pouvoirs a donner en vue d'accomplir les formalités.
Le président donne lecture de son rapport et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.
Cette lecture terminée, le président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance
Sont présents ou réguliérement représentés :
Madame Sylvie LARGUIER-GAUSSEN titulaire de 25 actions Monsieur Gérald GASPAROTTO titulaire de 150 actions Monsieur Julien GASPAROTTO titulaire de 150 actions Monsieur Laurent BONNET titulaire de 150 actions Monsieur Cédric MANESSO titulaire de 25 actions
L'assemblée est présidée par Monsieur Julien GASPAROTTO actionnaire président.
Le président constate que les actionnaires présents ou réguliérement représentés possédent ensemble 500 actions, représentant la totalité des actions, qu'en conséquence, l'assemblée est habilitée à prendre toutes décisions extraordinaires conformément a la loi.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- La feuille de présence a l'assemblée générale extraordinaire du 1 mars 2019. - La copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire, - Le rapport du président, - Le texte des projets de résolutions proposées par le président à l'assemblée. - les autres documents requis par la loi.
B
Puis le président déclare que son rapport, le texte des projets de résolutions proposées.
ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des associés au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Augmentation du capital de 67 377.55 euros par incorporation du report a nouveau pour un montant de 67 377.55 euros pour le porter de 7 622.45 euros a 75 000 euros par voie d'élévation de la valeur nominale qui passe de 15 245 euros a 150 euros. - Modification corrélative de l'article 6 des statuts, - Pouvoirs a donner en vue d'accomplir les formalités.
Le président donne lecture de son rapport et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.
Cette lecture terminée, le président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu le rapport du président, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 67 377.55 euros, prélevée sur le compte report a nouveau pour un montant de 67 377.55 euros, pour le porter de 7 622.45 euros a 75 000 euros par voie d'élévation de la valeur nominale qui passe de 15.245 euros a 150 euros.
Le capital ressort a 75 000 euros divisé en 500 parts de 150 euros.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
A 1A F c vnwF
Le capital ressort a 75 000 euros divisé en 500 parts de 150 euros.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
A 1A F c vnwF
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts.
Article 6. Capital social
La transformation de la SARL en SAS, telle que décidée dans les conditions rappelées en préambule, a entrainé l'attribution a tous les associés d'actions en échanges de leurs parts sociales. Le capital social est fixé a 7 622.45 euros, divisé en 500 actions de 15.245 euros.
Suite a l'assemblée générale extraordinaire du 1 mars 2019, le capital a été augmenté de 67 377.55 euros par incorporation du report a nouveau pour un montant de 67 377.55 euros pour le porter de 7 622.45 euros a 75 000 £ Le capital social est fixé a 75 000 euros, divisé en 500 actions de 150.00 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Article 6. Capital social
La transformation de la SARL en SAS, telle que décidée dans les conditions rappelées en préambule, a entrainé l'attribution a tous les associés d'actions en échanges de leurs parts sociales. Le capital social est fixé a 7 622.45 euros, divisé en 500 actions de 15.245 euros.
Suite a l'assemblée générale extraordinaire du 1 mars 2019, le capital a été augmenté de 67 377.55 euros par incorporation du report a nouveau pour un montant de 67 377.55 euros pour le porter de 7 622.45 euros a 75 000 £ Le capital social est fixé a 75 000 euros, divisé en 500 actions de 150.00 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 15 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le président
CaP cnf-m a C s1e vri s0 E Px&nF Enrcgustré a : SERVICE DE LA PUJBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMFNT TOULOUSE 3 L.e 07/03/2019 Dossier 2019 00013411. référence_3104P03 2019 A 02739 Enregistrement : 0t Penalités : 0 t: Total hqudé . Zero Euro Montant recu Zero Euro Malik HAM[ANI L'Agent administratif des finances publiques Agent Administratif Principal des Finances Publiques
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : HENRI GASPAROTTO Adresse : Village du Golf 31840 Seilh -FRANCE-
n" de gestion : 1985B00351 n" d'identification : 332 059 575
n° de dépot : A2019/007413 Date du dépot : 15/04/2019
Piece : Statuts mis a jour
2267209
2267209
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 15 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le président
CaP cnf-m a C s1e vri s0 E Px&nF Enrcgustré a : SERVICE DE LA PUJBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMFNT TOULOUSE 3 L.e 07/03/2019 Dossier 2019 00013411. référence_3104P03 2019 A 02739 Enregistrement : 0t Penalités : 0 t: Total hqudé . Zero Euro Montant recu Zero Euro Malik HAM[ANI L'Agent administratif des finances publiques Agent Administratif Principal des Finances Publiques
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : HENRI GASPAROTTO Adresse : Village du Golf 31840 Seilh -FRANCE-
n" de gestion : 1985B00351 n" d'identification : 332 059 575
n° de dépot : A2019/007413 Date du dépot : 15/04/2019
Piece : Statuts mis a jour
2267209
2267209
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
Statuts
HENRI GASPAROTTO
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 75 000.00 Euros
Village du Golf 31840 SEILH
RCS TOULOUSE 332059575
X Prxjli
STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 1 MARS 2019
HENRI GASPAROTTO Société par Actions Simplifiée Au capital de 75 000,00 €
Village du Golf 31840 SEILH
Les soussignés :
Monsieur Henri GASPAROTTO Demeurant : Le Pesque 32600 L'isle en Jourdain Né le 17 janvier 1951 a Saint Antonin (32) Nationalité : Francaise
Madame Sylvie LARGUIER-GAUSSEN Demeurant : 16, chemin des Eglantines 31150 Bruguieres Née le 20 janvier 1967 a Lunel (34) Nationalité : Francaise
Monsieur Laurent BONNET Demeurant : Route de Saint Sulpice Le Village 81500 Saint Lieux Les Lavaur Né le 25 avril 1975 a Montreuil (93) Nationalité : Francaise
Monsieur Cédric MANESSO Demeurant : 81, chemin de Labérie 31340 Villemur Sur Tarn Né le 18 mai 1976 a Toulouse (31) Nationalité : Francaise
Monsieur Gérald GASPAROTTO Demeurant : 6, allée du Niger Bat. B Apt. 402 31000 TOULOUSE Né le 19 juillet 1977 a Toulouse (31) Nationalité : Francaise
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société par actions simplifiée devant exister entre eux.
PREAMBULE
Le présent préambule fait partie intégrante des statuts. En cas de différend sur l'interprétation des clauses
statutaires, la volonté commune des parties, telle qu'elle est indiquée, doit prévaloir a leur interprétation.
Les associés ci-dessus détiennent en pleine propriété 1'intégralité des 500 parts de 15.245 euros, constituant le capital de la Société a Responsabilité Limitée dénommée HENRI GASPAROTTO immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE depuis le 1 mars 1985 sous le n° 332 059 575 et réparties comme suit :
- Monsieur Henri GASPAROTTO, titulaire de 25 parts, - Madame Sylvie LARGUIER-GAUSSENS, titulaire de 25 parts, - Monsieur Gérald GASPAROTTO, titulaire de 275 parts, - Monsieur Laurent BONNET, titulaire de 150 parts, - Monsieur Cédric MANESSO, titulaire de 25 parts.
Les gérants de la société étaient Monsieur Gérald GASPAROTTO et Monsieur Laurent BONNET.
Par assemblée extraordinaire en date du 11 juin 2013, les associés ci-dessus ont successivement décidé : - de transformer la société HENRI GASPAROTTO en société par actions simplifiée a compter du 11 juin 2013, - d'adopter article par article, puis dans son ensemble, le texte des présents statuts, - de nommer Monsieur Gérald GASPAROTTO en qualité de premier de la société par actions simplifiée.
Article 1. Forme Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient 1'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce. Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 75 000.00 Euros
Village du Golf 31840 SEILH
RCS TOULOUSE 332059575
X Prxjli
STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 1 MARS 2019
HENRI GASPAROTTO Société par Actions Simplifiée Au capital de 75 000,00 €
Village du Golf 31840 SEILH
Les soussignés :
Monsieur Henri GASPAROTTO Demeurant : Le Pesque 32600 L'isle en Jourdain Né le 17 janvier 1951 a Saint Antonin (32) Nationalité : Francaise
Madame Sylvie LARGUIER-GAUSSEN Demeurant : 16, chemin des Eglantines 31150 Bruguieres Née le 20 janvier 1967 a Lunel (34) Nationalité : Francaise
Monsieur Laurent BONNET Demeurant : Route de Saint Sulpice Le Village 81500 Saint Lieux Les Lavaur Né le 25 avril 1975 a Montreuil (93) Nationalité : Francaise
Monsieur Cédric MANESSO Demeurant : 81, chemin de Labérie 31340 Villemur Sur Tarn Né le 18 mai 1976 a Toulouse (31) Nationalité : Francaise
Monsieur Gérald GASPAROTTO Demeurant : 6, allée du Niger Bat. B Apt. 402 31000 TOULOUSE Né le 19 juillet 1977 a Toulouse (31) Nationalité : Francaise
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société par actions simplifiée devant exister entre eux.
PREAMBULE
Le présent préambule fait partie intégrante des statuts. En cas de différend sur l'interprétation des clauses
statutaires, la volonté commune des parties, telle qu'elle est indiquée, doit prévaloir a leur interprétation.
Les associés ci-dessus détiennent en pleine propriété 1'intégralité des 500 parts de 15.245 euros, constituant le capital de la Société a Responsabilité Limitée dénommée HENRI GASPAROTTO immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE depuis le 1 mars 1985 sous le n° 332 059 575 et réparties comme suit :
- Monsieur Henri GASPAROTTO, titulaire de 25 parts, - Madame Sylvie LARGUIER-GAUSSENS, titulaire de 25 parts, - Monsieur Gérald GASPAROTTO, titulaire de 275 parts, - Monsieur Laurent BONNET, titulaire de 150 parts, - Monsieur Cédric MANESSO, titulaire de 25 parts.
Les gérants de la société étaient Monsieur Gérald GASPAROTTO et Monsieur Laurent BONNET.
Par assemblée extraordinaire en date du 11 juin 2013, les associés ci-dessus ont successivement décidé : - de transformer la société HENRI GASPAROTTO en société par actions simplifiée a compter du 11 juin 2013, - d'adopter article par article, puis dans son ensemble, le texte des présents statuts, - de nommer Monsieur Gérald GASPAROTTO en qualité de premier de la société par actions simplifiée.
Article 1. Forme Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient 1'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce. Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.
Article 2. Objet La société a pour objet : Construction et vente de maison individuelle. Construction de tous immeubles, rénovation. Lotissement. Article 3. Dénomination
La dénomination sociale est: HENRI GASPAROTTO Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales " SAs " suivie de l'énonciation du capital social.
Article 4. Siége social
Le siege social est fixé a SEILH (31840), Village du Golf. Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire frangais métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président, ratifiée par les associés. Le Président peut librement créer des succursales partout en France et à l'étranger ou il le juge utile.
Article 5. Durée
La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 6. Capital social
La transformation de la SARL en SAS, telle que décidée dans les conditions rappelées en préambule, a entrainé l'attribution a tous les associés d'actions en échanges de leurs parts sociales. Le capital social est fixé a 7 622.45 euros, divisé en 500 actions de 15.245 euros.
Suite a l'assemblée générale extraordinaire du 1 mars 2019, le capital a été augmenté de 67 377.55 euros par incorporation du report & nouveau pour un montant de 67 377.55 euros pour le porter de 7 622.45 euros a 75 000 € Le capital social est fixé a 75 000 euros, divisé en 500 actions de 150.00 euros.
Suite a l'assemblée générale extraordinaire du 1 mars 2019, le capital a été augmenté de 67 377.55 euros par incorporation du report & nouveau pour un montant de 67 377.55 euros pour le porter de 7 622.45 euros a 75 000 € Le capital social est fixé a 75 000 euros, divisé en 500 actions de 150.00 euros.
Article 7. Modifications du capital
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les associes statuant dans les conditions de l'article 15 ci-aprés.
Article 8. Forme des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.
Article 9. Transmission des actions
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social. En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de 1'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la société. La transmission des actions entre associés est libre et non soumise à agrément.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social. En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de 1'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la société. La transmission des actions entre associés est libre et non soumise à agrément.
Article 10. Agrément
Toute cession d'actions a titre gratuit ou onéreux, a des tiers, doit préalablement etre agréée dans les conditions ci-apres.
Le démembrement de propriété, le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liquidation de régime matrimonial, de fusion, absorption ou de transmission universelle de patrimoine de 1'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, d'adjudication publique ordonnée par décision de justice ou d'attribution judiciaire, est également soumis a agrément.
Le projet de cession est notifié au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. I contient l'indication du nom, prénom et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique et sa dénomination sociale, sa forme, son capital social, son siége social, son immatriculation ou RCS, l'organe qui la représente et son actionnariat s'il s'agit d'une personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le Président soumet aux actionnaires lors de la prochaine assemblée ou de la prochaine consultation par écrit le projet de cession des actions pour qu'elle délibére. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans le projet de cession notifié a la société.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession, l'agrément a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé d'agréer la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions. Le prix d'achat des actions est fixé, a défaut d'accord entre les parties, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La société peut également décider de racheter les actions au prix de la cession et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.
Le démembrement de propriété, le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liquidation de régime matrimonial, de fusion, absorption ou de transmission universelle de patrimoine de 1'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, d'adjudication publique ordonnée par décision de justice ou d'attribution judiciaire, est également soumis a agrément.
Le projet de cession est notifié au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. I contient l'indication du nom, prénom et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique et sa dénomination sociale, sa forme, son capital social, son siége social, son immatriculation ou RCS, l'organe qui la représente et son actionnariat s'il s'agit d'une personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le Président soumet aux actionnaires lors de la prochaine assemblée ou de la prochaine consultation par écrit le projet de cession des actions pour qu'elle délibére. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans le projet de cession notifié a la société.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession, l'agrément a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé d'agréer la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions. Le prix d'achat des actions est fixé, a défaut d'accord entre les parties, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La société peut également décider de racheter les actions au prix de la cession et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.
Article 11._ Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Par dérogation a la régle de répartition proportionnelle aux apports ci-dessus, les associés peuvent décider, a l'unanimité, d'une répartition des bénéfices, des pertes et du boni de liquidation non proportionnelle aux apports. Les actionnaires sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les huit jours de l'appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Une fois le capital entierement libéré, la société peut faire appel a ses actionnaires pour recevoir des apports aux comptes courants d'associés, dont le Président fixe les conditions de fonctionnement. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 30 jours à compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de 1'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable a la société, qu'a l'expiration d'un délai de 30 jours a compter de sa notification a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou 1'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 30 jours à compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de 1'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable a la société, qu'a l'expiration d'un délai de 30 jours a compter de sa notification a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou 1'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée.
Article 12. Président
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, désigné par la collectivité des associés. Il est révocable lors de chaque assemblée des actionnaires sur proposition d'actionnaires, détenteurs d'au moins un tiers du pouvoir décisionnel. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions (notamment de rémunération) fixées par la collectivité des associés. Le premier Président, nommé a l'unanimité par la collectivité des associés, est M. Julien GASPAROTTO demeurant 10, rue de Verdun 31000 TOULOUSE. Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Article 13. Autres organes dirigeants (facultatif)
Directeur général
Le président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général " ou de " directeur général délégué ", et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le président. La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme. En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Le président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général " ou de " directeur général délégué ", et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le président. La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme. En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Article 14. Conventions entre la société et les dirigeants
En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une
société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de la consultation annuelle sur les compte sociaux dudit exercice écoulé. En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président et aux autres dirigeants de la société.
société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de la consultation annuelle sur les compte sociaux dudit exercice écoulé. En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président et aux autres dirigeants de la société.
Article 15. Décisions des actionnaires
Les décisions collectives des actionnaires sont prises, a la discrétion du Président, en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un méme lieu, ou par consultation par correspondance.
Les décisions sont prises par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de la moitié des actions constituant le capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois; la décision est alors prise a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.
Les décisions sont prises par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de la moitié des actions constituant le capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois; la décision est alors prise a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.
Article 16. Convocation et information des actionnaires
Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, quinze jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites à l'ordre du jour. Cette convocation ne peut se faire que par télécopie, lettre remise en main propre contre décharge, courrier électronique ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux, au moins quinze jours avant l'assemblée ou la consultation. Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, courrier électronique, télécopie et autres moyens, peuvent étre utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux, au moins quinze jours avant l'assemblée ou la consultation. Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, courrier électronique, télécopie et autres moyens, peuvent étre utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.
Article 17. Exercice social
L'année sociale commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre.
Article 18. Comptes annuels et résultats sociaux
Dans les six mois de la clôture de l'exercice social, le Président ou le directeur général s'il est nommé est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut etre prorogé par décision de justice. Aprés approbation des comptes et constatation de 1'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, lest sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuité sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels a leur participation au capital social de la société.
Article 19. Contr6le des comptes
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaire et suppléants est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Article 20. Dissolution et liquidation
La dissolution de la société survient a l'expiration de sa durée ou avant cette date, par décision collective des actionnaires, notamment en cas de perte de la moitié du capital social. Elle peut survenir par décision du Tribunal de Commerce a la demande de tout intéressé si, & la suite de la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal, la société n'a pas reconstitué son capital ou décidé de sa transformation.
La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution survenue pour quelque cause que ce soit ; sa raison ou sa dénomination sociale est alors suivie de la mention " société en liquidation ". La personne morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets & l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce. L'acte de nomination du ou des liquidateurs est publié par ceux-ci. Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et a la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation. Aprés extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent. S'il existe un excédent, constituant le boni de liquidation, il est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun, en tenant compte des droits et actions de catégories différentes.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. L'avis de clture de liquidation est publié conformément à la loi.
La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution survenue pour quelque cause que ce soit ; sa raison ou sa dénomination sociale est alors suivie de la mention " société en liquidation ". La personne morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets & l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce. L'acte de nomination du ou des liquidateurs est publié par ceux-ci. Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et a la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation. Aprés extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent. S'il existe un excédent, constituant le boni de liquidation, il est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun, en tenant compte des droits et actions de catégories différentes.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. L'avis de clture de liquidation est publié conformément à la loi.
Article 21. Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Article 22. Frais
Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.
Article 23._Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au Président ou à toute personne qu'il déciderait de se substituer, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment a l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siége social.