Acte du 11 août 2005

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, prend acte que le capital social est désormais exprimé en euros par application du taux officiel de conversion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Monsieur JEAN BRICAUD de céder a Monsieur Thierry TAMENNE, demeurant lieu dit Peyrounet - 47230 POMPEIY, 5o parts sociales lui appartenant dans la Société, déclare autoriser cette cession et agréer expressément Monsieur Thierry TAMENNE en qualité de nouvel associé a compter du jour

ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépôt d'un original de l'acte de cession au siege de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 7 622,45 euros, divisé en 500 parts de 15,24 euros chacune, entiérement libérées, d'une somme de 7 377,55 euros pour le porter a 15 000 euros par 1l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur les réserves facultatives les plus anciennes.

En représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 500 parts existantes est élevé de 15,24 euros a 30 euros.

L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége social du 47 AVENUE DU MARECHAL JOFFRE,47600, NERAC au lieu-dit < Les Moulins a Vent > - 47600 CALIGNAC et ce a compter du 1er juillet 2005

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes décide de modifier les articles 4 et 6 des statuts, sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales autorisée et a compter du jour ou cette cession sera rendue opposable a la Société, pour ce qui touche a la modification de la répartition des parts sociales :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

" Le siége social est fixé lieu-dit < Les Moulins a Vent > - 47600 CALIGNAC >

le reste de l'article demeure inchangé

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

< Le capital social est fixé a la somme de QUINZE MILLE (15 000) EUROS. Il est divisé en

CINQ CENT (500) parts sociales de 30 EUROS chacune, numérotées de 1 a 500 inclus, réparties entre les associés comme suit :

Monsieur BRICAUD Jean à concurrence de DEUX CENT DIX (210) parts, numérotées de 86 a 245 et de 401 a 450 :

Soit CENT SOIXANTE (160) parts numérotées de 86 a 245 souscrites lors de la constitution de la société par ASSP du 07 novembre 1994, ._Soit CINQUANTE (50) parts numérotées de 401 a 450 acquises par cession de parts suivant ASSP du 2S mai 1999, 210 PARTS

* Madame FREUCHET Maité a concurrence de DEUX CENT CINQ (205) parts, numérotées de 246 a 400 et de 451 a 500 :

Soit CENT CINQUANTE CINQ (155) parts numérotées de 246 a 400 souscrites lors de la constitution de la société par ASSP du 07 novembre 1994, Soit CINQUANTE (50) parts numérotées de 451 a 500 acquises par cession de parts suivant ASSP du 25 mai 1999. 205 PARTS t

Monsieur SERRE Jean-Pierre a concurrence de TRENTE CINQ (35) parts, numérotées de 01 a 35, acquises par cession de parts suivant ASSP du 29 juin 2000. 35 PARTS Ci...

: Monsieur Thierry TAMENNE a concurrence de CINQUANTE (50) parts, numérotées de 36 a 85, acquises par cession de parts sociales. 50 PARTS Ci...

500 PARTS > Total.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés.

ASM

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 15 000 EUROS

SIEGE SOCIAL : LIEU DIT LES MOULINS A VENT > 47600 CALIGNAC 398879056 RCS AGEN

I est fonné entre les conijuranls, luus futuis proprieuires des pars ci-uprés - ees si lous pruprietaires dcs pits qui poutaicnt éuc ulticusencnt cietes, une StCIEI`E & RESl'ONSABILl'TE I.IMITr qui seia regic notanunent :

- ar lu loi du 24.nillet 1966, ic décret du 25 mars 1967. la loi du 30 decembie 19:la loi du 30 avril 1983, la loi du 1* ma1s 1984.

- pur les dispxsilicns imératives des lois ct decrets promulgués par le suite applict 5 a ccs Socielés. pur ics présents athtuls jour les inaticres non préves par les dispositions légales.

: ARTICLI: 2 -IDENOMINATION SOCIALE

J..a dénomination : cjaic du la Socitte ust : S.A.R.L "ASM " Ias acics ct docuncnts &nmuint de la Societe el destinés aux uers houni nt ics letues, fnctures, tmonees ci publicnions diverses. doivent indiqucr le denoinination sociale, précedéc su suir inunedialenent ei lisillenen: dcs nuls

correspondatices tt sccépissés uoncenni son acivite et signés ar che en son : n, lc sitge du tribunal au gref'c duuc] cllc cst inunatricul&e & tue principal au rexisuc du sonmura et des societeci le numéro d'inunatriculation quelic a rccu.

: ARTICH3-OBJET

1a Soci&t& pnu objct tn F1ance 1.c rechupage, In 1éparation, la conmercialisation ct la nsise cn xeuvre de lous type:: ncumatiques. I.'entcticn, la reparation, la location, la con:nsercialisalinn de tous types de matd: ou vehicules tourisme, industricl ou dt: iransport de marchandises. Limxri. l'cxjon dr toute pict ou enseinble sc ratuchant direetement ou indirecl.ent a Iobjet ou de manire gôneraic loute transaction pouvont crecr ur profit pour l'cntreprisc sous rseive quelle ait oblent préalabie les autorisation néccsssirss si lxsou euit

L.e toul discclement ou indireciement, pour son conpic ou pou le compic de liers oil scule, soi1 avec dles tiers, par voie de

ct uénéraluncnt, toutcs opérations finaneires, comncrciales, industiclle imnobilieres cl mobitieres. pouvanl se retlacher directenicni ou indireclernent & l'un cs obje.s sjacifiés ou & tout objet, siiaire ou connexe, ou de nature &favoriser le developpenicnt du pxuimoine social.

: ARTICI: 4 . SIGIE SIXIAL.

Le siége social est fixé lieu-dit < Les Moulins a Vent > - 47600 CALIGNAC du rcsson du l'ribunnl de Counerce d'Ageri licu de son inunatriculation au R.C.: ll jouira etre translerc daus tout autre endioit de la nu≠ ville ou cncore dans : liuitcs du resson du memc ibuuml dc commcrce par simplc décision du gérant ci cu tout mutre lieu en vcriu d'use decisit xtaordinaire des associds.

ARTICL1: S URFE *

La durec dc ln Sociéte csl fixce quaut: vingi anécs coinpter de ia dat. son imnalricululion uu Registre du Coninerce cl des Sucites : sauf cas dc dissolution unticipec su de prorogation dléc par les associts suatunnt à ia majorité Tequise pou ka moditication des sualuts. Un air hu inins avant l'cxpiration dc ce délai de quslre vingt annces, lc Gcrunt ceoqucra une réunion des usscxiésaux fins de decidcr si Is Sxcieté duit @ue proragée ou non. Faute par cc demier d'uvor ovoque celle reuninn, tou associc pounn provouuer cclte consulution dans les conditions prévucs l'arlicle l&44-6 du codc ivil.

2

Le capital social est fixé a la somme de QUINZE MILLE (15 000) EUROS. Il est divisé en CINQ CENT (500) parts sociales de 30 EUROS chacune, numérotées de 1 a 500 inclus, réparties entre les associés comme suit :

:Monsieur BRICAUD Jean & concurrence de DEUX CENT DIX (210) parts, numérotées de 86 a 245 et de 401 a 450 :

: Soit CENT SOIXANTE (160) parts numérotées de 86 a 245 souscrites lors de la constitution de la société par ASSP du 07 novembre 1994, : Soit CINQUANTE (50) parts numérotées de 401 & 450 acquises par cession de parts suivant ASSP du 25 mai 1999, 210 PARTS ti.

: Madame FREUCHET Maité a concurrence de DEUX CENT CINQ (205) parts, numérotées de 246 a 400 et de 451 a 500 :

_Soit CENT CINQUANTE CINQ (155) parts numérotées de 246 a 400 souscrites lors de la constitution de la société par ASSP du 07 novembre 1994, :_ Soit CINQUANTE (50) parts numérotées de 451 a 500 acquises par cession de parts suivant ASSP du 25 mai 1999. 205 PARTS Ci..

Monsieur SERRE Jean-Pierre à concurrence de TRENTE CINQ (35) parts, numérotées de 01 & 35, acquises par cession de parts suivant ASSP du 29 juin 2000. 35 PARTS

Monsieur Thierry TAMENNE à concurrence de CINQUANTE (50) parts, numérotées de 36 a 85, acquises par cession de parts sociales. 50 PARTS

500 PARTS Total.

2 bis

Les apports en numéraire intégralement libérés d'un montant égal au capital social de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000F.) donnent lieu aux attributions ci-apres de parts sociales :

- Monsieur BRICAUD Jean : DEUX CENT QUARANTE CINQ PARTS, nunérotées de I a 245.... 245 parts

- Madarme FREUCHET Matté: CENT CINQUANTE CINQ PARTS, numtrotees de 246 a 400... 155 parts

- Monsieur DEFFAUX Marc: CENT PARTS, nunérotées de 401 a 500. 100 parts

TOTAL DES PARTS ATIRIBUEES 500 parts

Total des apports égal au montant du capital social : 50 000 F. Total des parts égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts. Le montant de ces apports a été déposé sur un compte ouvert au nom de la société en formation, aupres de la Poste. Conformérnent a la loi : - Le retrait de ces fonds ne peut tre effectue que par le gérant ou son mandataire sur présentation au dépositaire du certificat attestant du dépt des pieces nécessaires a l'immatriculation de la société au R.C.S. Les soussignés déclarent expressément que les CINQ CENT (50O) parts sociales présentement créées sont intégralement libérées et réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associe résultent des statuts,

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionneile au nombre de parts

doane droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

possedent. Au-delà tout appel de fonds est interdit.

prévues par la loi ct les réglernents.

réguliereinent par les associés.

H.f

ho

3

Les parts sont indivisibles à Tégard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriéaire pour chaquc part. Les

copropriétaires. Sauf convention contraire notifiée ia Société, les usufruitiers représentent valabiement les nus-propriétaires à l'égard de ia Société : toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assembiées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées genérales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent &tre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne seront opposables a ia Société que si elles lui ont été signifites par huissier ou acceptées par l'intermédiaire de son Gérant. Eiles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et le dépt de deux éxpéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé au Greffe du Tribunal de Comnerce. Entre associts, les parts sociales sont librement cessibles, mais elles ne peuvent etre ctdées a des personnes étrangéres a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorite étant determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Tout projet de cession pour lequel le consentement est requis doit @tre notifié à la Société et a tous les associés soit par acte extrajudiciaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise de documents en mains propres avec delivrance d'une décharge signéc. Le Gerant doit, dans le delai de huit jours, a compter de la notification, convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibere sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur le dit projet.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associe pourra céder les parts visées dans sa demande à la personne ou aux personnes désignées par lui. Si le consenternent lui est refusé, il pourra : - soit exiger le rachat des parts a céder par ses associés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont eté devolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterniné par un expert désigné, soit par les partes, soit, à défaut daccord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des réferés et sans recours possible. L'acquisition doit @tre réalisée dans le dêlai de trois mois à compter du refus. A la demande du Gérant, le délai peut etre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la Société de réduire, dans le meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, à un prix déterminé dans les conditions prevues ci-dessus. Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accorde & la Société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal. Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la Société n'ait pas fait connaitre sa décision, - soit que la Société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ayant demandé le rachat et celui-ci n'étant pas intervenu dans les trois mois, l'associe pxut réaliser la cession initalement prévue.

AR'TICLE 12 - TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES

En cas de transmission de parts sociales par voix de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux

majorite des associes représentant au moins les trois quarts du capital social.

agrément soit en assemblée generale, soit par une consultation écrite.

H.F

HO

identique à celle prévue sous le méme article.

parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

La réurion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société. Tout intéressé peut, cependant, demander cette dissolution si cette situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Toutefois, le Tribunal, peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. De meme, il ne peut

L'associé, entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la Sociéte & tout moment par declaration au Greffe du Tribunal de Commerce, en vue de la mention de la dissolution au Registre du commerce et des Socittés. Le déclarant est alors liquidateur, a moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associe En cas de déces, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a eté stipulé sous l'article 12.

3. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCLAL

En cas d'augmentation du capital par création de nouvelles parts ou de réduction de capital, la répartition des parts prévue a l'article 7 des présents statuts sera modifitc en conséquence. Les modifications apportées à cette répartition seront décidées dans les fornes prévues pour la modification des statuts.

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans primne, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices ct des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de i'elevation de la valeur nominale des parts existantes. En cas d'augmentation de capital en nunéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée un droit de préférence & la

dtcision cxtraordinaire des associés.

disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur ffaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

realisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte à l'égalité des associés.

nouvelles.

4. GERANCE - DECISIONS COLLECTIVES

M.F H 1 5

Les gerants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins l'avance. La démission ou le déces d'un Gérant n'entraine pas la dissolution de la Société. Dans ce cas, les associés nommeront lors

toutefois cette nomination serait seulement facultative dans le cas oû il existerait un ou plusieurs autres Gérants. Lincapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légaie du Gérant seront assimilées au cas de dects. Chacun des Gérants, associé ou non est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. Enfin un Gérant peut @tre révoqué par le Tribunai pour cause iégitirne a la demande de tout associé.

En remuneration de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant peut prétendre à un traitement fixe proportionnel ou rmixte dont le droit et le montant et les modalités de paiernent sont determinées par décision collective dans l'intéret de la société.

Dans ses rapports avec les tiers le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance. au non de la Societé sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressérment aux associés. La Société est engagée méme par les actes des Gérants, qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le

statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve. L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Lo ou les Gérants peuvent conserver ou prendre des intérets personnels dans toutes entreprises, sauf d'objet similaires et y occuper toutes fonctions. Toutefois, à titre de reglement intérieur et sans que la limitation de pouvoirs ci-dessus puisse tre opposée .aux tiers, ni invoquéc par eux, il est expresstrnent convenu que tout achat, vente ou échange d'imneubles ou fonds de commerce, tous emprunts autres que les crédits bancaires ou le depôt de sormmes en comptes courants par les associés toutes constitutions dhypothéque ou de nantissement, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux à un société. ne pourront @tre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associes et, s'ils emportent directerment ou indirectement modification de l'objet social par une collective extraordinaire.

responsabilite, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

gestion.

contre les Gérants.

conditions prévues par la loi.

H F

Ho

Sociéte. Les dispositions qui precédent s'étendent aux conventions passtes avec une société dont un associé, indéfiniment responsable gérant, administrateur, directeur général, nembre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est

Elles concerment également les conventions intervenues entre la Gérance et un associe pour définir les conditions dans Iesquelles ce dernier consentira a la Société des avances temporaires de fonds productives d'intérets.

doivent etre faites par des Gérants. Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par clle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers ; cette interdiction, s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposéc.

Les dtcisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la Gérance. Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prise en assemblée.

Les assemblées ont lieu au Siege Social, ou dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Les assemblées sont convoquées soit par un Gérant, soit & defaut, par le Commissaire aux Comptes, soit encore par un mandataire désigné a la demande d'un associé, par ordonnance du Président de Commerce statuant en référé. La convocation doit &tre faite, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée; Elle doit indiquer clairement lés uestions a l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulee. Toutefois, F'action en nuilité, n'est pas recevable lorsque la majorite des associés étaient présents ou représentés.

L'assenblte est présidée par le Gérant ou l'un des Gerants. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée.par l'associé

associes qui possdent ou représentent le méne nombre de parts sont acceptants, la presidence de l'assemblée est assurée par le plus age. Les decisions ne pourront porter que sur les questions inscrites & l'ordre du jour.

delai de sept jours.

special tenu au siege social, côté et paraphé.

Dtocasaires a l'information des associés.

Dxtc.

H.F

M9

Les decisions coliectives des associés peuvent être prises à toute époque. Toutefois, l'assemblé appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement tre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur projet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associes ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des

transformation en sociéte anonyne, lorsque l'actif net, excéde cinq millions de francs). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur, l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les Gérants m&me statutaires, de nommer le ou les Commissaires aux Comptes, d'autoriser les Gérants effectuer ceraines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses Gérants ou l'un de ses assocics. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associes représentant plus de ia mcitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité de votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrement de nouveaux associés ou modification des statuts sauf dans les cas ou la loi et l'article 29 des statuts prévoient que cette modification peut etre par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet T'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la denomination, la fusion avec une autre Société, la transformation en Société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnte sous l'article 29. Les décisions extraordinaires ne peuvent tre valabiernent prises que si elles sont adoptées : a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société ou d'obliger un associé à augmenter son engagement social. - a la majorité cn nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'i s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article l1, ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 12. par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - COMMISSAIRES AUX COMPTES 5.

l'annte suivante.

Registre du Commerce et des Societés et le 31 décembre 1995

h.F

Ho

8

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles la Gérance sera tenue de répondre au cours de l'assernblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des

Enfin, tout associe & droit, & toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents

verbaux de ces assemblées. Sauf, en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

L'assermblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice

cct cxcrcicc Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Societé, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce benefice diminué le cas échéant, des pertes antérieures il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit Réserve Légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteini le dixiéme du capital social mais doit recommencer puisque pour une cause quelconque la "réserve iégale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Le benefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminue des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report benéficiaire. Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter.a nouveau

Aucune distribution ne pcut interverir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la

les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute riature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement &tre effectuée que par une décision extraordinaire.

Gtrants.

Toutefois, cette mise en paiement, doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf

gtrants

H.r

Ho

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit @tre _publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces

au Registre du Commerce et des Sociétés. A defaut par lc Gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinta 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de

regularisation a cu lieu.

La nomination d'un Commssaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements ; elle est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours etre demandéc en justice ar un ou plusicurs associés possédant la quantité requise du capital.

6. TRANSFORMATION - FUSION - DISSOLUTION

La Sociéte poura se transformer en Societé comnerciale de toute autre forme sans que cette operation n'entraine la création Tune personne morale nouvelle. La decision de transformation, quel que soit le type de societé adopte, doit etre précédée du rapport d'un Commissaire aux Coruptes sur la situation de la Société. dacision de transformation en société anonyme doit &tre précédée du rapport d'un Commissaire désigné par décision de

tatuent sur l'evaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a i'unanimite. Toutefois. la transformation en société anonyne ne sera pas possible tant que la société n'aura pas établi et fait approuver r les associes le bilan de ses deux premiers exercices. $i la Societe vient a comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société oayme, sinon elle serait dissoute. Cotte transformation tn société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts des parts. osiales. La majorité simple des parts sociales est meme suffisante si l'actif nel, figurant au dernier bilan, excede cinq Millions de francs.

ivile exige l'accord unanime des associés.

ociales,

.ng-gements des associes, auquei cas l'unanimité sera requise.

tegistre du Commerce et des Sociétés.

la Societt et destinés aux tiers.

Iteresst.

liquidation met fin a la mission du Cornmissaire aux Comptes.

actif et acquitter le passif.

partition de boni ensuite.

H .F

MO

10

7. CONTESTATIONS - FRAIS - POUVOIRS - PREMIERS ENGAGEMENTS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée da la Société ou dc sa liquidation, soit entre les associés, la

ia lai et soumises & la juridiction des Tribunaux cornpétents. A æt effet, en cas de contestation, tout associé ou Gérant sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du lieu du siege social et toutes les assignations ou significations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu, sans

Tous les frais, droits ct honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignes, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Socistea. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement prix en charge par la Société, qui devra les amortir sur premiers exercices sociaux avant toute distribution de bénéfice.

"les formalites requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la Societé au to du Commerce et des Societés seront faites a la diligence ct sous la responsabilite du Gérant pouvant agir at avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix. tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toutes formalités iat etre accomplics par une personne autre que le Gérant.

RTICLE 44 - PREMIERS ENGAGEMENTS

Socits certifient qu'il n'a pas été accompli jusqu'a ce jour aucun acte pour le compte de la Societe en Formation. oent mandat & Madame FREUCHET Malté, gérante et Monsieur DEFFAUX Marc qui acceptent, de prendre les nts necessaires au comnencement de l'exploitation de la Société et principalement : -D' acquerir le pas de porte -Contracter le bail des locaux destinés a l'exercice de l'activité, d'en acquitter les frais. -Engager les travaux nécessaires a la mise en conformite des locaux avec la réglementation attachée & l'urbanisme et a la profession. - Proctder a l'embauche du personnel. .':. - Inscrire la Socitté aupres du Centre des Impts et des différentes caisses sociales. - Ouvrir un ou plusieurs comptes bancaires. -Acquitter les droits ct honoraires ainsi que les frais divers occasionnés pour la constitution de la Société.

meation "Societe en cours de Formation".

.triculation.

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