MADE TOURISME
Acte du 9 juin 2009
Début de l'acte
MADE TOURISME Société a responsabilité limitée au capital de 45 434 @ure&mmerce a uc.
327 167 284 RCS BOULOGNE SUR MER
-9 JUIN 2009 du PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE RCS Boulogne s/M L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 17 FEVRIER 2009 3/560022 N° Réf. :
L'an deux mille neuf, le 17 février, à 9 heures,
Les associés de ia société MADE TOURISME, société a responsabilité limitée au capital de 45 434 euros, divisé en 200 parts de 227.17 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Route de Bourbourg 62162 VIElLLE EGLISE.
Ii est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents : La sociéte "INGLARD ENTREPRISES", propriétaire de 89 parts sociales Monsieur Christophe AVOT, propriétaire de 37 parts sociales Monsieur Olivier INGLARD, propriétaire de 37 parts sociales
Monsieur Hervé LE ROUX DE BRETAGNE, propriétaire de 37 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant Ie capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement détibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe AVOT, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Refonte des statuts, - Constatation de la nouvelle répartition du capital social, Modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social et de la durée de t'exercice en cours, - Modifications corrélatives des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : - la feuille de présence,
- le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déciare la discussion ouverte.
Personne ne demandant ia parole, ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes qui sont adoptées à l'unanimité :
327 167 284 RCS BOULOGNE SUR MER
-9 JUIN 2009 du PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE RCS Boulogne s/M L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 17 FEVRIER 2009 3/560022 N° Réf. :
L'an deux mille neuf, le 17 février, à 9 heures,
Les associés de ia société MADE TOURISME, société a responsabilité limitée au capital de 45 434 euros, divisé en 200 parts de 227.17 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Route de Bourbourg 62162 VIElLLE EGLISE.
Ii est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents : La sociéte "INGLARD ENTREPRISES", propriétaire de 89 parts sociales Monsieur Christophe AVOT, propriétaire de 37 parts sociales Monsieur Olivier INGLARD, propriétaire de 37 parts sociales
Monsieur Hervé LE ROUX DE BRETAGNE, propriétaire de 37 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant Ie capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement détibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe AVOT, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Refonte des statuts, - Constatation de la nouvelle répartition du capital social, Modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social et de la durée de t'exercice en cours, - Modifications corrélatives des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : - la feuille de présence,
- le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déciare la discussion ouverte.
Personne ne demandant ia parole, ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes qui sont adoptées à l'unanimité :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de refondre les statuts de la société.
En conséquence, l'Assemblée Générale adopte articie par article puis dans son ensemble les nouveaux statuts de la société.
En conséquence, l'Assemblée Générale adopte articie par article puis dans son ensemble les nouveaux statuts de la société.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assenblée Générale, prenant acte de ia cession de parts sociales intervenue le 30 décembre 1994 par acte sous seing privé aux termes duquel Monsieur Georges LEGRAND a cédé les 28 parts sociales numérotées de 89 à 116 qu'il détient dans la Société, comme suit :
a Monsieur Hervé LE ROUX DE BRETAGNE, 9 parts numérotées de 108 a 116, à Monsieur Christophe AVOT, 9 parts numérotées de 90 à 98. à Monsieur Olivier INGLARD, 9 parts numérotées de 99 à 107, a la société "INGLARD ENTREPRISES", 1 part numérotée 89.
Décide de constater la nouvelle répartition du capital social et de modifier en conséquence l'article 8 des statuts comme suit :
ARTICLE 8 - PART$ $OCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comne suit :
a la société INGLARD ENTREPRISES,89 parts sociales numérotées de 1 a 89 a Monsieur Christophe AVOT, 37 parts sociales numérotées de 90 a 98 et de 145 à 172 a Monsieur Olivier lNGLARD, 37 parts sociales numérotées de 99 a 107 et de 173 a 200 à Monsieur Herve LE ROUX DE BRETAGNE, 37 parts sociales numérotées de 108 a 144.
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 200 parts sociaies.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social ieur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'eiles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.
a Monsieur Hervé LE ROUX DE BRETAGNE, 9 parts numérotées de 108 a 116, à Monsieur Christophe AVOT, 9 parts numérotées de 90 à 98. à Monsieur Olivier INGLARD, 9 parts numérotées de 99 à 107, a la société "INGLARD ENTREPRISES", 1 part numérotée 89.
Décide de constater la nouvelle répartition du capital social et de modifier en conséquence l'article 8 des statuts comme suit :
ARTICLE 8 - PART$ $OCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comne suit :
a la société INGLARD ENTREPRISES,89 parts sociales numérotées de 1 a 89 a Monsieur Christophe AVOT, 37 parts sociales numérotées de 90 a 98 et de 145 à 172 a Monsieur Olivier lNGLARD, 37 parts sociales numérotées de 99 a 107 et de 173 a 200 à Monsieur Herve LE ROUX DE BRETAGNE, 37 parts sociales numérotées de 108 a 144.
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 200 parts sociaies.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social ieur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'eiles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assernblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux 1er juillet et 30 juin, et de prolonger de DEUX (2) mois i'exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de QUATORZE (14) mois et se cloturera le 30 juin 2009.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 24 des statuts de la naniére suivante :
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.
Le reste de l'article demeure inchangé
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 24 des statuts de la naniére suivante :
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.
Le reste de l'article demeure inchangé
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déciare la séance tevée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
MADE TOURISME Société a responsabilité limitée au capital de 45 434 Euros.
D6pot nil 6U 8
-9 JUIN 2009 du STATUTS RCS Baulogne s/M 36.680 22 La société "MADE TOURISME" a été constituée sous forme de SociéM Békéspôrisabilité limitée par acte sous seing privé en date a VIElLLE EGLISE du 30 mars 1983. Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue le 30 avril 1985, il a été décidé de mettre en harmonie les statuts avec la loi nouvelle. Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 17 février 2009, il a été décidé de refondre les statuts et d'adopter les présents statuts.
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité timitée régie par les tois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
En France et dans tous pays, toutes opérations se rapportant au transport routier, service de transport de voyageurs, location de véhicules pour le transport de voyageurs, le transport routier, service de marchandises pour le compte d'autrui, location de véhicules pour le transport de marchandises :
La participation de la Société, par tous rnoyens, directernent ou indirecterent, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralenent, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : MADE TOUR!SME.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége sociat est fixé : Route de Bourbourg, 62162 VIEILLE EGLISE.
ll pourra etre transféré partout ailleurs sur décision collective extraordinaire des associés
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée & cinquante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
1. Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé a la somme de 20 000 Francs, divisé en 200 parts sociales de 100 Francs chacune, numérotées de 1 à 200 et entiérement libérées.
2. Lors des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 2 mars 1988, le capital a été porté de 20 000 Francs a 80 000 Francs par incorporation de la somme de 60 000 Francs prélevée sur ie compte "autres réserves". Cette augmentation de capital a été réalisée par élévation du montant nominal des parts qui a été portéc de 100 Francs a 400 Francs.
3. Aux termes d'un procés-verbal en date du 28 avril 2000, l'Assernbiée Générale Extraordinaire des associés a décidé : a. d'augmenter le capital social de 99 732.22 Francs par incorporation, pour ie porter de 80 000 Francs a 179 732.22 Francs, savoir : d'une somme de 99 210.00 Francs portée au porte "Réserves réglementées" et représentant une fraction des bénéfices réalisés au cours de trois précédents exercices et taxés au taux réduit de 19% (Article 219I-F-al.5 du CGl), - et d'une somme de 522.22 francs prélevée sur le poste "autres réserves" b. et de convertir le capital social en Euros pour le fixer à 27 400 Euros.
4. Lors de l'Assemblée Généraie Extraordinaire en date du 31 octobre 2002, l'Assemblée a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 18 034 Euros par incorporation de la réserve a 19% (Article 291 l F du CGI).
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a QUARANTE-CINQ M!LLE QUATRE CENT TRENTE-QUATRE EUROS (45.434,00 €).
It est divisé en 200 parts sociales de 227.17 euros chacune, entiérenent libérées, nurnérotées de 1 a 200 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports et des cessions de parts ultérieures.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a ta société 1NGLARD VANBREMEERSCH,89 parts sociales numérotées de 1 a 89 a Mansieur Christophe AVOT, 37 parts sociales numérotées de 90 a 98 et de 145 a 172 a Monsieur Oiivier iNGLARD, 37 parts sociales numérotées de 99 à 107 et de 173 a 200 a Monsieur Hervé LE ROUX DE BRETAGNE, 37 parts sociales numérotées de 108 & 144.
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 200 parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social ieur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comrne indiqué ci-dessus.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
2
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augnenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision coliective extraordinaire des associés.
Si l'augnentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparattre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS
Si la Société est tenue, en vertu des dispositians légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public à iépargne, émettre des obligations nominatives conformément à l'article L. 223-11 du Code de commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conférent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.
L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans ies conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'énission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.
Le prix d'érnission est payable en totalité a la souscription, en numéraire ou par cornpensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés
Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.
Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de ia personnalité morale. A l'issue de ia souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, à la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par ies articies L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, ieurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.
ARTICLE 12 - SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociaies sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsgu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fais sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du conmerce et des sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent etre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
rr
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralenent libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a fibérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiernent des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une forrnalité queiconque, le paiernent d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par 1a loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois. ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de ceile proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire paur chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de ia Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assernblées générales.
ARTICLE 15 -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre rermpiacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
41
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre ascendants ou descendants de ceux-ci, meme si l'ascendant ou le descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la rnajorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle détibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si ie cédant renonce à la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A ia demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme déiai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un détai de paiernent, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de comnerce. statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues porient intéret au taux légal en matiére commerciaie
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour ia moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci- dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exciu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcui de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande ; a défaut, l'agrérnent est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour fa totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés.
En cas de déces d'un associé, la Société continue avec les associés survivants. L'héritier a droit a la valeur des droits sociaux de son auteur.
5
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
4. Dissolution de conmunauté.ou de Pacs du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est sournise à l'agrément des associés représentant les trois quarts des parts sociales, dans Ies mnémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.
5 - Location des parts sociales.
La location des parts sociales est interdite.
ARTICLE 16 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
ARTICLE 17 - GERANCE
La Société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre nodifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée mérne par ies actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer conpte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans 'intéret de la société, tous actes de gestion, sauf ie droit pour chacun des gérants. s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans ies statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, Ine seconde consultation ne pourra avoir lieu.
6
Si la révocation est décidée sans juste motif, eile peut donner lieu à des dommages-intéréts. En outre Je gérant est révocable par le Président du Tribunat de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
S plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du donmage.
Aucune décision de l'Assembiée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Cornptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec ies effets prévus par les dispositions législatives et réglermentaires en vigueur.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assenblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le non des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ; - 'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des somnes versées ou reques au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellenent ou solidairernent, selon les cas, ies conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes norales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assernblée ou par consultation écrite des associés. Elies peuvent aussi résulter du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, ia réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au noins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice a la dernande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des docurnents prévus par tes dispositions législatives et réglementaires.
En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder a son remplacernent, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant
Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit à huit jours.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége sociat ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. s'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre ieur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comne s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nonbre de voix égai a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la
8
Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglenentaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assembiées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, tes décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociaies, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions callectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon Jes cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par exception à ce qui précéde, la nomination et la révocation d'un gérant sont soumises aux dispositions de l'article 17 ci-dessus.
ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transfornation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simnpie ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 23 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterninées par les dispasitions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglermentaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'if en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice ia désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
9
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1*r juillet et finit le 30 juin.
A ia clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compie de résultat et annexe).
Le rnontant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par ia Société est annexé a la suite du bilan, ainsi gu'un état des saretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, Iévolution prévisible de cette situation, et ies perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clôture de t'exercice, la Société répand a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financenent en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositians 1égales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes docunents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
ARTICLE 25 -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire
une sonme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuabies, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assermblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
10
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Généraie peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 26 - PROROGATION
Un an au noins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de ia collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 27 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents cornptables, les capitaux propres de ia Société deviennent inférieurs a la maitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce déiai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la noitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la
actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Comnissaires à la transformation peuvent &tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de ta Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Comnissaire a la transformation
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décisior judiciaire pour justes motifs.
11
La dissolution anticipée peut tre décidée à tout morment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celie-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laqueile elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation". ainsi que le nom du ou des liguidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la
Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liguidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée confornément a la loi.
Aprés remboursernent du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et tes associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux cornpétents
Statuts refondus le 27 février 2009
12
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déciare la séance tevée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
MADE TOURISME Société a responsabilité limitée au capital de 45 434 Euros.
D6pot nil 6U 8
-9 JUIN 2009 du STATUTS RCS Baulogne s/M 36.680 22 La société "MADE TOURISME" a été constituée sous forme de SociéM Békéspôrisabilité limitée par acte sous seing privé en date a VIElLLE EGLISE du 30 mars 1983. Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue le 30 avril 1985, il a été décidé de mettre en harmonie les statuts avec la loi nouvelle. Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 17 février 2009, il a été décidé de refondre les statuts et d'adopter les présents statuts.
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité timitée régie par les tois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
En France et dans tous pays, toutes opérations se rapportant au transport routier, service de transport de voyageurs, location de véhicules pour le transport de voyageurs, le transport routier, service de marchandises pour le compte d'autrui, location de véhicules pour le transport de marchandises :
La participation de la Société, par tous rnoyens, directernent ou indirecterent, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralenent, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : MADE TOUR!SME.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége sociat est fixé : Route de Bourbourg, 62162 VIEILLE EGLISE.
ll pourra etre transféré partout ailleurs sur décision collective extraordinaire des associés
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée & cinquante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
1. Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé a la somme de 20 000 Francs, divisé en 200 parts sociales de 100 Francs chacune, numérotées de 1 à 200 et entiérement libérées.
2. Lors des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 2 mars 1988, le capital a été porté de 20 000 Francs a 80 000 Francs par incorporation de la somme de 60 000 Francs prélevée sur ie compte "autres réserves". Cette augmentation de capital a été réalisée par élévation du montant nominal des parts qui a été portéc de 100 Francs a 400 Francs.
3. Aux termes d'un procés-verbal en date du 28 avril 2000, l'Assernbiée Générale Extraordinaire des associés a décidé : a. d'augmenter le capital social de 99 732.22 Francs par incorporation, pour ie porter de 80 000 Francs a 179 732.22 Francs, savoir : d'une somme de 99 210.00 Francs portée au porte "Réserves réglementées" et représentant une fraction des bénéfices réalisés au cours de trois précédents exercices et taxés au taux réduit de 19% (Article 219I-F-al.5 du CGl), - et d'une somme de 522.22 francs prélevée sur le poste "autres réserves" b. et de convertir le capital social en Euros pour le fixer à 27 400 Euros.
4. Lors de l'Assemblée Généraie Extraordinaire en date du 31 octobre 2002, l'Assemblée a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 18 034 Euros par incorporation de la réserve a 19% (Article 291 l F du CGI).
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a QUARANTE-CINQ M!LLE QUATRE CENT TRENTE-QUATRE EUROS (45.434,00 €).
It est divisé en 200 parts sociales de 227.17 euros chacune, entiérenent libérées, nurnérotées de 1 a 200 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports et des cessions de parts ultérieures.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
a ta société 1NGLARD VANBREMEERSCH,89 parts sociales numérotées de 1 a 89 a Mansieur Christophe AVOT, 37 parts sociales numérotées de 90 a 98 et de 145 a 172 a Monsieur Oiivier iNGLARD, 37 parts sociales numérotées de 99 à 107 et de 173 a 200 a Monsieur Hervé LE ROUX DE BRETAGNE, 37 parts sociales numérotées de 108 & 144.
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 200 parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social ieur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comrne indiqué ci-dessus.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
2
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augnenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision coliective extraordinaire des associés.
Si l'augnentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparattre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS
Si la Société est tenue, en vertu des dispositians légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public à iépargne, émettre des obligations nominatives conformément à l'article L. 223-11 du Code de commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conférent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.
L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans ies conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'énission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.
Le prix d'érnission est payable en totalité a la souscription, en numéraire ou par cornpensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés
Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.
Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de ia personnalité morale. A l'issue de ia souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, à la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par ies articies L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, ieurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.
ARTICLE 12 - SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociaies sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsgu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fais sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du conmerce et des sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent etre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
rr
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralenent libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a fibérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiernent des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une forrnalité queiconque, le paiernent d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par 1a loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois. ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de ceile proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire paur chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de ia Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assernblées générales.
ARTICLE 15 -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre rermpiacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
41
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre ascendants ou descendants de ceux-ci, meme si l'ascendant ou le descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la rnajorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle détibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si ie cédant renonce à la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A ia demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme déiai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un détai de paiernent, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de comnerce. statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues porient intéret au taux légal en matiére commerciaie
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour ia moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci- dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exciu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcui de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande ; a défaut, l'agrérnent est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour fa totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés.
En cas de déces d'un associé, la Société continue avec les associés survivants. L'héritier a droit a la valeur des droits sociaux de son auteur.
5
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
4. Dissolution de conmunauté.ou de Pacs du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est sournise à l'agrément des associés représentant les trois quarts des parts sociales, dans Ies mnémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.
5 - Location des parts sociales.
La location des parts sociales est interdite.
ARTICLE 16 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
ARTICLE 17 - GERANCE
La Société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre nodifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée mérne par ies actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer conpte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans 'intéret de la société, tous actes de gestion, sauf ie droit pour chacun des gérants. s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans ies statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, Ine seconde consultation ne pourra avoir lieu.
6
Si la révocation est décidée sans juste motif, eile peut donner lieu à des dommages-intéréts. En outre Je gérant est révocable par le Président du Tribunat de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
S plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du donmage.
Aucune décision de l'Assembiée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Cornptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec ies effets prévus par les dispositions législatives et réglermentaires en vigueur.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assenblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le non des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ; - 'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des somnes versées ou reques au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellenent ou solidairernent, selon les cas, ies conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes norales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assernblée ou par consultation écrite des associés. Elies peuvent aussi résulter du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, ia réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au noins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice a la dernande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des docurnents prévus par tes dispositions législatives et réglementaires.
En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder a son remplacernent, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant
Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit à huit jours.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége sociat ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. s'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre ieur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comne s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nonbre de voix égai a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la
8
Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglenentaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assembiées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, tes décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociaies, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions callectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon Jes cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par exception à ce qui précéde, la nomination et la révocation d'un gérant sont soumises aux dispositions de l'article 17 ci-dessus.
ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transfornation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simnpie ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 23 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterninées par les dispasitions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglermentaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'if en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice ia désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
9
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1*r juillet et finit le 30 juin.
A ia clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compie de résultat et annexe).
Le rnontant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par ia Société est annexé a la suite du bilan, ainsi gu'un état des saretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, Iévolution prévisible de cette situation, et ies perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clôture de t'exercice, la Société répand a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financenent en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositians 1égales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes docunents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
ARTICLE 25 -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire
une sonme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuabies, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assermblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
10
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Généraie peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 26 - PROROGATION
Un an au noins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de ia collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 27 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents cornptables, les capitaux propres de ia Société deviennent inférieurs a la maitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce déiai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la noitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la
actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Comnissaires à la transformation peuvent &tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de ta Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Comnissaire a la transformation
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décisior judiciaire pour justes motifs.
11
La dissolution anticipée peut tre décidée à tout morment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celie-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laqueile elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation". ainsi que le nom du ou des liguidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la
Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liguidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée confornément a la loi.
Aprés remboursernent du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et tes associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux cornpétents
Statuts refondus le 27 février 2009
12