Acte du 6 janvier 2015

L'Assemblée Générale extraordinaire des associés décide de transférer le siége social au 3. rue de Téhéran 75008 PARIS a dater de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale extraordinaire des associés autorise le Gérant a mettre a jour l'article 4 des statuts de maniére corrélative, comme suit.

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Nouvelle rédaction : le siege social est fixé 3, rue de Téhéran - 75008 PARIS

Le reste de l'article demeurant inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale extraordinaire des associés donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de substitution de tout mandataire de son choix, a l'effet de procéder aux formalités consécutives aux résolutions adoptées

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 16 heures.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et un associé.

M. Pierre ATTAL M.Geora TAl Associé Presi

1500071501

DATE DEPOT : 2015-01-06

2015R000715 NUMERO DE DEPOT :

N" GESTION : 2015B00169

N" SIREN : 494425895

DENOMINATION : PAPERBOX

ADRESSE : 3 rue de Téhéran 75008 Paris

2014/12/31 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : STATUTS APRES TRANSFERT DE SIEGE

NATURE D'ACTE :

TTT1CT1IT tI11tI1M dc coummcrce de Paris Ac"c 1xw

3169 6 JAM.2015 Sous 1e

PAPERBOX Société a responsabilité limitée Au capital de 3.000 euros Siege social : 3, rue de Téhéran - 75008 PARIS 494 425 895 R.C.S. PARIS

o9&u 3Az.2lY

PFdu.3A.1zZ1G

C A 0 31.12.2lQ

L6

Il est formé par la soussignée et par les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur en France, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet directement ou indirectement en France ou a l'étranger :

Publication, édition et impression de tous journaux, magazines, bulletins, revues, quotidiens ou périodiques, sur tout type de support et notamment écrit, imprimé, radiodiffusé, informatique, télématique, filmé, sur CD ROM, DVD ou en ligne,

Toute activité de communication, pour son compte ou pour le compte de tiers et notamment le conseil en communication, prestations de publicité, de services en matiere d'études, d'organisation de campagnes publicitaires, et séminaires.

Ie tout pour son compte ou pour le compte de tiers, directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est PAPERBOX

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé au 3, rue de Téhéran - 75008 PARIS Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

3

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution, il a été apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque Société Générale (75008) - 113, Boulevard Haussmann :

600 Euros Par Muriel TALLANDlER 1.200 Euros Par Georges ATTAL 1.200 Euros Par Pierre ATTAL

Soit au total la somme de 3.000 Euros.

Le capital social est fixé a 3.000 Euros

Il est divisé en 3000 parts sociales de 1 Euro chacune, entiérement souscrites par les associés 1-

dans la proportion de leurs apports respectifs et de leurs droits sociaux.

Compte tenu des cessions de parts intervenues en 2012, le capital social se trouve ainsi réparti :

1500 parts, numerotées de 1 a 500 et 801 a 1800. Georges ATTAL : Pierre ATTAL : 1500 parts, numérotées de 501 a 800 et de 1801 a 3000.

I1- Les parts sociales sont libérées en totalité.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions Iégales et réglementaires.

Chaque part confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. 1.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit que dans les conditions 2. et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les dispositions statutaires ci-aprés.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts 3. souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acguisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Sous réserve de ce qui est prévu au paragraphe 3 ci-dessus, les parts sociales ne peuvent 5. étre cédées entre conjoint, entre ascendants ou descendants, et a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En outre, les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession soumis a agrément est notifié a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le

délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts.

Les frais d'expertise sont a la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deuxieme et quatriéme alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou 1. non, choisis par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales et plus généralement, dans les conditions prévues par l'article L 223-18 du Code de commerce.

Le ou les gérants sont désignés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. 2.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour 3.

agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer

compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.

Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés :

Acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, ainsi que des actions ou parts sociales de sociétés francaises ou étrangeres,

Contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres gue les découverts normaux en banque,

Constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce,

Consentir des garanties de toute nature en faveur de quiconque, couvrant les engagements de la société ou de tiers.

Le ou les gérants sont révocables par décision d'un ou de plusieurs associés représentant obligatoirement plus de la moitié des parts sociales, sur premiére ou deuxieme consultation.

Toutefois, si la société exploite une entreprise de presse, la révocation du ou des gérants ne peut étre prononcée qu'a la majorité d'au moins les trois quarts des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, 1. en assemblée, par voie de consultation écrite des associés ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents prévus par la loi et les reglements.

Les associés disposent d'un délai de quinze jaurs a campter de la date de réception du projet de

résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nambre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs 2. dévolus a l'assemblée des associés par la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juin et finit le 31 mai.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et reglements.

L'Assemblée Générale ordinaire répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.

L'Assemblée Générale ordinaire peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée Générale ordinaire peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la Ioi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque

cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. ll peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux du lieu du siége social.

Mise a jour faite a Paris, le 31 Décembre 2014

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