Acte du 21 décembre 2016

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Madame Sabrina HOuOT, de céder les 10 parts sociales lui appartenant dans la Société, a Monsieur Hervé HouoT, déja associé, et conformément à l'article 13 des statuts, déclare autoriser ladite cession, qui sera réalisée a compter du jour o la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente décide, sous réserve de la réalisation de la cession autorisée, que l'article 7 des statuts sera, de plein droit, rempiacé par les dispositions ci-aprés à compter du jour o cette cession sera rendue opposable à la Société.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Nouvelle rédaction :

ll est fixé a ia somme de 7.625 euros, divisé en 500 parts égales de 15,25 euros chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 500 inclus et attribuées a :

Monsieur Hervé HOuOT, à concurrence de cinq cents parts sociales, ci 500 parts numérotées de 1 a 500 inclus

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts

Conformément a la ioi, l'associé déclare expressément gue lesdites parts ont toutes été

souscrites, qu'elles sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour constater par un procés-verbal dressé aprés ia signification a la Société ou le dépt de l'acte de cession au siege social, le caractere définitif au jour de cette signification ou de ce dépt de la modification ci-dessus apportée aux statuts

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Monsieur Hervé HOUO.... Madame Sabrina HOUOT

SARL BATI-DECO

Société a responsabilité limitée au capital de 7 625 euros siége social : Quai de la Gare CentRe De formalites

14800 DEAUVILLE DES ENTREPRISES 407 569 037 RCS LISIEUX RECU Te :

15 DEC. 2016 CMAI CALVADOS-ORNE CS 25059 - PROCES-VERBAL DES DECISIONS 14077 CAEN CEDEX 5 DE LA GERANCE DU 07 DECEMBRE 2016

L'an deux mille seize, Le sept décembre a dix sept heures, Au siége social.

Le soussigné :

Monsieur Hervé HOUOT, demeurant 2 impasse des Pinsons 14800 TOUQUES,

Gérant de la société < SARL BATI-DECO n, société a responsabilité limitée au capital de 7 625 euros, divisé en 500 parts sociales, rappelle que :

aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 07 décembre 2016, la collectivité des associés a autorisé la cession par Madame Sabrina HOuOT à Monsieur Hervé HOuOT des 10 parts sociales lui appartenant dans la Société,

ladite collectivité a décidé, comme conséquence de cette autorisation et sous réserve de la réalisation de cette cession, que l'article 7 des statuts serait de plein droit modifié a compter du jour de ia signification dudit acte a ia Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siege social.

suivant acte sous seings privés en date à DEAuVILLE du 07 décembre 2016, Madame Sabrina HOUOT a cédé à Monsieur Hervé HOUOT les 10 parts sociales de 15,25 euros lui appartenant dans la Société

un original de l'acte de cession a été déposé au siége social le 07 décembre 2016 contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Ces déclarations faites, il constate que la modification statutaire susvisée est devenue définitive a la date prévue, soit le 07 décembre 2016, jour du dépt de l'acte au siege social.

De tout ce que dessus, le gérant a dressé le présent procés-verbal qu'il a signé apres lecture.

Monsieur Hervé HOUOT

2o16 1A1 1O84

0 /12/20l6

"SARL BATI-DECO"

CENTRE D Société a Responsabilité Limitée SMACITES DES E

Au capital de 7.625 £ 1 5 DEC.2016 CMAI CALVADOS-ORNE Cs 25059 - 2, rue Claude Bioen 14077 CAEN CEDEX 5 Siege social : Quai de la Gare

14800 DEAUVILLE

407 569 037 RCS LISIEUX

papiers peints, tissus, revetement en tous genres, isolation, etancheite, décoration et renovation en tous genres d'immeubles aupres des particuliars et des entreprises, et géneralement toutes commerciales, . industrielles, operations . financieres, immobiliares et rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a mobilidres, pouvant se

du patrimoine social.

La societe yrend la denomination de :

T SARL BATI-DECO

Dans tous les actes et docunents emanant de la sociaté et

et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours etre précedee ou suivie imnédiatement et lisibleuent des mots

et de l'enonciation du montant du capital social.

En outre, la societé est tenue d'indiquer, en tete des

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ménes doauments, ainsi que sur touces les piaces signees en son nom, son numéro d'immatriculation au registre du commerce et le siege du tribunal ou elle est immatriculée, sa gualite de locataire-gerant du fonds, ainsi que le nom, la gualite, l'adresse et le numero d immatriculation au registre du commerce ou des metiers du loueur de fonds.

Le siege social est fixé a :

guai de la Gare 14800 DEAUVILLE

Il pourra etre transfere dans les limites du ressort du meme tribunal de commerce dans toute autre ville, par simple decision de la gérance et, en tout autre lieu, par decision extraordinaire des associes.

La duree da la societé est fixee a 9g annees a dater de son immatriculation au registre du commerce et des.societes, saur les cas de :aissolution anticipée ou.de prorogation prevus aux presents statuts.:

les associes devront etre consultes a i'initiative de la gerance a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les decisions extraordinaires si .la societe doit etre prorogee.

A defaut, tout associe pourra provoguer cette consultation .dans les conditions prevues a l'article. is44 du Code Ciyil.

ARTICLE S. - APPORTS

Les soussignes apportent a la societe, en, numeraires, les sommes suivantes :

- Monsieur HOUOT Hervé demeurant 3 Allée du Lieu Baron 14430 DOZULE

(40.000 F) QUARANTE MILLE FRANCS 40.000 Monsieur .HOUOT stephane demeurant 8 Rue Reine Mathilde appt 575 - 14100 LISIEUX - (1O.0O0 F) DIX MILLE FRANCS 10.000

Soit au total la somme de. 50.000 F

ARTECLE Z - CAPETAL SOCIAL

ll est fixé a la somme de 7.625 euros, divisé en 500 parts égales de 15,25 euros chacune. entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 500 inclus et attribuées à :

Monsieur Hervé HOUOT, à concurrence de cinq cents parts sociales, ci 500 parts numérotées de 1 a 500 inclus

Total égal au nombre de parts composant le capitai social : 500 parts

Conformément a ia loi, l'associé déclare expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties dans ies proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.

Par décision axtraordinaire des associes, le capital social pourra atre augmente en une ou plusieurs fois, par la creation, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilegiees, attribuees en representation a'apports en nature ou en numeraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des banafices et des réserves, au moyen de la création'de parts nouvelles ou de l'elévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d*augmentation de capital en numeraire, les associes auront, sauf renonciation justifiee, un droit de preference a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon les modalitas a definir par une decision extraordinaire des associes.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront evalués au vu d'un rapport etabli par un Commissaire aux Apports désigne par aecision de justice a la demande du gérant.

Une augmentation de capital pourra toujours etre realisée, meme si elle fait apparaitre des rompus. Les associes, disposant d'un nonbre insuffisant de droits de souscription ou

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d'attribution pour obtenir la delivrance d un nonbre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou de toute cession de droits necessaires.

Le capital social pourra, par decision extraordinaire des associes, etre reduit, quels que soient le motif et le mode de realisation de cette reduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l égalité des associas.

Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux Comptes, s'il en existe, quarante cing jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelee a statuer sur ce projet.

La reduction du capital a un montant inférieur au minimum

dune augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins &gal a ce minimum legal, a moins que la societa ne se transforme en une societe d une autre forme.

Une réduction du capital pourra @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chague associe devant faire son affaire personnalle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l*attribution d'un .nombre entier de parts nouvelles.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chacue part donne droit, dans.l'actif social et les benefices, a une-fraction &gale et proportionnelle au nombre de parts creees et ce, guels quc soient l'epoque de cette création et ie regime.fiscai @ventuellement propre a certaines d'entre elles. Eile donne droit a une voix dans tous les votes et aeliberations.

Sauf exceptions legales, les associes ne sont responsables gue jusqu a concurrenca du montant des parts qu'ils possadent. Au dela, tout appel de fonds est interdit..

tls peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire gui leur est accorde, notamment par les articles 32, 33 et 36 du dacret du 23 mars i967.

Les droits et obligations attaches aux parts sociales suivent ces dernišres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts. de la societe et aux resolutions prises regulierement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associe, meme s ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuyent, sous quelque pretexte que ce soit, requerir i'apposition des scellés sur les biens, papiars et

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valews de la sxi&té, ch denander le partage ou la Iicitatien. ni s"ia=iscer, n aucunc mariere, dana los actos de.son

s en rapporter sux inventaires sociaux et aux aecisions des assoeias.

ARTICEE 11 -.REERESENTATION DES PART8..SOCIALE8

as part$ sociales ne peuvent etre representees par des titres n&gociarias. Las droits de chague associe résultcnt des staturs, des actes modificatifs, ainsi que des.actes. portant cessie ou muta-ion de parts sociales.

ARTICE 12 IEDIVISIBILITE DES_PARTS.SOCIALES

Cas parts sociales sont indivisibles a. l'égard de la socie-&, qui na reconnait gu'un seul proprietaire pour chagut part. Les copraprietaires indivis, heritiers ou ayants cause a'un associa der&de, sont tenus de se faire représenter aupres de la societe yar l'un d'eux considere par elle comme saul proprietaire. A aefaut d'entente, il appartient a la partie la plus aiiigente da se pourvoir pour faire designer, par justice un mandataire charge de .représenter tous les coproprietaires,

Sauf convocation contraire notifiée a la societe, les usufraitiers representent valablement les nus-proprietaires a l egard de la societe : toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblees ganerales ordinaires et au nu-proprietaire dans.les assemblees.génerales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarie ou sous seings privas.

Four etre opposables a la societé, ces cessions devront.:

- soit etre signifiees par huissier de justice a la sociate ( article 1690 alinea 1 du Code civil ). - soit acceptees par elle dans un acte authentigue ( article i698 aiinea 2 du Code Civil ): . soit etre deposees ( un original de l'acte de cession ) au siege social contre remise par le gerant d'une attestation de dep&t ( article 20 de la loi du 24 juillet 1966 modifiée par la loi n- s8-l5 du 5 janvier 1988 ).

Elle ne seront opposables aux tiers qu'apras

deux sxpeditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acts ae cession sous seings privés, en annexe au registre du conaerce et des saci&tes.

Toute cession de parts, y compris aux associés, aux conjoints, ascandants, descendants des associes, doit requarir le consentenent de la majorite des associes representant au

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moins ies 3/4 du capital.

Par contre, n'aura pas besoin d'etre agree par las associes l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de realisation forcée, mais seulement dans l hypoth&se ou la $ociét& aura aonne son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit @tre notifie par acte extrajudiciaire ou par lettre reconnandee avec demande d'avis de réception non seulenent'a la societ& mais a chacun des associes.

Dans le delai de huit jours a compter de cette notification, le gerant doit convoguer l'assemblée des associes pour qu'elle delibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associes par ecrit sur leait projet.

La decision de la societe est notifiee au cedant par lettre reconmandée avec demande a avis de réception.

si le consentement demande lui est accorde, l assacie pourra ceder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes designees par lui.

si ce consentement lui..est refuse, il pourra :

- $oit exiger le rachat des parts a ceder par ses coassocies ou par les acquéreurs aesignes par caux-ci, s'il

lui ont ete aévolues par voie de succession, de liquidation de communaute de biens entre epoux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant .( un agrement ayant ete necessaire lors de ces diverses situations ), Le prix de cession est determine par un expert designe, soit par les parties, soit a aafaut a'accord entre elies, par ordonnance du Président du-Tribunal statuant en la forme des rafer&s,et sans recours possible. Lacguisition doit etre réalisee dans le delai de trois mois a compter du refus. A la demande du gerant, le délai peut atre prolonge une seule fois par le Prasident du Tribunal de commarce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse exceder six mois,

- soit accepter la proposition, eventuellement faite par la societ& de reduire, dans .le meme delai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix determine dans les conditions prévues ci-dessus.'Un delai de paiement, qui ne saurait exceder .deux ans, peut, sur justification, atre accorae a la societe par ordonnance de réfere. Les sommes dues portent interets au taux legal.

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisag&es n est intervenue :

- soit que, la societe n ait pas fait connaitre sa décision, soit que, la societé ayant expressément refuse de donner

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son consentement, l associe aic denande te rachat et que celui-

realiser la cession initialement prevue.

Toute transmission de parts sociales, au profit du conjoint, par voie de décs ou de liguidation de communauté, ou au profit ae toute,autre personne ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associes repr&sentant plus de 3/4 des parts sociales etant precisa que les heritiers et representant du defunt pourront participer au vote sur ce consentement a condition de justirier de leurs gualites dans les conditians sus-indiquees et de se faire representer par un .mandataire commun :

Dans le delai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi préseatee par un heritier et accompagnée de toutes justifications n&cessaires concernant ses qualites, la gerance doit inviter la collectivite des associes a se prononcer sur cet agrement soit en assemblee genérale,.soit par une consultation ecrite.

si cet agranent est refuse, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les memes conditions gue celles prevues sous l*article i3 en cas de projet de cession ae parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par. la.societe identique a celles.prevue.sous le mame article.

$i, au bout de .trois mois a. compter de la demande d'agrement, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, mutation das parts du defunt pourra s'opérer librement au la profit.du demandeur.

La societe n'est pas dissoute par le déces l'intexdiction, la faiilite ou la deconfiture d'un associe.

. En cas de décas, elle continue entre les associes survivants et les heritiers et representants de l'associe d&cede, sous raserve de ce qui a ate stipule sous l'article l4.

La societe est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associes ou non, agissant en qualite de gerant.

Les gérants sont nommes par décision ordinaire des associes.

Le premier gérant est Monsieur HOuOT Herve

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Vis-a-vis des tiers, le gerant est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la societ&, sous r&serve des pouvoirs que la loi attribue expressénent aux associes.

Toutefois, dans ses rapports avec les associes., le gerant ne pourra, sans autorisation prealable de ceux-ci donnée par une decision ordinaire, vendre ou &changer les immeubles sociaux ou le fonds de comnerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de

apport a'une societe de tout ou partie des biens sociaux.

Le gerant peut, sous leur responsabiiite personnelle, conferer toutes delégations $peciales et temporaires pour des operations determinees a tout mandataire de son choix. En cas de pluralit& de gerants le choix de ce mandataire devra etre decida par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Le gerant est nomme pour une duree de deux ans renouvelable par tacite reconduction.

Le gerant peut résilier ses fonctions, mais seulement en prevenant chacun des associas trois mois au moins a i'avance.

La démission ou le deces d'un gerant n'entraine pas la dissolution de la societe. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d une assemblée génerale ou d'une consultation ecrite provoguee a la diiigence de l*un d'entre eux, .un nouveau gerant ; toutefois, cette nomination serait seulement facuitative dans le cas. ou il existerait un ou plusieurs autres gerants.

L incapacite physique ddment constatae pendant une année, ou l incapacite legale du gérant seront assimilées au cas de decas.

Chacun des gerants, associe ou non, est révocable par decision des associes représentant plus de la moitie des parts Sociales.

.Si la revocation est decidee sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages interets.

Enfin, un gérant peut etre revoque par le tribunal pour cause legitime a la demande de tout associe.

Le gerant sera remunera. Le montant de sa remunération mensuelle est fixee a 7.0o0 F, elle pourra etre modifiee ulterieurement.

Les frais de représentation, de voyage, de deplacement, lui seront renbourses, soit d une maniere forfaitaire, soit' sur

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r

presentation des pieces justiricatives, selon ce qui sera aecide par les associes statuant en la forme ordinaire. :

Le gérant, ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, presente a l'assemblée ou joint aux documents communiquas aux associ&s en cas de consultation &crite, un.

associes: L'assemblee statue sur ce rapport. Le gerant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le,calcul de la,majorita.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs. effets, a charge pour le gérant et, s*il y a lieu, pour 1'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséquances du contrat pr&judiciable a la societe.

Les dispositions qui précedent s'etendent aux conventions

responsable, gerant, administrateur, directeur genéral, membre du airectoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanement gérant ou associe de la sociate a responsabilite limit&e.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et.un associe pour definir les conditions.dans lesguellas ce dernier consentira a la sociate des avancas temporaires de fonds productives d interets.

elle doivent atre faites par des gerants.

Enfin, a peine de nullite du contrat, il est interdit au gérant ou associes de contracter, sous quelgue forme gue ce soit, des emprunts aupres de la societ&, de se faire consentir par ella un aecouvert, en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagement envers les tiers : cette interdiction, s'applique &gaiement. aux conjoints, ascendants ou descendants aes gerants ou associes, ainsi qu'a toute personne interpos&e.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppleants peuvent ou doivent etre designes dans les conditions pravues par.1'article 64 de la loi du 24 juillet 1965.

Le Commissaire aux Comptes exerce ses fonctions conformement aux textes législatifs et reglementaires en vigueur.

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ARTICEE 21 - FORME DES DECISEONE COLLECTEVES

En principe, les décisions des associes sont prises en assemblee. Elles peuvent &galement &tre prises par consultation ecrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblee reunie dans le delai de six mois a compter de la citure de chaque exercice social.

L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en

soit par le gerant, soit, a defaut, par le Commissaire aux Comptes. Un ou plusieurs associas datenant la moitie des parts sociales ou detenant, s'ils representent au moins le quart des associés, le guart des parts sociales, peuvent demander la réunion a'une assemblée. Par ailleurs, tout associa"peut demander en justice la aesignation d un mandataire charge de convoguer l'assembi&e et da fixer son ordre du jour.

La convocation doit etre faite par iettre recommandee quinze jours au noins avant la reunion de l assemblée, Etle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte gue leur contenu et leur portee apparaissent clairement, sans gu il y ait lieu de se reporter a a'autres documents.

Toute assemblae irragulierement convoquee peut etre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tout les associes etaient presents ou repr&sentes.

L'assemblée est presidee par le gerant ou par l un des gerants. si aucun des gérants n est, associa, elle est presidee par l'associe pr&sent gui possede ou represente le plus grand nombre de parts sociales, sous reserve gu il accepte cette fonction. si deux associes qui possedent ou reptesentent le meme nombre de parts sont acceptants, la presidence de l'assemblee est assurée par le plus age.

La discussion ne pourra porter que sur les guestions inscritas a l ordre du jour.

En principe, chaque associe participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associe ou par son conjoint.

Mais i1 ne peut constituer un mandataire pour voter du chef a'une partie de ses parts et voter en personne pour voter du chef de i'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donne pour une seule assemblee, mais vaut pour les assembl&es successives

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convcguees aver le meme crdra du jour. Il peut ceperdant etre donne pour deux assembleot tanues le meme jour ou dans un.delai da sept jours.

Toute delikération dr j'assemblée des associes est constatee par un proces-verbal aui mentionne : la dute et le lisu de la réurion, les nom, prenors et quaiite du pr&sident. les noxs et prenoms des associes presents ou représentes avec 1'inaication du nombre da parts sociales detenues par chacun, les aocuments et rapports soumis a.l'assemblee, un résuné des depats, le texte des rasolutions mises aux voix et le resultat des votes.

Ce proces-yarbal cst établi ct signe par les gérants sur un registre special tenu au siege social cot& et paraphe soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le Naire de ia commune ou un Adjoint au Maire.

Toutefois, les procas-verbaux peuvent etre etablis sur des feuiiles mobiles numerotees sans discontinuite.paraphees dans las xeaes conditions gue le registre susvise et revatues du sceau de l'autorite qui les a paraphees. Dss qu'une. feuiile a ete remplie, meme partiellement, elle doit atre jointe a celles

substitution .ou inversion.de feuilles est interdite.

Las copies ou extraits de delibération des associes sont valablement certifies conformes par un seul gerant.

En cas de consultation ecrite, la gerance adresse, par lettre recommandee avec demande d'avis ae reception, a chacun des associas le texte des resolutions proposées, ainsi gue les docurents necessaires a l information des associes.

Ces,associes disposent d'un delai de quinza jours a coxpter de la date de reception des projets de résolution pour emettre leur vote par acrit, Ce vote, formule par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des resolutions proposees, doit atre adresse a la societe par lettre recoanandée avec demande d'avis de réception.

Tout associe, qui n'aura pas reguliereaant vote dans le delai imparti, sera considére comme ayant voulu s'abstenir.

Le procas-verbal de la deliberation sera etabli par la gerance selon les formes indiguaes sous l'article 24 pour les proces-verbaux d assemblées, mais en nentionnant gue la consultation a eu lieu par ecrit et en annexant au procas- verbal la réponse de chaque assccié.

Las decisions collectives des associes peuvent atre prises

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a toute &pogus.

Toutefois, l'assemblée appelee a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement @tre réunie dans le delai de six mois a compter de la cloture dudit exercice.

Les decisions collectives des associés sont gualifiéas d'ordinaires ou d'extraordinaires Selon leur objet.

concernant ni l'agrement de nouveaux associes, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi ( revocation du gerant statutaire et transformation en societe anonyme, lorsgue 1'actif net excéde cing millions de francs ).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résuitats, de nommer et révoguer les gérants meme statutaires, de nommer le ou les Commissaires aux Comptes, d'autoriser les gerants a effectuer certaines operations, d'approuver les conventions intervenues entre la societe et l'un da ses gerants ou l'un de ses associes.

Les decisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés representant plus de la moitie des parts sociales.

Si cette majorite n'est pas obtanue, les associes sont, selon les cas, convoques ou consult&s une seconde fois et les decisions sont prises a la majorite des votes. &mis, quel que Soit le nonbre des votants.

Sont gualifiées d'extraordinaires les decisions des associes portant agr&ment de nouveaux associes ou aodification des statuts, sauf dans.le cas ou la loi et l'article 27 des statuts prevoient que cette modification peut atre effectuee par une aecision ordinaire.

.Elles ont notamment pour objet l'augmantation ou ia réduction du capital, la modification de l objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre societe, la transformation en societé d'une autre forme, sauf l'exception mentionn&e sous ltarticle 27.

Les décisions extraordinaires ne peuvent atre valablement prises gue si elles sont adoptees :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalite de la societe ou d obliger un associe a augmenter son engagement social. - a la majorite en nombre d'associés representant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de

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statuer sur is consentement aux cessions de parts visees sous l'article l3, ainsi que sur l'agrement de certains heritiers prévu sous l'articte l4, - par des associes représentant, au moins, lts trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres decisions extraordinaires.

L'exercice social commence le ler octobre et finit le 3o sept- embre de chaque annee..

Par exception le premier exercice social comprendra la perioda courue entre le jour de l'immatriculation de la societé au registre du commerce et des societés et le 30 Juin 1997.

La cl6ture de chague exercice, la gerance dresse l'inventaire des,divers elements de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels existant a cette

dispositions legislatives et raglementaires.

Elle doit également etablir un rapport de gestion écrit

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DES RESULTATS

L assemblée ordinaira des associés, -qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation. des comptes a un exercice social dans les six mois suivant la cloture dudit exercice, se prononce &galement sur l'affectation a donner aux resultats de cet exercice.

Sur le bénefice de l'exercice, diminue le cas echeant des pertes antarieures, il est fait un prelevemant d'un vingtieme au moins, affecte a la formation d un fonds de reserve dit "Reserve Légale". Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme &gale ou dixiame du capital social. Il reprend son cours lorsgue pour une cause quelcongue, la "Réserve L&gale" est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblee génerale decide souverainement de l'affectation du solde du bénefice augmente, le cas écheant, des reports beneficiaires anteriaurs ; elle determine notamment la part attribuee aux associes sous forme de.dividende.

L'assemblee genérale peut décider la mise en distribution de sommes prelevees sur les reserves dont elle a la disposition , en ce cas la d&cision indique exprassement les postes de reserves sur lasguels les .preievements sont effectues.

Les pertes reportees par decision de l'assemblee generale sont inscrites a un compte special figurant au passif du bilan, pour etre imputees sur ies benerices aes exercices ulterieurs jusqu'a extinction, ou.apur&es par prelavement.sur les reserves.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votées par l assemblee génerale sont fixees par elles ou, a defaut, par les gerants.

Toutefois, cette mise en'paiement, doit avoir.lieu dans um delai maximal de neuf mois apres la cioture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du President du Tribunal de commerce, statuant sur reguete a la demande des gerants.

La societe pourra se transformer en societe commerciale de toute autre forme ou en sociate civile sans que cette opération n'entratne la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera decidée aux conditions requises selon le type de societe retenu et dans les termes de l'article 69 modifie de la loi.

H-s

ARTECLE 33 - CAPITAUX FROPRES_ENFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

si, du fait des pertes constatees dans les documents co3ptables les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, les associés decident dans les guatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s il y a lieu.a dissolution anticipee de la societe.

si la dissolution n est pas prononcee a la majorite exigée

tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue ( et sous reserve des dispositions de l'article 9, alinéa 3 ) de reduire son capital d'un montant au moins &gal a celui des pertes gui n*ont pu atre,imputees sur les r&serves, si, dans un delai, les capitaux propres n'pnt pas ate reconstituas a concurrence d une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associes doit &tre publiee dans un journal habilit& a recevoir les annonces legales dans le departement du siege social, deposée au greffe. du tribunal de commerce du iieu du siage sociai et inscrite au registre du commerce et des sociatas.

A defaut par le gerant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une decision ou si les associés n'ont pu deiiberer valablement, tout interesse peut demander en justiae la : dissolution de la societe. rl en est de meme si les dispositions de l'alinea 2 cirdessus n'ont pas ate appliquées. Dans tous tes cas, le tribunai peut accordpr a la societe un delai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution,.si, au jour od il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICEE 34 - DISSOLUTION - LIOUIDATION

La societe est en liquidation das l instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l égara &es tiers qu a compter de la date a laquelle elle est pubiiée au registre du commerce et des societes.

La personnalite morale de la societ& subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. Toutefois, la mention "societe en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents &manant de la societé et destines aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi"las associes ou en dehors d'eux et nommes a la majorite en capital des associes ou, a defaut, par ordonnance du Pr&sident au Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intérasse.

H-s

Un ou plusieurs contrleurs peuvent @tre nommés dans les memes conditions que les liguidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux, s'ils sont plusieurs, represente la societe : il a les pouvoirs les plus &tendus pour realiser l'actif et acguitter le passif.

Le produit net de la liquidation, apres l extinction du passif et des charges est partagé entre les associas proportionnellement au nombre ae leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de repartition de boni. ensuite..

Toutes les contestations qui pourraient s elever pendant la duree de la societe ou de sa liquidation, soit entre les associ&s, la gerance et la societe, soit entre les associes eux-memes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformement a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compatents du siege Sacial.

A defaut d election de.domicile, les assignations et signirications sont valablement faites au parguet de M. le Procureur de la République, pr&s du tribunal de grande instance du siege social.

Tous les frais, droits et.honoraires entraines par le present acte et ses suites, dont une evaluation approximative figure dans l'etat vise sous l article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la societé soit immatriculée au registre du commerca et des societas. A compter de cette immatriculation, ils seront entiarement pris en charge par la sociat&, gui devra les amortir avant toute distribution de bénefices.

Toutes les formalites requises par la loi a la suite des

au registre du commerce et des sociates seront faites a la diligence et sous la responsabilite du gérant pouvant agir separ&ment, avec la faculta de se substituer tout mandataire de son choix.

De plus, tous pouvoirs sont confér&s au porteur d'un original ou a'une copie des presentes pour toute formalité pouvant atre accomplie par une personne autre que le gérant.

H.H

ARTECLE 3S E ENGAGEMENTS CONTRACTES AU HOM DE LA SOCIETE AVANT SON IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Dans l'attente de l'immatriculation de la societé, au registre du commerce et des societés, les associes soussignés, donnent mandat expras a Monsieur HOuoT Hervé, de realiser immediatement, au nom et pour le compte de la societe,.les actes et engagements suivants :

- d*ouvrir un compte bancaire au nom de ia sociate - d effectuer les formalités permettant l'immatriculation de la societé au greffe du tribunai de commerce de HONFLEUR. - de conclure un bail commercial ou precaire:

Ces actes et engagements seront repris de plein droit par la societe, par le seul fait de son immatricuiation au registre du commerce et des societes.

Les soussign@s declarent.au nom de,la societé opter pour le régime fiscai des :Societes.

Fait a De a en quatre originaux 25 Avril 1996 Ce

ENREGISTRE A LA RECETTE PRINCIPALE DE TROUVILLE Ie: ....

Bordereau Recu : ...

Signature :