Acte du 14 septembre 2010

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

Les activités artisanales de carrosserie, peinture, tôlerie mécanique et dépannage sur tous véhicules à moteurs ;

L'achat, la vente et la location de tous véhicules a moteur et remorques ;

L achat et la vente d'accessoires et piéces détachées de tous véhicules et remorques

L'exploitation d'une station de lavage.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer. pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la Société est : BCM AUTO'S

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent impliquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de

ci3 I HJ

1

-

1

1

1

FACE ANNULÉE Article 905 CGl

Arrété du 20 Mars 1968 1

1

1

1

cDz HS

1

-

FACE ANNULÉE Articie 905 CGI Arrere du 20 Mars 1968

1

1l est divisé en quatre vingt (80) parts de cent (100,00) euros chacune, numérotées de ] a 80, entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dcssus ct attribuécs aux associés en proportion de Icurs apports, savoir :

Monsieur Cédric BECKER à concurrence de quarante huit parts sociales, numérotées de I à 48, cn rémunération de son apport, ci 48 parts

Madame Sylviane Nelly POTTELAIN épouse HELUIN a concurrence de trente deux parts, numérotées de 49 a 80, cn rémunération de son apport. ci 32 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 80 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'clles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

I - Augmentation du capitat

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision cxtraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépót a la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'angmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de

Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre entiérement libérées sur appel de la gérance intégralement ou en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

1

1

FACE ANNULéE Article 905 CGI Arrété du 20 Mars 1968

1

1

1

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit @trc donnéc dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrémcnt des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervicnt lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intcrvient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un ticrs souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'articlc 515-5 du Code civil.

Le/La partenaire de l'apporteur ou dc l'acquéreur lié(e) par un PACS devra &tre agréé(e) selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

6 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du ccssionnaire, dans les conditions prévues par l'article " Cession et transmission des parts sociales " des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la geérance.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu être reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

0

1

FACE ANNULÉE Article 905 CGI

Arrété du 20 Màrs 1968

1

1

1

1

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social, ct inscrite au Registre du Commerce ct des Sociétés.

A défaut par la gérance ou lc Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si Ics associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si Ies dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. It ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ArticIe 11 - REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE PAR LE CONJOINT COMMUN EN BIENS

En cas d apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrcnce de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étrc agrée dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article " Cessions de parts sociales " pour les cessions à des personnes étrangeres à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

ArticIe 12 - APPORTEURS OU ACQUEREURS LIES PAR UN PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci- aprés prévues pour les cessions de parts.

11.1. Représentation des parts sociales - Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent &tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

11.2. Obligations nominatives - Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public à l'épargne.

L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives.

CT35

FACE ANNULÉE Article 905 CGI Arrété du 20 Mars 1968

nc notice relative aux conditions de l'émssion et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la défense de leurs intércts, lcs obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés a se réunir cn assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Elles ne peuvent, pour ces émissions, faire appel public a l'épargne, ni émettre ces titres dans le public en recourant à la publicité, au démarchage, a des établissements dc crédit ou à des prestataires d'investissement.

En outre, les obligations nominatives émises par les SARL ne peuvcnt étre admises aux aégociations sur un marché réglementé. Elles peuvent, en revanche, étrc diffusées auprés d'investisseurs qualifiés (banques on sociétés de capital risque, notamment) ou dans un cercle restreint d'investissenrs (moins de 100 personnes).

Lémission doit étre décidée dans les conditions de majorité applicables aux assemblées ordinaires.

Il est interdit de déléguer au gérant le pouvoir de procéder a l'émission si le capital social n'est pas entiérement libéré.

Comme précédemment, il demcure interdit aux SARL de garantir une émission de valeurs mobilieres, sauf si l'émission est effectuée par une Société pour le développement régional ou s il s agit d'nne émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'état.

I - Cessions

I - Forme de la cession

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée an greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du commerce et des Sociétés.

2- Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, à titre onérenx ou a titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déjà la qualité d'associé et quel que soit soo degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins 2/3 des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer i'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision dc la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

FACE ANNULÉE Article 905 CGl

Arrété du 20 Mars 1968

0

1

0

1

0

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniérc des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si ta société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus. dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions dc l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant à la charge de la société. ou fixé par accord unanimc des associés.

En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code Civil, lc cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, pent, sur justification, étre accordé à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

1l - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant .

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter lcurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entrc vifs.

*1

1

FACE ANNULÉE Article 905 CGI

Arreté du 20 fMarb 1438 1

0

1

1

1

1

1

1

1

1

1

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changemcnt de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, cst soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins 2/3 des parts sociales, dans lcs mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

3 - Extinction du PACS

En cas &e résiliation du PACS soumis au régime de l'indivision (d`un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux rêgles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant lc paiement d'une soulte.

A défaut d accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes &c chacun à gérer l'entreprise ct à sy maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

HI - Location des parts sociales

Les parts sociales peuvent étre données cn location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues à l'article L 239-2 du Code de commerce. Le Locataire des parts doit être agréé dans les mémes conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.

Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, conforme aux dispositions de l'article R 239-1 du Code de commerce, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui étre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Locataire a cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des parts, le Bailleur en étant considéré comme le nu- propriétaire

A compter de la délivrance des parts louées an Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations parts faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable.

Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démcmbrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

1

1

1 FACE ANNULÉE Article 905 CGl Arrété du 20 Mars 1968

1

1

1

1

Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices ct de l'actif social proportionnellement au nombrc de parts existantes.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industric sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté

2 - Transmission des droits

Les droits ct obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvcnt, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni cn demander le partage on la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nantics, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance cn compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignés parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le premier Gérant associé de la Société est Monsieur Cédric BECKER, demeurant 2, rue Saint Précord 02370 Vailly sur Aisne, pour une durée illimitée.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas dk pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont cu connaissance de celle-ci.

FACE ANIVULEE Articie 905 CGI Arrété du 20 Mars 1968

0

1

1

1

Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de réglement intéricur, ct sans que cctte clause puisse &tre opposéc aux tiers ni invoquéc par cux, il est stipulé quc tout emprunt d'un montant supérieur a 10.000 euros autre que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immcubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport dc tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes cmportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le Gérant est tcnu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

l - Durée

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, clle peut donner licu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit cn informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause quc ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts cn vue de supprimer le nom du gérant, a la majorité simple des associés représentant phus de la moitié des parts sociales.

3 - Nomination d'un nouveau Gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il ea existe un, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le phus diligent. n ou plusicurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assembléc générale est réduit de 15 a 8 jours.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

FACE ANNULÉE Article 905 CGI Arrété du 20 Mars 1968

Article 23 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE 1 - Lc Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directcment ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé quc le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises cn compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidaircment, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil dc surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute persoune interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.

I - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale. Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 24 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires y compris celle relatives à la nomination et a la révocation du Gérant doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

c.3 11 kt

1

FACE ANNULÉE Article 905 CGI Arrété du 20 Mars 1968

1

1

1

0

1

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cettc majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, Ics associés sont consultés unc seconde fois et les déeisions sont prises à la majorité des votes émis, quclie que soit la proportion du capital représenté, mais ccs décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation de la géranee doivent tre prises par des associés représcntant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une secondc consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions cxtraordinaircs ne peuvent étre valablement adoptées, sur premiére convocation que si les associés préscnts ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales ct sur dcuxiéme convocation le cinquieme des parts sociales.

A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiémc assemblée peut étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, aucun quorum n'étant alors requis. Les modifieations statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article " Cession et transmission des parts sociales " des présents statuts, doit &tre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

De méme la modification statutaire résultant de la suppression du nom du gérant en cas de cessation des fonetions de celui-ei, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité dcs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablemcnt décidée par les assoeiés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixécs par l'article L. 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Sociéte et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la géranee ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article -- Information des associés " des présents statuts. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exereice.

c t3 12

FACE ANNULÉE Articie 905 CGi

Arrete du 20 Mars 1968

-

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, ii fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par tes statuts mais situé dans le méme département. 1l expose les motifs de la convocation dans un rapport l a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordrc du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'autenr de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que lcur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de sc reporter à d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions ct dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

n associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assembléc. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés

Si aucun des gérants n'est associé, clle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusicurs associés qi possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assuréc par le plus agé.

I - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatéc par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procés-verbal indique la date et Ic lien de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse

C T3 I3

FACE ANNULÉE Article 905 CGi

Arrété du 20 Mars 1968

de chaque associé.

3 - Registre des procés-vcrbaux

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenus au sicge social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par ie maire de ia commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau dc l'autoritê qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à cclles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de i'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles 1e ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concermant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui conceme l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

ne expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le Ministére Public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoirc dans ies cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

FACE ANNULÉE Article 905 CGt

Arrété du 20 Mars 1968

:

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusicurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux comptes cxerce ses fonctions dans les conditions prévucs par la loi

Il est tcnu une comptabilité régulirc des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événcments importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche ct de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue en dessous du dixiéme du capital social

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociaies. L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Is doivent étre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

1 - Arrivée du terme statutaire

n an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinairc des associés.

-

1

FACE ANNULEE - Article 905 CGl Arrété du 20 Mars 1968

-

L'existerice de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capitat social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévucs par les articlcs L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commcrce.

Si Ic nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une société d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société cn liquidation". Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collcctivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'it en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou Ies Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve dcs dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou dcs liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissotution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts en une seule main n entraine pas la dissolution de la société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

ArticIe 36 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION POUVOIRS

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux presents statuts.

En outre, les associés soussignés donnent mandat à Monsieur Cédric BECKER de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :

- ouverture d'un compte bancaire au nom de la société ;

CD 16

FACE ANNULÉE Articie 905 CGl Arrété du 20 Mars 1968

signature d'un contrat de domieiliation d'unc durée de 3 mois an profit de la société :

- signature d'un bail commercial au profit de la société :

- signature d'un acte d'acquisition d`un fonds artisanal de carrosserie tólerie peinture pour un montant hors frais de 110.000,00 euros :

- souscription d'emprunts financant la reprise d'un fonds artisanal pour un montant maximum de 120.000 euros

- démarches administratives et financiéres nécessaires a la constitution de la soeiété

Les frais, droits et honoraires des présentes et de ieurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exereices avant toute distribution de dividendes.

Fait à Bruyéres et Montbérault l'an deux mille dix et le dix aout

en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exempiaire au siêge sociai et l'exécution des diverses formalités légales.

Signatures

Mme Sylviane NeIly POTTELAIN épouse HELUIN

Monsieur Cédric BECKER

Enregistre a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE LAON Le 3 1/08/2010 Bordereau n*2010/1 594 Cax n*3 Ext 7395 Enrogistrement : Exonere Penalites : Total bigade : ztrocuro

Montant ropu : 2trocuo L'Agct

FACE ANNULÉE Article 905 CGl

Arrété du 20 Mars 1968

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS

- signature d'un acte de cession conditionnelle d'un fonds artisanal de carrosseric tlerie et peinture pour un montant en principal hors frais ct stocks de cent dix mille curos.

Conformément a l'article L.210-6 du Code de commcrce, cet état a été établi préalablement à la signature des statuts et sera annexé auxdits statuts.

La signature des statuts emportera reprise de ces engagements par la Société dés qu'clle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

C T3S18 t1s

FACE ANNULÉE Article 90b CGI

Arrété du 20 Mars 1968