Acte du 24 mai 2023

La Société, qui a été constituée sous la forme de Société Anonyme et dont les statuts constitutifs ont été déposés auprés du greffe du Tribunal de Commerce de Paris en date du 26 décembre 1980 sous le numéro 001170, a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 2016.

La société est régie par les Lois en vigueur et notamment les articles L227-1 a L227 - 20 du Code de Commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts. Elle fonctionnera sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous les pays :

L'importation, l'exportation, l'édition, la distribution, la commercialisation, l'assemblage, la fabrication de tous jeux vidéo, consoles de salles de jeux, contenu pour téléphonie mobile, jouets, jeux, équipements pour enfants, la production, la coproduction, la participation à toute émission télévisée L'importation, l'exportation, la distribution, la commercialisation, y compris via internet, d'objets et produits de collection, A titre accessoire, la distribution, la commercialisation, l'assemblage, la fabrication de tous produits de divertissement liés ou pouvant étre liés a l'univers des jeux vidéo, A titre accessoire, la distribution, la commercialisation, l'assemblage, la fabrication de tous habillements, produits cosmétiques et produits d'hygiéne ainsi que tous gadgets et confiseries, La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous les établissements se rapportant aux activités spécifiées ci-dessus, La participation directe ou indirecte de la société dans toute opération commerciale ou industrielie pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandes, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou d'association en participation ou autrement, Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou tout autre objet similaire ou connexe.

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La société est dénommée : BANDAI NAMCO EUROPE

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisibiement des mots < Société Par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social

Le siége social est fixé au : 15 rue Félix Mangini, CS 90618, 69258 Lyon Cedex 09

Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du président qui pourra aiors modifier corrélativement les statuts et en tout autre lieu par décision des associés ou de l'associé unique.

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Le capital social est fixé à la somme de 21.690.000 Euros.

1l est divisé en 1.446.000 actions de méme catégorie de 15 Euros chacune, toutes de meme rang

entiérement souscrites et libérées.

1. Une décision collective des associés ou de l'associé unique, prise sur rapport du Président et dans les formes et conditions fixées a l'article 18 ci- aprés, est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation, amortissement ou réduction.

La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

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2. En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions

existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la totalité du montant nominal des actions souscrites.

Les actions sont obligatoirement nominatives

La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actions de la société sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur

production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre

coté et paraphé, tenu chronologiquement dit "registre des mouvements

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

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Chaque action donne droit, en ce qui concerne les bénéfices et l'actif de la société, a une part proportionnelle a la quantité de capital représentée par chaque action.

Chaque associé ne sera responsable du passif de la société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détiendra.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés feront leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

En cas d'associé unique, les cessions d'actions sont libres.

En cas de pluralité d'associés :

Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre associés et y compris en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession a un conjoint, un ascendant ou a un descendant, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés

statuant a l'unanimité, le cédant ne prenant pas part au vote.

Ce droit d'agrément sera également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission et, en cas d'augmentation de capital il s'appliquera à la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

1. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec

accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.

2. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 1 mois & compter de la notification de la demande visée au 1 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

3. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit

du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 15 jours de la notification de la

décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

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En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 1 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. La société est administrée et dirigée par un Président, personne morale ou personne physique, associé ou non de la société. 2. En cours de vie sociale, ie Président est désigné et révoqué par la collectivité des associés statuant a la majorité simple.

3. Le Président exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée. il peut etre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique. Le montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération sont déterminés par une décision collective des associés. 1l a droit au remboursement des frais exposés dans le cadre de ses fonctions, sur présentation des justificatifs. 4. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. 5. En cas de décés, démission ou empechement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu à son remplacement par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les plus brefs délais.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées

collectivernent par les associés.

A la fin de chaque exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant Ies comptes consolidés, sont arrétés par le Président.

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16.1. Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent, selon les conditions prévues a l'article 18, nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

16.2 Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité d'associés sans qu'il soit besoin d'un juste motif.

16.3 La rémunération du Directeur Général est fixée par ie Président. Il a, en outre, droit au remboursement des frais exposés dans l'exercice de ses fonctions, sur présentation des justificatifs.

16.4 En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Générai conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

16.5 Le Directeur Générai peut démissionner de ses fonctions à charge de prévenir le Président et les actionnaires de son intention à cet égard trois (3) mois au moins à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société ia contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et ies autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

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18.1 Compétence des associés

Outre les pouvoirs relevant exclusivement de la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique du fait de la loi ou des présents statuts, relévent également de leur compétence :

(i) toute modification des statuts (autre que le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe) et toute décision impliquant immédiatement ou à terme, une modification des statuts : (ii) la nomination et la révocation du Président ; (ii) la nomination des commissaires aux comptes de la Société ; (iv) la nomination et la révocation de tout Directeur Général conformément a l'article 16 des présents statuts : (v) la distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes ;

(vi) toute décision d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital sociai de la Société et toute émission de valeurs mobilieres ; (vii) toute fusion, scission ou dissolution de la Société ; (viii) toute transformation de la Société en une société d'une autre forme ; (ix) tout changement de nationalité de la Société ; et (x) toute émission d'emprunt obligataire, (xi) l'agrément d'un nouvel associé.

18.2 Convocation des associés

En cas de pluralité d'associés, les associés sont consultés à l'initiative du Président, du Directeur Général, ou de l'associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut étre consulté a l'initiative du Président ou du Directeur Général ou prendre des décisions à sa propre initiative.

18.3 Décisions en cas de pluralité des associés

Les décisions collectives des associés sont prises au choix de la personne ayant décidé de consulter les associés, par correspondance, dans un acte ou en assembiée.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire.

18.3.1 Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote et les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens a la derniére adresse notifiée à la Société par l'associé.

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Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de quinze (15) jours à compter de l'envoi des projets de résolutions par l'associé concerné sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises à consultation. Le vote peut étre émis par tous moyens. La consultation est mentionnée dans un procés- verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé a la consultation.

18.3.2 Décisions établies par un acte

Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

18.3.3 Consultation en assemblée

En cas de consultation des associés en assemblée, les associés seront convoqués par tous moyens au moins trois (3) jours a l'avance.

La convocation mentionne l'ordre du jour et contient le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Le délai de convocation des associés pourra étre raccourci ou supprimé si (i) tous ies associés donnent leur accord par écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii) si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée.

Les assemblées peuvent se tenir par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique.

18.4 Majorité nécessaire aux prises de décisions collectives

En cas de pluralité d'associés, sauf dans les cas oû il en est disposé autrement par la loi ou les présents statuts, les décisions collectives sont prises a la majorité des droits de vote des associés présents ou représentés.

18.5 Décision en cas d'associé unique

En cas d'associé unique, les décisions sont prises par la signature d'un procés-verbal de décision par celui-ci.

18.6 Droit de communication et d'information

Pour toutes les décisions des associés ou de l'associé unigue oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou les Commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés ou à l'associé unique, au plus tard concomitamment à la communication des projets de résolutions en cas de consultation par correspondance ou par assemblée ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés-verbal de décision devant étre signé par les associés ou l'associé unique, le ou les rapports du Président ou des Commissaires aux comptes.

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18.7 Forme des décisions

Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé

Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois, les décisions suivantes devront obligatoirement etre prises en Assemblée Générale :

Approbation des comptes annuels et répartition des résultats

Modifications du capital socia!

L'exercice social commence le 1er Avril et se termine le 31 Mars de l'année suivante

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit les états de synthése et l'annexe conformément à la loi.

1. La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. 2. Sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

3. Le bénéfice distribuable peut @tre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant. 4. Toute distribution de bénéfices doit intervenir par décision collective des associés prise a l'unanimité. 5. Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité

sur les bénéfices de l'exercice.

6. Toute distribution de dividendes doit étre décidée par décision collective des associés prise a l'unanimité. 7. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

8. Les pertes s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

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1. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire, sont fixées par la décision collective des associés ou a défaut par le Président

2. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés pour une durée de 6 exercices.

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la Loi.

1 Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit dans lesquatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.ll y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite

des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.

2. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au coursduquei les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

3. Sous réserve des dispositions légales, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction du capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

Conformément aux dispositions légaies en vigueur, la Société peut fonctionner avec un seul associé, dénommé < associé unique ", exercant les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la loi et les statuts prévoient une prise de décision collective.

La société unipersonnelle reste soumise au régime légal de la société par actions simplifiée, sous réserve des dispositions légales particuliéres qui lui sont applicables. 11

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Dans la mesure oû la société est dotée d'un comité d'entreprise conformément aux dispositions du code du travail, les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président ou du Directeur Général les droits définis par l'article L.2323-62 (anciennement L 432-6) du Code du Travail.

A cet effet, le Président ou le Directeur Général convoque et réunit les délégués du comité

d'entreprise. Les délégués peuvent, a l'occasion de ces réunions, exprimer leur avis sur les questions relevant des attributions du conseil d'administration dans une société anonyme mais dévolues au Président en vertu de l'article L.227-1 du Code de Commerce. En outre, les délégués peuvent soumettre les vcux du comité au Président, lequel doit donner un avis motivé sur ces voeux.

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée par décision collective des associés statuant à la majorité requise aux présents statuts.

1. Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine sa liquidation. La décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le

liquidateur et fixe ses pouvoirs. 3. Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liguidation, sur le quitus de la gestion du liguidateur et la décharge de son mandatet pour

constater la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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