BANDAI NAMCO EUROPE
Acte du 17 octobre 2017
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 06486
Numero SIREN:320623317
Nom ou denomination : Bandai Namco Holdings France SAS
Ce depot a ete enregistre le 17/10/2017 sous le numero de dépot 39491
DECLARATION DE CONFORMITE ET DE REGULARITE
LESSOCIETES SOUSSIGNEES:
BANDAI NAMCO HOLDINGS FRANCE(anciennement dénommée BANDAI),sociétépar actions simplifiée au capital de 21.690.000 £, dont le siege social est situé Tour W - 102 Terrasse Boieldieu-92800 PUTEAUX, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le numéro 320 623 317,
Représentée par Monsieur Masaaki TSUJI, en sa qualité de Président,
Et
BANDAI (anciennement dénommée BANDAI TOY), société par actions simplifiée au capital de 15.318.300 £, dont le siege social est situé Tour W - 102 Terrasse Boieldieu 92800 PUTEAUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, sous le numéro 828 019 489,
Représente par Mathilde DEZALYS, en sa qualité de Présidente,
PREAMBULE
La présente déclaration de régularité et de conformité a pour objet, conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce, de relater les opérations accomplies en vue de la réalisation de l'apport partiel d'actifs de BANDAI NAMCO HOLDINGS (anciennement dénommée BANDAI) à BANDAI (anciennement dénommée BANDAI TOY), ledit apport ayant été soumis au régime juridique des scissions et formant une branche autonome et complete d'activité.
Ce projet précisait que l'opération était soumise au régime juridique des scissions et contenait les mentions prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, a savoir :
la forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes ; les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actifs ; la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission est prévue ; les modalités de remise des actions et la date a partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particuliere relative a ce droit ; la date a partir de laquelle les opérations de BANDAI NAMCO HOLDINGS (anciennement dénommée BANDAI) seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par BANDAI (anciennement dénommée BANDAI TOY) ; les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ; le montant prévu de la prime d'apport.
CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°39491 en date du 17/10/2017
BANDAI NAMCOHOLDINGS (anciennement dénommée BANDAI) et BANDAI (anciennement dénommée BANDAI TOY) déclarent, conformément a l'article L. 236-6 du code de Commerce, qu'il a été procédé a l'apport de la branche d'activité autonome < Toys & Collector> consenti par la société BANDAI NAMCO HOLDINGS (anciennement dénommée BANDAI) au profit de la société BANDAI (anciennement dénommée BANDAI TOY) et, qu'a cet effet, les opérations suivantes ont été réalisées :
1. Par décisions en date du 13 et 14 mars 2017, l'associé unique de la société apporteuse et l'associé unique de la société bénéficiaire :
ont décidé a l'unanimité de ne pas faire établir le rapport écrit sur les modalités de la scission mentionné aux I a III de l'article L.236-10 du Code de commerce. corrélativement, ont désigné Monsieur Michel Sudit en tant que commissaire aux apports.
2. Le projet d'apport partiel d'actifs a été conclu et signé par les sociétés participantes le 17 juillet 2017.
Conformément a l'article L. 236-6 alinéa 2 du Code de coinmerce, un original a été déposé le 19 juillet 2017 au greffe du tribunal de commerce de Nanterre pour la société apporteuse et pour la sociétébénéficiaire. Il a en outre fait l'objet d'un avis inséré le 24 et 25 juillet 2017 dans le BODACC pour le compte de la société apporteuse et de la société bénéficiaire.
Les documents prévus par la loi ont été mis a la disposition des associés au siége social des sociétés dans les délais légaux.
Les créanciers non obligataires des sociétés participantes ont eu la faculté de former opposition au projet d'apport partiel d'actif. Aucun d'entre eux n'a usé de ce droit.
Le rapport du commissaire aux apports a été déposé au siége social dans les délais impartis, ainsi qu'au greffe du tribunal de commerce de Nanterre le 24 juillet 2017.
3.En date du 30 septembre 2017, l'associé unique de la société apporteuse :
Approuvé le projet d'apport de la branche d'activité autonome < Toys & Collector > consenti par BANDAI NAMCO HOLDINGS (anciennement dénommée BANDAI) au profit de la société BANDAI (anciennement dénommée BANDAI TOY), et plus spécifiquement
Approuvé toutes les conditions de l'opération et la rémunération et l'évaluation de l'apport, puis a, en conséquence,
Décidé l'opération.
En date du 30 septembre 2017, l'associé unique de la société bénéficiaire a :
Approuvé le projet d'apport de la branche d'activité autonome < Toys & Collector > consenti par BANDAI NAMCO HOLDINGS (anciennement dénommée BANDAI) au
2
profit de la société BANDAI (anciennement dénommée BANDAI TOY), et plus spécifiquement
Approuvé toutes les conditions de l'opération et la rémunération et l'évaluation de l'apport, puis a, en conséquence,
Décidé l'opération ainsi que l'augmentation de capital en résultant.
Lavis de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire a été publié dans le journal d'annonces légales.
En application des dispositions des articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a la suite des opérations cidessus exposées et en conséquence, les sociétés soussignées déclarent et affirment que :
(i) l'apport partiel d'actifs placé sous le régime juridique des scissions de la branche compléte et autonome d'activité de< Toys & Collector >de BANDAI NAMCO HOLDINGS (anciennement dénommée BANDAI) à la BANDAI (anciennement dénommée BANDAI TOY),
(ii) l'évaluation dudit apport et sa rémunération,
(iii) l'augmentation corrélative du capital de la BANDAI (anciennement dénommée BANDAI TOY) et les modifications subséquentes des statuts,
Ont été décidés et réalisés, conformément a la loi et aux réglements
Avec deux originaux de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce de Nanterre pour le compte de la société bénéficiaire :
Deux exemplaires du proces-verbal de l'associé unique du 30 septembre 2017.
Deux exemplaires des statuts mis a jour.
Un exemplaire du journal d'annonces légales.
Avec deux copies de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce de Nanterre pour le compte de la société apporteuse :
Deux exemplaires du procés-verbal de l'associé unique du 30 septembre 2017.
Fait en six (6) exemplaires originaux
A_PUTEAUX
Le_3010912014
BANDAINAMCO HOLDINGS BANDAI (anciennement dénommée BANDAI) (anciennement dénommée BANDAI TOY) Société bénéficiaire Société apporteuse Représentée par Masaaki T$UJI Représentée par Mathilde DEZALYS En sa qualité de Président En sa qualité de Présidente
BANDAI SAS
Société par actions simplifiée au capital de 21.690.000 euros Siege social : TOUR W -102 Terrasse Boieldieu-92800 PUTEAUX R.C.S. Nanterre 320 623 317 (la
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 06486
Numero SIREN:320623317
Nom ou denomination : Bandai Namco Holdings France SAS
Ce depot a ete enregistre le 17/10/2017 sous le numero de dépot 39491
DECLARATION DE CONFORMITE ET DE REGULARITE
LESSOCIETES SOUSSIGNEES:
BANDAI NAMCO HOLDINGS FRANCE(anciennement dénommée BANDAI),sociétépar actions simplifiée au capital de 21.690.000 £, dont le siege social est situé Tour W - 102 Terrasse Boieldieu-92800 PUTEAUX, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le numéro 320 623 317,
Représentée par Monsieur Masaaki TSUJI, en sa qualité de Président,
Et
BANDAI (anciennement dénommée BANDAI TOY), société par actions simplifiée au capital de 15.318.300 £, dont le siege social est situé Tour W - 102 Terrasse Boieldieu 92800 PUTEAUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, sous le numéro 828 019 489,
Représente par Mathilde DEZALYS, en sa qualité de Présidente,
PREAMBULE
La présente déclaration de régularité et de conformité a pour objet, conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce, de relater les opérations accomplies en vue de la réalisation de l'apport partiel d'actifs de BANDAI NAMCO HOLDINGS (anciennement dénommée BANDAI) à BANDAI (anciennement dénommée BANDAI TOY), ledit apport ayant été soumis au régime juridique des scissions et formant une branche autonome et complete d'activité.
Ce projet précisait que l'opération était soumise au régime juridique des scissions et contenait les mentions prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, a savoir :
la forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes ; les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actifs ; la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission est prévue ; les modalités de remise des actions et la date a partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particuliere relative a ce droit ; la date a partir de laquelle les opérations de BANDAI NAMCO HOLDINGS (anciennement dénommée BANDAI) seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par BANDAI (anciennement dénommée BANDAI TOY) ; les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ; le montant prévu de la prime d'apport.
CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°39491 en date du 17/10/2017
BANDAI NAMCOHOLDINGS (anciennement dénommée BANDAI) et BANDAI (anciennement dénommée BANDAI TOY) déclarent, conformément a l'article L. 236-6 du code de Commerce, qu'il a été procédé a l'apport de la branche d'activité autonome < Toys & Collector> consenti par la société BANDAI NAMCO HOLDINGS (anciennement dénommée BANDAI) au profit de la société BANDAI (anciennement dénommée BANDAI TOY) et, qu'a cet effet, les opérations suivantes ont été réalisées :
1. Par décisions en date du 13 et 14 mars 2017, l'associé unique de la société apporteuse et l'associé unique de la société bénéficiaire :
ont décidé a l'unanimité de ne pas faire établir le rapport écrit sur les modalités de la scission mentionné aux I a III de l'article L.236-10 du Code de commerce. corrélativement, ont désigné Monsieur Michel Sudit en tant que commissaire aux apports.
2. Le projet d'apport partiel d'actifs a été conclu et signé par les sociétés participantes le 17 juillet 2017.
Conformément a l'article L. 236-6 alinéa 2 du Code de coinmerce, un original a été déposé le 19 juillet 2017 au greffe du tribunal de commerce de Nanterre pour la société apporteuse et pour la sociétébénéficiaire. Il a en outre fait l'objet d'un avis inséré le 24 et 25 juillet 2017 dans le BODACC pour le compte de la société apporteuse et de la société bénéficiaire.
Les documents prévus par la loi ont été mis a la disposition des associés au siége social des sociétés dans les délais légaux.
Les créanciers non obligataires des sociétés participantes ont eu la faculté de former opposition au projet d'apport partiel d'actif. Aucun d'entre eux n'a usé de ce droit.
Le rapport du commissaire aux apports a été déposé au siége social dans les délais impartis, ainsi qu'au greffe du tribunal de commerce de Nanterre le 24 juillet 2017.
3.En date du 30 septembre 2017, l'associé unique de la société apporteuse :
Approuvé le projet d'apport de la branche d'activité autonome < Toys & Collector > consenti par BANDAI NAMCO HOLDINGS (anciennement dénommée BANDAI) au profit de la société BANDAI (anciennement dénommée BANDAI TOY), et plus spécifiquement
Approuvé toutes les conditions de l'opération et la rémunération et l'évaluation de l'apport, puis a, en conséquence,
Décidé l'opération.
En date du 30 septembre 2017, l'associé unique de la société bénéficiaire a :
Approuvé le projet d'apport de la branche d'activité autonome < Toys & Collector > consenti par BANDAI NAMCO HOLDINGS (anciennement dénommée BANDAI) au
2
profit de la société BANDAI (anciennement dénommée BANDAI TOY), et plus spécifiquement
Approuvé toutes les conditions de l'opération et la rémunération et l'évaluation de l'apport, puis a, en conséquence,
Décidé l'opération ainsi que l'augmentation de capital en résultant.
Lavis de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire a été publié dans le journal d'annonces légales.
En application des dispositions des articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a la suite des opérations cidessus exposées et en conséquence, les sociétés soussignées déclarent et affirment que :
(i) l'apport partiel d'actifs placé sous le régime juridique des scissions de la branche compléte et autonome d'activité de< Toys & Collector >de BANDAI NAMCO HOLDINGS (anciennement dénommée BANDAI) à la BANDAI (anciennement dénommée BANDAI TOY),
(ii) l'évaluation dudit apport et sa rémunération,
(iii) l'augmentation corrélative du capital de la BANDAI (anciennement dénommée BANDAI TOY) et les modifications subséquentes des statuts,
Ont été décidés et réalisés, conformément a la loi et aux réglements
Avec deux originaux de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce de Nanterre pour le compte de la société bénéficiaire :
Deux exemplaires du proces-verbal de l'associé unique du 30 septembre 2017.
Deux exemplaires des statuts mis a jour.
Un exemplaire du journal d'annonces légales.
Avec deux copies de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce de Nanterre pour le compte de la société apporteuse :
Deux exemplaires du procés-verbal de l'associé unique du 30 septembre 2017.
Fait en six (6) exemplaires originaux
A_PUTEAUX
Le_3010912014
BANDAINAMCO HOLDINGS BANDAI (anciennement dénommée BANDAI) (anciennement dénommée BANDAI TOY) Société bénéficiaire Société apporteuse Représentée par Masaaki T$UJI Représentée par Mathilde DEZALYS En sa qualité de Président En sa qualité de Présidente
BANDAI SAS
Société par actions simplifiée au capital de 21.690.000 euros Siege social : TOUR W -102 Terrasse Boieldieu-92800 PUTEAUX R.C.S. Nanterre 320 623 317 (la
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2017
L'an deux mille dix-sept. Le trente septembre,
BANDAI NAMCO HOLDINGS Inc., société de droit étranger au capital de 10.000.000.000 de yens, dont le siége social est 537-8, Shiba, Minato-ku a Tokyo 108-0014 (Japon), représentée par Monsieur Mitsuaki TAGUCHI, dament habilité aux fins des présentes (l' Associé Unique > de la Société),
Propriétaire de la totalité des 1.446.000 actions composant le capital social et des droits de vote de BANDAI (la < Société>.
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
Les comptes annuels de BANDAI et BANDAI TOY arrétés au 31 mars 2017 ; Les comptes de l'activité opérationnelle apportée et dénommée < Toys & Collector > au 31 mars 2017; Le projet de traité d'apport partiel d'actifs signé le 17 juillet 2017 ; Les certificats de dépôt du projet de traité d'apport partiel d'actifs au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 19 juillet 2017 : Un exemplaire de l'insertion parue au BODACC le 24 et le 25 juillet 2017 pour le compte de la Société Apporteuse et pour le compte de la Société Bénéficiaire ; Le rapport deMonsieur Michel SUDIT, Commissaire aux apports désigné, en date du 20 juillet 2017, Le certificat dedépôt du rapport du Commissaire aux apports, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 24 juillet 2017 pour la Société Bénéficiaire ; Un exemplaire des statuts de la Société.
A PRIS LES DECISIONS CI-APRES RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Rapport du Commissaire aux apports ; Examen et approbation de l'apport partiel d'actifs par BANDAI au profit de la société BANDAI TOY Autorisation a donner ; Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts ; Changement de Président et dénission du Directeur Général ; Pouvoirs pour formalités.
EnrcgistréaSERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT VANVES2 Le 13/10/2017 Dossier 2017 47950, référencc 2017 A 00847 Enregistrement500 Penalites:0€ Total liquide Cin cents Euros Montantrecu Cing cents Euros IAgent administratif des finances publiqucs
Jerme VASSILIEFF
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°39491 en date du 17/10/2017
BANDAI NAMCO HOLDINGS Inc., société de droit étranger au capital de 10.000.000.000 de yens, dont le siége social est 537-8, Shiba, Minato-ku a Tokyo 108-0014 (Japon), représentée par Monsieur Mitsuaki TAGUCHI, dament habilité aux fins des présentes (l' Associé Unique > de la Société),
Propriétaire de la totalité des 1.446.000 actions composant le capital social et des droits de vote de BANDAI (la < Société>.
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
Les comptes annuels de BANDAI et BANDAI TOY arrétés au 31 mars 2017 ; Les comptes de l'activité opérationnelle apportée et dénommée < Toys & Collector > au 31 mars 2017; Le projet de traité d'apport partiel d'actifs signé le 17 juillet 2017 ; Les certificats de dépôt du projet de traité d'apport partiel d'actifs au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 19 juillet 2017 : Un exemplaire de l'insertion parue au BODACC le 24 et le 25 juillet 2017 pour le compte de la Société Apporteuse et pour le compte de la Société Bénéficiaire ; Le rapport deMonsieur Michel SUDIT, Commissaire aux apports désigné, en date du 20 juillet 2017, Le certificat dedépôt du rapport du Commissaire aux apports, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 24 juillet 2017 pour la Société Bénéficiaire ; Un exemplaire des statuts de la Société.
A PRIS LES DECISIONS CI-APRES RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Rapport du Commissaire aux apports ; Examen et approbation de l'apport partiel d'actifs par BANDAI au profit de la société BANDAI TOY Autorisation a donner ; Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts ; Changement de Président et dénission du Directeur Général ; Pouvoirs pour formalités.
EnrcgistréaSERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT VANVES2 Le 13/10/2017 Dossier 2017 47950, référencc 2017 A 00847 Enregistrement500 Penalites:0€ Total liquide Cin cents Euros Montantrecu Cing cents Euros IAgent administratif des finances publiqucs
Jerme VASSILIEFF
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°39491 en date du 17/10/2017
PREMIERE DECISION
Apport partiel d'actifs par notre Société au profit de la société BANDAI TOY
Ayant pris connaissance du projet de traité d'apport partiel d'actifs au titre duquel la Société apporte la branche autonome d'activité Toys & Collector >, l'Associé Unique décide l'opération telle que décrite et approuve la signature ce projet, dans toutes ses stipulations, tel qui lui a été présenté, et spécialement :
le choix du régime juridique de l'opération ; la parité d'échange retenue et la rémunération de l'apport ; 1'évaluation a leurs valeurs nettes comptables des actifs et passifs transmis : la valeur du patrimoine transmis ; l'effet rétroactif de l'opération du point de vue comptable et fiscal, à compter du 1er avril 2017.
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Ayant pris connaissance du projet de traité d'apport partiel d'actifs au titre duquel la Société apporte la branche autonome d'activité Toys & Collector >, l'Associé Unique décide l'opération telle que décrite et approuve la signature ce projet, dans toutes ses stipulations, tel qui lui a été présenté, et spécialement :
le choix du régime juridique de l'opération ; la parité d'échange retenue et la rémunération de l'apport ; 1'évaluation a leurs valeurs nettes comptables des actifs et passifs transmis : la valeur du patrimoine transmis ; l'effet rétroactif de l'opération du point de vue comptable et fiscal, à compter du 1er avril 2017.
CINQUIEME DECISION Pouvoirs pour formalités
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'Associé Unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé Unique.
L'Associé Unique BANDAI NAMCO Holdings Inc. Représentée par Monsieur Mitsuaki TAGUCHI
BANDAI NAMCO HOLDINGS FRANCE SAS
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE A ASSOCIE UNIQUE
Au capital de 21.690.0000 @€
Siége social : TOUR W - 102 Terrasse Boieldieu - 92800 PUTEAUX
320 623 317 RCS NANTERRE
Statuts mis à jour par décisions de l'Associé Unique
du 30 septembre 2017
Monsieur Masaaki TSUJI Président
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°39491 en date du 17/10/2017
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'Associé Unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé Unique.
L'Associé Unique BANDAI NAMCO Holdings Inc. Représentée par Monsieur Mitsuaki TAGUCHI
BANDAI NAMCO HOLDINGS FRANCE SAS
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE A ASSOCIE UNIQUE
Au capital de 21.690.0000 @€
Siége social : TOUR W - 102 Terrasse Boieldieu - 92800 PUTEAUX
320 623 317 RCS NANTERRE
Statuts mis à jour par décisions de l'Associé Unique
du 30 septembre 2017
Monsieur Masaaki TSUJI Président
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°39491 en date du 17/10/2017
TITRE 1- FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1ER : FORME
La Société, qui a été constituée sous la forme de Société Anonyme et dont les statuts constitutifs ont été déposés auprés du greffe du Tribunal de Commerce de Paris en date du 26 décembre 1980 sous le numéro 001170, a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 2016
La société est régie par les Lois en vigueur et notamment ies articles L227-1 à L227 - 20 du Code de Commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts. Elle fonctionnera sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société ne peut en aucun cas faire appel public à l'épargne.
La société est régie par les Lois en vigueur et notamment ies articles L227-1 à L227 - 20 du Code de Commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts. Elle fonctionnera sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société ne peut en aucun cas faire appel public à l'épargne.
ARTICLE 2 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous les pays
L'importation, l'exportation, la distribution, la commercialisation, l'assemblage la fabrication de tous jouets, jeux, équipements pour enfants, la production, la coproduction, ta participation a toute émission télévisée enfantine :
L'importation, l'exportation, la distribution, la commercialisation, y compris via internet, d'objets et produits de collection,
L'importation, l'exportation, la distribution, la commercialisation, l'assembiage, la fabrication de tous habillements, produits cosmétiques (maquillage, parfum...) et produits d'hygiéne (brosses a dent, shampoing....) ainsi que tous gadgets et confiseries ;
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités. par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, scission, association en participation ou autrernent,
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobilieres et financiéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés.
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L'importation, l'exportation, la distribution, la commercialisation, l'assemblage la fabrication de tous jouets, jeux, équipements pour enfants, la production, la coproduction, ta participation a toute émission télévisée enfantine :
L'importation, l'exportation, la distribution, la commercialisation, y compris via internet, d'objets et produits de collection,
L'importation, l'exportation, la distribution, la commercialisation, l'assembiage, la fabrication de tous habillements, produits cosmétiques (maquillage, parfum...) et produits d'hygiéne (brosses a dent, shampoing....) ainsi que tous gadgets et confiseries ;
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités. par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, scission, association en participation ou autrernent,
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobilieres et financiéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés.
2
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La société est dénommée : BANDAI NAMCO HOLDINGS FRANCE SAS
Dans tous documents émanant de la saciété, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société Par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous documents émanant de la saciété, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société Par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : Tour W -- 102 Terrasse Boieldieu - 92800 -- PUTEAUX
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du président qui pourra alors modifier corrélativement ies statuts et en tout autre lieu par décision des associés ou de l'associé unique.
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du président qui pourra alors modifier corrélativement ies statuts et en tout autre lieu par décision des associés ou de l'associé unique.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
TITRE IL - CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 21.690.000 Euros
Il est divisé en 1.446.000 actions de méme catégorie de 15 Euros chacune, toutes de meme rang, entiérerment souscrites et libérées.
Il est divisé en 1.446.000 actions de méme catégorie de 15 Euros chacune, toutes de meme rang, entiérerment souscrites et libérées.
ARTICLE 7 : MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Une décision collective des associés ou de l'associé unique, prise sur
rapport du Président et dans ies formes et conditions fixées à l'article 18 ci- aprés, est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation amortissement ou réduction.
La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
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2. En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
rapport du Président et dans ies formes et conditions fixées à l'article 18 ci- aprés, est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation amortissement ou réduction.
La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
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2. En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
ARTICLE 8 : LIBERATION DES ACTIONS
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la totalité du montant nominal des actions souscrites.
TITRE IIL - ACTIONS - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX_ACTIONS - CESSION DES.ACTIONS
ARTICLE 9 : FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la societé.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la societé.
ARTICLE 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
ARTICLE 11 : MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions de la société sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la sociéte et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvemeni. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit "registre des mouvements ".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
ARTICLE 12: DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
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Chaque action donne droit, en ce qui concerne les bénéfices et l'actif de la société, a une part proportionnelle a la quantité de capital représentée par chaque action.
Chaque associé ne sera responsable du passif de la société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions gu'il détiendra.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelcongue, les associés feront leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Chaque action donne droit, en ce qui concerne les bénéfices et l'actif de la société, a une part proportionnelle a la quantité de capital représentée par chaque action.
Chaque associé ne sera responsable du passif de la société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions gu'il détiendra.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelcongue, les associés feront leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 13 : CESSION DES ACTIONS ET AGREMENT
En cas d'associé unique, les cessions d'actions sont libres.
En cas de pluralité d'associés :
Les actions de la société ne peuvent etre cédées y compris entre associés et y compris en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession a un conjoint, un ascendant ou a un descendant, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a l'unanimité, le cédant ne prenant pas part au vote.
Ce droit d'agrément sera également applicabie en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission et, en cas d'augmentation de capital il s'appliquera à la cession des droits d'attribution ou de souscription, conme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.
1. La demande d'agrément doit etre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RcS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
2. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 1 mois à compter de la notification de la demande visée au 1 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
3. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
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En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 1 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
En cas de pluralité d'associés :
Les actions de la société ne peuvent etre cédées y compris entre associés et y compris en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession a un conjoint, un ascendant ou a un descendant, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a l'unanimité, le cédant ne prenant pas part au vote.
Ce droit d'agrément sera également applicabie en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission et, en cas d'augmentation de capital il s'appliquera à la cession des droits d'attribution ou de souscription, conme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.
1. La demande d'agrément doit etre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RcS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
2. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 1 mois à compter de la notification de la demande visée au 1 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
3. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
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En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 1 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
TITRE IV - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE -CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
ARTICLE 14 : PRESIDENCE
1. La société est administrée et dirigée par un Président, personne morale ou personne physique, associé ou non de la société 2. En cours de vie sociale, le Président est désigné et révogué par la collectivité des associés statuant a la majorité simple. 3. Le Président exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée. Il peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire par decision de ia collectivité des associes ou de tassocié unique. Le montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération sont déterminés par une décision collective des associés. I1 a droit au remboursement des frais exposés dans le cadre de ses fonctions, sur présentation des justificatifs. 4. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses
dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. 5. En cas de décés, démission ou enpéchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unigue ou par décision collective des associés dans les plus brefs délais
dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. 5. En cas de décés, démission ou enpéchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unigue ou par décision collective des associés dans les plus brefs délais
ARTICLE 15 : POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Présideni est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la société dans la lirnite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.
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A la fin de chaque exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant les comptes consolidés, sont arrétés par le Président.
circonstances au nom de la société dans la lirnite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.
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A la fin de chaque exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant les comptes consolidés, sont arrétés par le Président.
ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL
16.1. Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent, selon les conditions prévues a l'article 18, nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
16.2 Le Directeur Général est révocable a tout moment par décisian de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité d'associés sans qu'il soit besoin d'un juste motif.
16.3 La rénunération du Directeur Général est fixée par le Président. Il a, en outre, droit au remboursement des frais exposés dans l'exercice de ses fonctions, sur présentation des justificatifs.
16.4 En cas de déces, démission ou empéchement du Président, ie Directeur Général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
16.5 Le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions à charge de prévenir le Président et les actionnaires de son intention à cet égard trois (3) mois au moins à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
16.2 Le Directeur Général est révocable a tout moment par décisian de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité d'associés sans qu'il soit besoin d'un juste motif.
16.3 La rénunération du Directeur Général est fixée par le Président. Il a, en outre, droit au remboursement des frais exposés dans l'exercice de ses fonctions, sur présentation des justificatifs.
16.4 En cas de déces, démission ou empéchement du Président, ie Directeur Général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
16.5 Le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions à charge de prévenir le Président et les actionnaires de son intention à cet égard trois (3) mois au moins à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
ARTICLE.17 : CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président. l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventueilement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seuiement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventueilement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seuiement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
TITRE V -DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE.18 : DECISIONS DES ASSOCIÉS
18.1 Compétence des associés
Outre les pouvoirs relevant exclusivement de ia compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique du fait de la loi ou des présents statuts, relevent également de leur compétence :
(i) toute modification des statuts (autre que le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe) et toute décision impliguant, irnmédiatement ou a terme, une modification des statuts ; (ii) la nomination et la révocation du Président : (ii) la nomination des commissaires aux comptes de la Société : (iv) la nomination et la révocation de tout Directeur Général conformément à l'article 16 des présents statuts ; (v) ia distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes : (vi) toute décision d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social de la Société et toute émission de valeurs mobilieres : (vii) toute fusion, scission ou dissolution de la Société : (viii) toute transformation de la Société en une société d'une autre forme ; (ix) tout changement de nationalité de la Société ; et (x) toute émission d'emprunt obligataire, (xi l'agrénent d'un nouvel associé.
18.2 Convocation des associés
En cas de pluralité d'associés, les associés sont consultés a l'initiative du Président. du Directeur Général, ou de l'associé unique ou des associés détenant plus de ia moitié du capital social. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut étre consuité & t'initiative du Président ou du Directeur Général ou prendre des décisions a sa propre initiative.
18.3 Décisions en cas de pluralité des associés
Les décisions collectives des associés sont prises au choix de la personne ayant décidé de consulter les associés, par correspondance, dans un acte ou en assemblée
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par mandataire.
18.3.1 Consultation par correspondance En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote et les documents nécessaires a l'information des associés sont
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adressés à chacun par tous mayens à la derniére adresse notifiée à la Société par l'associé.
Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de quinze (15) jours a compter de l'envoi des projets de résolutions par l'associé concerné sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises à consultation. Le vote peut étre émis par tous moyens. La consuitation est mentionnée dans un procés- verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé à la consultation.
18.3.2 Décisions établies par un acte
Les associés peuvent également @tre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
18.3.3 Consultation en assemblée
En cas de consultation des associés en assemblée, les associés seront convoqués par tous moyens au moins trois (3) jours à l'avance.
La convocation mentionne l'ordre du jour et contient le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Le délai de convocation des associés pourra @tre raccourci ou supprimé si (i) tous les associés donnent leur accord par écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii) si tous tes associes sont présents ou representés a t'assemblée.
Les assemblées peuvent se tenir par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique.
18.4 Majorité nécessaire aux prises de décisions collectives
En cas de pluralité d'associés, sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par la loi ou les présents statuts, les décisions collectives sont prises a la rnajorité des droits
de vote des associés présents ou représentés.
18.5 Décision en cas d'associé unique
En cas d'associé unigue, les décisions sont prises par la signature d'un procés-verbal de décision par celui-ci.
18.6 Drait de communication et d'infarmation
Pour toutes les décisions des associés ou de l'associé unique ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou les Commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés ou a l'associé
unique, au plus tard concomitamment à la communication des projets de résolutions en cas de consultation par correspondance ou par assemblée ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés-verbal de décision devant @tre signé par les associés au l'associé unique, le ou les rapports du Président ou des Commissaires aux comptes.
18.7 Forme des décisions
Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois, ies décisions suivantes devront obligatoirement étre prises en Assemblée Générale:
Approbation des comptes annuels et répartition des résultats. Modifications du capital social.
Outre les pouvoirs relevant exclusivement de ia compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique du fait de la loi ou des présents statuts, relevent également de leur compétence :
(i) toute modification des statuts (autre que le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe) et toute décision impliguant, irnmédiatement ou a terme, une modification des statuts ; (ii) la nomination et la révocation du Président : (ii) la nomination des commissaires aux comptes de la Société : (iv) la nomination et la révocation de tout Directeur Général conformément à l'article 16 des présents statuts ; (v) ia distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes : (vi) toute décision d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social de la Société et toute émission de valeurs mobilieres : (vii) toute fusion, scission ou dissolution de la Société : (viii) toute transformation de la Société en une société d'une autre forme ; (ix) tout changement de nationalité de la Société ; et (x) toute émission d'emprunt obligataire, (xi l'agrénent d'un nouvel associé.
18.2 Convocation des associés
En cas de pluralité d'associés, les associés sont consultés a l'initiative du Président. du Directeur Général, ou de l'associé unique ou des associés détenant plus de ia moitié du capital social. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut étre consuité & t'initiative du Président ou du Directeur Général ou prendre des décisions a sa propre initiative.
18.3 Décisions en cas de pluralité des associés
Les décisions collectives des associés sont prises au choix de la personne ayant décidé de consulter les associés, par correspondance, dans un acte ou en assemblée
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par mandataire.
18.3.1 Consultation par correspondance En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote et les documents nécessaires a l'information des associés sont
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adressés à chacun par tous mayens à la derniére adresse notifiée à la Société par l'associé.
Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de quinze (15) jours a compter de l'envoi des projets de résolutions par l'associé concerné sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises à consultation. Le vote peut étre émis par tous moyens. La consuitation est mentionnée dans un procés- verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé à la consultation.
18.3.2 Décisions établies par un acte
Les associés peuvent également @tre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
18.3.3 Consultation en assemblée
En cas de consultation des associés en assemblée, les associés seront convoqués par tous moyens au moins trois (3) jours à l'avance.
La convocation mentionne l'ordre du jour et contient le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Le délai de convocation des associés pourra @tre raccourci ou supprimé si (i) tous les associés donnent leur accord par écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii) si tous tes associes sont présents ou representés a t'assemblée.
Les assemblées peuvent se tenir par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique.
18.4 Majorité nécessaire aux prises de décisions collectives
En cas de pluralité d'associés, sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par la loi ou les présents statuts, les décisions collectives sont prises a la rnajorité des droits
de vote des associés présents ou représentés.
18.5 Décision en cas d'associé unique
En cas d'associé unigue, les décisions sont prises par la signature d'un procés-verbal de décision par celui-ci.
18.6 Drait de communication et d'infarmation
Pour toutes les décisions des associés ou de l'associé unique ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou les Commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés ou a l'associé
unique, au plus tard concomitamment à la communication des projets de résolutions en cas de consultation par correspondance ou par assemblée ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés-verbal de décision devant @tre signé par les associés au l'associé unique, le ou les rapports du Président ou des Commissaires aux comptes.
18.7 Forme des décisions
Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois, ies décisions suivantes devront obligatoirement étre prises en Assemblée Générale:
Approbation des comptes annuels et répartition des résultats. Modifications du capital social.
TITRE V - EXERCICE SOCIAL : COMPTES ANNUELS - -AFFECTATION ET
REPARTITION DES BENEFICES COMMISSAIRE AUX COMPTES
ARTICLE 19 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Avril et se termine le 31 Mars de l'année suivante.
ARTICLE 20 : COIMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales canformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président établit les états de synthese et l'annexe conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président établit les états de synthese et l'annexe conformément a la loi.
ARTICLE 21: AFFECTATION DES RESULTATS
1. La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
2. Sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fands de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une
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cause quelconque, ia réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme
3. Le bénétice distribuable peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant. 4. Toute distribution de bénéfices doit intervenir par décision collective des associés prise à l'unanimité. 5. Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé gue les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. 6. Toute distribution de dividendes doit étre décidée par décision collective des associés prise & l'unanimité. 7. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. 8. Les pertes s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurenent.
2. Sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fands de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une
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cause quelconque, ia réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme
3. Le bénétice distribuable peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant. 4. Toute distribution de bénéfices doit intervenir par décision collective des associés prise à l'unanimité. 5. Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé gue les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. 6. Toute distribution de dividendes doit étre décidée par décision collective des associés prise & l'unanimité. 7. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. 8. Les pertes s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurenent.
ARTICLE 22:.MODALITE.DE PAIEMENT DES DIVIDENDES
1. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire, sont fixées par la décision collective des associés ou à défaut par le Président
2. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
2. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
ARTICLE 23 : COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppiéants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision coliective des associés pour une durée de 6 exercices.
Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la Loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppiéants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision coliective des associés pour une durée de 6 exercices.
Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la Loi.
TITRE VI - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL - TRANSFORMATION. - DISSOLUTION -LIQUIDATION
ARTICLE 24 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
1. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le
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Président doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés. 2. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la cloture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
3. Sous réserve des dispositions légales, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction du capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital
social.
propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le
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Président doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés. 2. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la cloture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
3. Sous réserve des dispositions légales, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction du capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital
social.
ARTICLE 25 : ASSOCIE UNIQUE
Conformément aux dispositions légales en vigueur, la Société peut fonctionner avec un seul associé, dénommé < associé unique >, exergant les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la loi et les statuts prévoient une prise de décision collective
La société unipersonnelle reste soumise au régime légal de la société par actions simplifiée, sous réserve des dispositions légales particuliéres qui lui sont applicables.
La société unipersonnelle reste soumise au régime légal de la société par actions simplifiée, sous réserve des dispositions légales particuliéres qui lui sont applicables.
ARTICLE 26 - COMITE D'ENTREPRISE
Dans la mesure ou la société est dotée d'un comité d'entreprise conformément aux
dispositions du code du travail, les délégués du comité d'entreprise exercent aupres du Président ou du Directeur Général les droits définis par l'article L.2323-62 (anciennement L 432-6) du Code du Travail.
A cet effet, le Président ou le Directeur Général convoque et réunit les délégués du comité d'entreprise. Les délégués peuvent, a l'occasion de ces réunions, exprimer leur avis sur les questions relevant des attributions du conseil d'administration dans une société anonyme mais dévolues au Président en vertu de l'article L.227-1 du Code de Commerce. En outre, les délégués peuvent soumettre les voeux du comité au Président, lequel doit donner un avis motivé sur ces vceux.
dispositions du code du travail, les délégués du comité d'entreprise exercent aupres du Président ou du Directeur Général les droits définis par l'article L.2323-62 (anciennement L 432-6) du Code du Travail.
A cet effet, le Président ou le Directeur Général convoque et réunit les délégués du comité d'entreprise. Les délégués peuvent, a l'occasion de ces réunions, exprimer leur avis sur les questions relevant des attributions du conseil d'administration dans une société anonyme mais dévolues au Président en vertu de l'article L.227-1 du Code de Commerce. En outre, les délégués peuvent soumettre les voeux du comité au Président, lequel doit donner un avis motivé sur ces vceux.
ARTICLE 27 : DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée par décision collective des associés statuant a la majorité requise aux présents statuts.
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ARTICLE 28 : LIQUIDATION
Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine sa liquidation. 2. La décision collective des associés regle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs. Les assaciés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liguidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
TITRE VIL -= CONTESTATIONS
ARTICLE 29 : CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont sounises à la juridiction des tribunaux compétents.
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