Acte du 27 octobre 2009

PAPETERIE DE RAON

Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 £ Ayant siége social Rue Emile Zola 88110 RAON L'ETAPE 487 640 385 RCS Epinal

STATUTS TELS QUE MODIFIES PAR DECISION DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 24 JUIN 2009

Société Papeterie de Raon

Sommaire

Article 18. Décision de l'associé unique ou des associés..... 18.1. Objet des décisions de l'associé unique ou des associés.... 18.2. Associé unique..... 10 18.3. Initiative des consultations... 10 18.4. Forme des décisions collectives.... a) Consultation en assemblée générale ... 10 b) Consultation écrite ..... 11 c) Consultation par voie de téléconférence . 18.5. Nature et adoption des décisions collectives l 1 18.6. 12

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Par acte sous seing privé en date du 21 décembre 2005, a Raon 1'Etape, enregistré a la recette principale des impts de Saint Dié, le 23 décembre 2005, Bordereau n°2005/660, Case n°5, Ext 1702, il est formé une société par actions simplifiée immatriculée le 21. décembre 2005 au registre du commerce et des sociétés de Saint Dié. En application de la réforme de la carte judiciaire,

le tribunal de commerce de Saint Dié a été supprimé à compter du 1er janvier 2009 au profit du tribunal de commerce d'Epinal

La Société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts et fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France comme a l'étranger :

La fabrication, la transformation, le négoce et le recyclage :

de pate a papier, de papier et de carton, d'articles en papier, en carton ou en ouate de cellulose, de polyéthyléne,

ainsi que le commerce en gros, demi-gros et détail de ces produits, sous forme de matiéres premiéres, produits semi-finis ou produits finis ;

La prise de participation dans le capital de toutes sociétés, ainsi que la participation directe

ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ;

La gestion et la direction, l'animation et le contróle de l'ensemble des services administratifs. informatiques, commerciaux, financiers et comptables de ses filiales et participations ;

La création, l'acquisition, la cession et l'exploitation de tout patrimoine immobilier, ainsi que

de toutes marques de fabrique et de commerce, de licence et procédés, de brevets ou de modéles de fabrique ;

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination sociale est PAPETERIE DE RAON.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée

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Le siege social est fixé : Rue Emile Zola 88110 Raon l'Etape.

Le transfert du siége social en tous lieux ou a l'étranger intervient sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au RCS de Saint Dié, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux. présents statuts.

6.1. Apport a la constitution du 21 décembre 2005

Lors de la constitution de la société en date du 21 décembre 2005, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de trente neuf mille (39 000) euros. En contrepartie desdits apports il a été créé 39 000 actions de 1 £, chacune de méme catégorie.

Ledit apport a été souscrit en totalité et intégralement libérée, ainsi qu'il résulte d'un certificat établi par le CIC Banque SNVB a Epinal, le 21 décembre 2005.

6.2. Augmentation de capital du 24 juin 2009

Aux termes d'une décision de l'associée unique du 24 juin 2009, le capital social a été augmenté de 961 000 £ pour le porter a 1 000 000 £ par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < autres réserves >. Ladite augmentation a été réalisée par voie de création de 961 000 actions nouvelles de 1 £ chacune, attribuée gratuitement a l'associée unique.

Le capital social est fixé a la somme de un million (1 000 000) d'euros

Il est divisé en 1 000 000 actions de 1 £ chacune, de méme catégorie, intégralement libérée.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur, par décision collective des actionnaires.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

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En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.

Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Les actionnaires et tous autres porteurs de titres émis par la société s'interdisent formellement de recourir a un intermédiaire spécialisé pour négocier leurs titres.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. L'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes, peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. Les frais de transfert sont a la charge du cessionnaire.

Les transmissions d'actions entre associés sont libres.

Toutes les autres transmissions, sous quelque forme et a quelque titre que ce soit, sont soumises a l'agrément du Président de la société dans les conditions suivantes :

(i) La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession par action, l'identité de l'acquéreur.

(ii) La décision du Président sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un (1) mois a compter de la réception de notification de la demande visée au a) ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par intervention a l'acte du Président.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai susmentionné, l'agrément est réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

(iii) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans le délai d'un mois suivant de la notification de l'agrément, l'agrément sera caduc.

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(iv) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois (3) mois a compter de la décision acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par le Président, soit par un actionnaire ou un tiers désigné par lui.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les céder à son Président (ou a un actionnaire ou un tiers désigné par lui) ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par le Président, par la Société ou par l'actionnaire ou le tiers désigné par le Président, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les transmissions d'actions effectuées en violation du présent article sont nulles.

La notion de transmission s'entend des cas de cession, nantissement, apport (y compris par voie de fusion, scission, apport partiel d'actif, confusion de patrimoine visée a l'article 1844-5 du Code civil), dissolution ou liquidation de communauté, de succession, donation, prét a la consommation, crédit-bail, location, et, d'une maniére générale de toutes les situations opérant un mouvement des titres.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

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12.1. Droit d'information permanent

Tout actionnaire a le droit, à toute époque sous réserve d'une demande préalable effectuée quinze (15) jours avant la consultation, de consulter au siége social ou au lieu de la direction administrative de la société les documents suivants :

les documents sociaux concernant les trois derniers exercices, a savoir : l'inventaire, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), les rapports des commissaires aux comptes

les procés-verbaux et feuilles de présences des assemblées tenues au cours des trois derniers exercices

la liste des dirigeants, des commissaires aux comptes et des actionnaires a jour les statuts de la société en vigueur au jour de la demande

Le droit de prendre connaissance n'emporte pas celui de prendre copie.

12.2. Droit d'information préalable aux décisions prises par la collectivité des associés

Tout actionnaire a le droit, a compter de la convocation de l'assemblée générale, de consulter au siége social ou au lieu de la direction administrative de la société, les documents suivants :

le rapport de l'organe de direction le texte des projets de résolution le cas échéant, le(s) rapport(s) des commissaires aux comptes, au apport ou a la fusion s'il s'agit de l'assemblée ordinaire annuelle, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion

Ce droit de prendre connaissance emporte, a l'exception de l'inventaire, celui de prendre copie

Tout actionnaire peut demander, par courrier recommandé avec avis de réception, a la société de lui transmettre a l'adresse indiquée par lui, avant la réunion et aux frais de la société, les documents visés au présent article 12.2, a l'exception de l'inventaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le (1) mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision

n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats et la distribution de dividendes ou il est réservé a l'usufruitier.

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Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.

Dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est une personne physique ou morale, salariée ou non, associée ou non de la société.

Au cours de la vie sociale le président ne peut étre renouvelé, remplacé, révoqué et nommé que par

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par une décision collective des actionnaires statuant sous les formes et conditions des assemblées générales ordinaires.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, par une décision collective des actionnaires statuant sous les formes et conditions des assemblées générales ordinaires. Elle peut étre fixe et/ou proportionnelle.

Le Président peut également se voir attribuer une indemnité de révocation dont le montant et les conditions d'attribution seront fixés lors de sa nomination, ou a tout autre moment sur décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, par une décision collective des actionnaires statuant sous les formes et conditions des assemblées générales ordinaires

Lorsque le Président de la société occupe en méme temps les fonctions de Président du Directoire ou de tout autre organe de direction de l'associé unique, sa rémunération et, le cas échéant, son indemnité de révocation, sera soumise a l'accord préalable du Conseil de surveillance ou de tout autre organe de controle de l'associé unique.

Le président peut étre également lié a la société par un contrat de travail.

Le premier président de la société est Monsieur Marc BORTOLOTTI.

Les fonctions de président prennent fin : soit par le déces, la démission, la révocation, soit par la survenance d'une interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une société.

En cas de cessation des fonctions de président pour une cause autre que la démission ou la révocation, l'associé unique nommera un nouveau président, en cas de pluralité des associés, l'associé majoritaire convoquera, dans le mois de la cessation, la collectivité des associés pour statuer, sous les formes et conditions des assemblées générales ordinaire, sur la nomination d'un nouveau président.

En cas de carence de l'associé majoritaire, tout associé pourra convoquer la collectivité des associés.

Le présent article ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation.

Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de controle est celle prévues par l'article L. 227-10 du Code de commerce.

Le contróle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conform'ment a la loi.

Ils sont nommés pour une durée de six (6) exercices.

Les premiers commissaires aux comptes sont :

Commissaire aux comptes titulaire : S.A. SOFILOR, 19 Avenue de la Fontenelle 88100 SAINT DIE

Commissaire aux comptes suppléant : Mme Catherine WADOUX, 19 Avenue de la Fontenelle 88100 SAINT DIE

En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de controle comptables, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.

18.1. Objet des décisions de l'associé unique ou des associés

L'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, les associés délibérant collectivement sont seuls

compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Extension ou modification de l'objet social ; Transfert du siége social ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Fixation de la rémunération du président ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société ; Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société ; Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contróle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

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18.2. Associé unique

Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus

aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

18.3. Initiative des consultations

L'organe compétent pour provoquer la décision des associés est le Président.

Un ou plusieurs associés, réunissant au moins 5% du capital social, peut demander au Président de convoquer l'assemblée générale des associés. La demande est présentée aux frais des demandeurs. Ils devront justifier de cette quotité et mandater l'un d'entre eux de présenter la demande au Président. A défaut de réunion d'une assemblée dans les quinze (l5) jours de la réception de cette demande, le mandataire des demandeurs pourra convoquer directement les associés en assemblée générale.

Le commissaire aux comptes dispose des mémes prérogatives.

18.4. Forme des décisions collectives

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président:

soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

a) Consultation en assemblée générale

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite (courriel, télécopie, lettre simple ou recommandée, ..) huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont

présents ou réguliérement représentés.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

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b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé. a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme (5eme) jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

c) Consultation par voie de téléconférence

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs.

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

18.5. Nature et adoption des décisions collectives

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires :

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Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté a distance possédent au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les_décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve

des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté a distance possédent au moins la moitié (1/2) des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives sont adoptées, sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts :

Pour toute décisions ordinaires : a la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté a distance :

Pour toute décisions extraordinaires : a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représenté ou ayant voté a distance.

Toutefois, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

18.6. Procés yerbaux

Les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identit'

des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

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Par exception, le premier exercice a commencé le jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et s'est terminé le 31 décembre 2006

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la cloture de chaque exercice, le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de clóture de l'exercice.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé

5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme ; toute sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la libre disposition pourront etre distribuées en totalité ou

en partie apres prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la loi

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L.227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

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La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et a celle des commissaires aux comptes.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. La décision collective des associés est prise a la majorité des deux tiers.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

STATUTS TELS QUE MODIFIES PAR DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DE 24 JUIN 2009

Certifiés conformes par lePyesiden

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