JEANNE PIAUBERT
Acte du 25 août 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 12409 Numero SIREN : 392 557 203
Nom ou dénomination : JEANNE PIAUBERT
Ce depot a ete enregistré le 25/08/2023 sous le numero de depot 104589
SOCIETE JEANNE PIAUBERT
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle Au capital de 152.500 £ Siege social : 76/78, Avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 392 557 203 (93 B 12409)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 12409 Numero SIREN : 392 557 203
Nom ou dénomination : JEANNE PIAUBERT
Ce depot a ete enregistré le 25/08/2023 sous le numero de depot 104589
SOCIETE JEANNE PIAUBERT
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle Au capital de 152.500 £ Siege social : 76/78, Avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 392 557 203 (93 B 12409)
PROCES VERBAL DE DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE DU 27 JUIN 2023
L'An Deux Mille Vingt Trois, et le Vingt-Sept Juin, a Treize Heures Quinze.
L'Actionnaire unique de la Société JEANNE PIAUBERT, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 152.500 E, est présente au 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS
en Assemblée Générale Mixte, sur convocation de la Présidente.
Il est dressé une feuille de présence signée par l'Actionnaire unique.
L'Assemblée est présidée par Monsieur David KONCKIER, représentant la Société JACQUES BOGART SA en sa qualité de Présidente de la Société.
Les fonctions de secrétaire de l'Assemblée sont assurées par Monsieur Stéphane GOUBERT.
La Société S & W ASSOCIES, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Madame Marie-Laure CREUSOT, représentant le Comité Social et Economique, réguliérement convoquée, est absente.
Madame Sylvie NABET, représentant le Comité Social et Economique, régulierement convoquée, est présente.
Monsieur le Président, au vu de la feuille de présence émargée et certifiée par les membres du bureau ainsi constitué, constate que tous les actionnaires de la Société étant présents, le quorum nécessaire aux délibérations ordinaires et extraordinaires est atteint.
En conséquence, l'Assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition de 1 Actionnaire unique :
La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, La feuille de présence a l'Assemblée, La copie des statuts de la Société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont &tre soumis a 1'Actionnaire unique :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). Le rapport de la Présidente sur les opérations en capital Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice Le texte des projets de résolutions.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée Générale Mixte est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Statuant ordinairement : Présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation des comptes et opérations de l'exercice, et des charges et dépenses non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rémunération de la Présidente, Situation du mandat du commissaire aux comptes Quitus a la Présidente,
Statuant extraordinairement : Décision de non-dissolution de la société, Augmentation du capital social de la Société, Proposition d'effectuer une augmentation du capital social en application de l'article L225. 129-6 du Code de Commerce, au profit des salariés, dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail, Réduction du capital social de la Société, Constatation de la reconstitution des capitaux propres, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, Questions diverses.
Le Président donne lecture du rapport de la Présidente sur les opérations en capital et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Apres avoir répondu aux questions, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Statuant ordinairement :
L'Actionnaire unique de la Société JEANNE PIAUBERT, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 152.500 E, est présente au 13, rue Pierre Leroux - 75007 PARIS
en Assemblée Générale Mixte, sur convocation de la Présidente.
Il est dressé une feuille de présence signée par l'Actionnaire unique.
L'Assemblée est présidée par Monsieur David KONCKIER, représentant la Société JACQUES BOGART SA en sa qualité de Présidente de la Société.
Les fonctions de secrétaire de l'Assemblée sont assurées par Monsieur Stéphane GOUBERT.
La Société S & W ASSOCIES, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Madame Marie-Laure CREUSOT, représentant le Comité Social et Economique, réguliérement convoquée, est absente.
Madame Sylvie NABET, représentant le Comité Social et Economique, régulierement convoquée, est présente.
Monsieur le Président, au vu de la feuille de présence émargée et certifiée par les membres du bureau ainsi constitué, constate que tous les actionnaires de la Société étant présents, le quorum nécessaire aux délibérations ordinaires et extraordinaires est atteint.
En conséquence, l'Assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition de 1 Actionnaire unique :
La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, La feuille de présence a l'Assemblée, La copie des statuts de la Société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont &tre soumis a 1'Actionnaire unique :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). Le rapport de la Présidente sur les opérations en capital Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice Le texte des projets de résolutions.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée Générale Mixte est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Statuant ordinairement : Présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation des comptes et opérations de l'exercice, et des charges et dépenses non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rémunération de la Présidente, Situation du mandat du commissaire aux comptes Quitus a la Présidente,
Statuant extraordinairement : Décision de non-dissolution de la société, Augmentation du capital social de la Société, Proposition d'effectuer une augmentation du capital social en application de l'article L225. 129-6 du Code de Commerce, au profit des salariés, dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail, Réduction du capital social de la Société, Constatation de la reconstitution des capitaux propres, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, Questions diverses.
Le Président donne lecture du rapport de la Présidente sur les opérations en capital et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Apres avoir répondu aux questions, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Statuant ordinairement :
PREMIERE RESOLUTION :
L'Actionnaire unique donne acte au Président :
de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et T'information des actionnaires, notamment la mise a disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées,
qu'il n'a pas été posé de question écrite.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l unanimité.
2
de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et T'information des actionnaires, notamment la mise a disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées,
qu'il n'a pas été posé de question écrite.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l unanimité.
2
DEUXIEME RESOLUTION :
L'Actionnaire unique, apres avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, et aprés avoir pris connaissance du bilan et du compte de résultat arretés au 31 décembre 2022 approuve les comptes susvisés tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaitre une perte de (841.222,04) £.
L'Actionnaire unique prend acte qu'aucune dépense ou charge non déductible fiscalement, visée a l'article 39-4 du Code Général des Impts, n'a été comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'Actionnaire unique prend acte qu'aucune dépense ou charge non déductible fiscalement, visée a l'article 39-4 du Code Général des Impts, n'a été comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION :
Sur proposition de la Présidente, l'Actionnaire unique décide d'affecter le résultat négatif de l'exercice 2022 d'un montant de (841.222,04) € de la facon suivante :
Avant affectation : Résultat déficitaire : (841.222,04) € Report a nouveau : 17.383,70 €
Affectation :
- Report a nouveau : (841.222,04) € Solde Report a nouveau : (823.838,34) £.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Actionnaire unique rappelle qu'aucune distribution de dividendes ni de réserves n'a été effectuée au cours des trois exercices précédents.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Avant affectation : Résultat déficitaire : (841.222,04) € Report a nouveau : 17.383,70 €
Affectation :
- Report a nouveau : (841.222,04) € Solde Report a nouveau : (823.838,34) £.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Actionnaire unique rappelle qu'aucune distribution de dividendes ni de réserves n'a été effectuée au cours des trois exercices précédents.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION :
L'Actionnaire unique entérine le principe d'une rémunération annuelle de la Présidente au titre de la convention d'animation conclue le 6 janvier 2016 entre la Présidente, la société SA BOGART et la filiale la société Jeanne Piaubert.
La rémunération de la Présidente la société SA B0GART pour l'exercice 2022 a été de 43.279E
La présente décision est applicable pour la durée du mandat social.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
La rémunération de la Présidente la société SA B0GART pour l'exercice 2022 a été de 43.279E
La présente décision est applicable pour la durée du mandat social.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION :
L'actionnaire unique constate que la situation nette de la société est de (579.863,83) £ et qu'elle est inférieure a la moitié du capital social.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
3
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
3
SIXIEME RESOLUTION :
L'Actionnaire unique constate que le mandat de la Société S & W ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, vient a expiration avec la tenue de la présente Assemblée, ainsi que le mandat de Madame Frédérique BLOCH, Commissaire aux Comptes suppléant.
L'actionnaire unique prend acte que conformément à l'article L. 823-2-2 du code de commerce introduit par la loi PACTE du 22 mai 2019 et a son décret d'application du 24 mai 2019, de nouveaux seuils de désignation des commissaires aux comptes ont ainsi été fixés, dans les termes de l'article D. 823-1-1 du Code de Commerce.
La société JEANNE PIAUBERT n'est désormais plus tenue de désigner un commissaire aux comptes et l'actionnaire unique décide en conséquence de ne pas nommer de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société S&W ASSOCIES et suppléant en remplacement de Madame Frédérique BLOCH.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
L'actionnaire unique prend acte que conformément à l'article L. 823-2-2 du code de commerce introduit par la loi PACTE du 22 mai 2019 et a son décret d'application du 24 mai 2019, de nouveaux seuils de désignation des commissaires aux comptes ont ainsi été fixés, dans les termes de l'article D. 823-1-1 du Code de Commerce.
La société JEANNE PIAUBERT n'est désormais plus tenue de désigner un commissaire aux comptes et l'actionnaire unique décide en conséquence de ne pas nommer de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société S&W ASSOCIES et suppléant en remplacement de Madame Frédérique BLOCH.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Actionnaire unique donne entier quitus et sans réserve & la société BOGART, pour sa gestion du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Statuant extraordinairement :
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Statuant extraordinairement :
HUITIEME RESOLUTION :
Aprés examen de la situation nette de la Société telle qu'elle ressort, aprés affectation du résultat, des comptes annuels clos au 31 décembre 2022, approuvés ce jour en délibération
ordinaire, faisant apparaitre que les capitaux propres sont devenus inférieurs a la moitié du capital social, 1'Actionnaire unique décide de ne pas dissoudre la société et de poursuivre l'activité eu égard a la perspective d'opérer une augmentation et une réduction du capital social.
Les capitaux propres devront étre reconstitués a hauteur de la moitié du capital social dans les deux ans a compter de la présente Assemblée et au plus tard le 31 décembre 2025.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
ordinaire, faisant apparaitre que les capitaux propres sont devenus inférieurs a la moitié du capital social, 1'Actionnaire unique décide de ne pas dissoudre la société et de poursuivre l'activité eu égard a la perspective d'opérer une augmentation et une réduction du capital social.
Les capitaux propres devront étre reconstitués a hauteur de la moitié du capital social dans les deux ans a compter de la présente Assemblée et au plus tard le 31 décembre 2025.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
NEUXIEME RESOLUTION :
Apres examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes annuels clos au 31
décembre 2022, approuvés ce jour en délibération ordinaire, faisant apparaitre que les capitaux propres sont devenus inférieurs a la moitié du capital social, l'Actionnaire unique décide de procéder a une augmentation de capital d'un montant de 841.800 £.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
4
décembre 2022, approuvés ce jour en délibération ordinaire, faisant apparaitre que les capitaux propres sont devenus inférieurs a la moitié du capital social, l'Actionnaire unique décide de procéder a une augmentation de capital d'un montant de 841.800 £.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
4
DIXIEME RESOLUTION :
En application de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce, l'actionnaire unique décide de proposer aux salariés, lors de l'augmentation de capital décidée à la résolution précédente, de statuer sur un projet d'augmentation de capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, en suivant les procédures prévues par les articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Cette résolution mise aux voix est rejetée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est rejetée a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION :
L'augmentation de capital se fait par création de 55.200 actions de 15,25 £ chacune attribuées a la Société BOGART SA.
Elle se fait par apport en numéraire, a due concurrence de la somme de 841.800 £
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Elle se fait par apport en numéraire, a due concurrence de la somme de 841.800 £
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION :
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, l'Actionnaire unique décide de réduire le capital d'une somme de 841.800,00 £, par annulation de 55.200 actions attribuées a la Société BOGART SA, en vertu de la onziéme résolution, et imputation au poste < Report a Nouveau >.
En conséquence le capital social est toujours de 152.500 £.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
En conséquence le capital social est toujours de 152.500 £.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
TREZIEME RESOLUTION :
L Actionnaire unique, en conséquence des résolutions qui précédent, constate que la situation nette de la société ressort a un montant de 261.936,17 £, et que les capitaux propres de la Société sont supérieurs a la moitié du capital social.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
QUATORZIEME RESOLUTION :
L'Actionnaire unique confére a la Présidente, tous les pouvoirs nécessaires a la réalisation des opérations mentionnées ci-dessus et a l'accomplissement de toutes les formalités y afférentes.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimite
*****************
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. De tout ce que dessus, a été dressé le présent procés-verbal sign@ par la Présidente et le secrétaire.
5
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimite
*****************
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. De tout ce que dessus, a été dressé le présent procés-verbal sign@ par la Présidente et le secrétaire.
5