Acte du 24 mai 2019

RCS : ANGOULEME

Code greffe : 1601

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ANGOULEME atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 24/05/2019 sous le numero de dep8t 3813

Greffe du tribunal de commerce d'ANGOULEME

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépt : 24/05/2019

Numéro de dépt : 2019/3813

Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Modification(s) statutaire(s)

Augmentation du capital social Divers

Fusion définitive

Déposant :

Nom/dénomination : PICOTY ENERGIES SERVICES

Forme juridique : Société a responsabilité limitée

N SIREN : 388 678 930

N° gestion : 1992 B 00387

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PICOTY ENERGIES SERVICES Société par actions simplifiée au capital de 40.000 £ Siege social : GOND-PONTOUVRE (16160), route de Paris 388 678 930 RCS ANGOULEME

00000

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Enfin, Monsieur le Président ouvre la séance en rappelant que la présente assemblée est réunie sur 1'ordre du jour suivant :

Lecture du traité de fusion,

Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société PRO ENERGIES SERVICES par la société PICOTY ENERGIES SERVICES,

Approbation des apports, de leurs évaluations et de leur rémunération,

Augmentation de capital corrélative d'une somme de 7.136 £ pour étre porté de 40.000 £ a 47.136 £ et création de 446 actions nouvelles attribuées aux associés de la société absorbée,

Constatation de la dissolution de la société PRO ENERGIES SERVICES,

Modifications statutaires consécutives,

Pouvoirs pour les formalités.

En conséquence, l'associée unique prend les décisions suivantes :

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du projet de fusion en date a GOND PONTOUVRE du 22 Mars 20i9,

ACCEPTE ET APPROUVE ledit projet de fusion et ses annexes, dans toutes leurs dispositions et notamment la rémunération prévue audit projet, laquelle se traduira par :

1a charge pour la société PICOTY ENERGIES SERVICES de satisfaire a tous les engagements de la société PRO ENERGIES SERVICES et d'acquitter son passif,

1'émission au pair de 446 actions nouvelles entiérement libérées a créer a titre d'augmentation de son capital a concurrence de SEPT MILLE CENT TRENTE SIX EUROS (7.136 £) portant ainsi le capital de QUARANTE MILLE EUROS (4O.000£) a QUARANTE SEPT MILLE CENT TRENTE SIX EUROS (47.136 £), lesdites actions étant intégralement attribuées a 1'actionnaire unique de 1a société PRO ENERGIES SERVICES, savoir a la société PICOTY,

les 446 actions nouvelles ainsi créées porteront jouissance a compter rétroactivement du 1er janvier 2019 et seront entiérement assimilées aux actions anciennes.

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REALISATION DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL

L'associée unique,

CONSTATE que l'apport net de la société PRO ENERGIES SERVICES s'éléve a la somme de 170.310 £

APPROUVE ledit apport effectué par la société PRO ENERGIES SERVICES

et CONSTATE par suite de 1'adoption de la décision qui précéde, que l'augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée.

L'associée unique, comme conséquence des décisions qui précédent,

PREND ACTE qu'aux termes des décisions extraordinaires en date de ce jour, tenues préalablement, l'associée de la sociétés PRO ENERGIES SERVICES. a approuvé la fusion,

CONSTATE en conséquence que l'apport-fusion par la société PRO ENERGIES SERVICES au bénéfice de la société PICOTY ENERGIES SERVICES est définitivement réalisé.

et CONSTATE de ce fait la dissolution de plein droit et sans liquidation, de la société PRO ENERGIES SERVICES.

MODIFICATIONS STATUTAIRES CONSECUTIVES

L' associée unique, comme conséquence de 1'adoption des décisions qui précédent,

DECIDE de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la société de la maniére suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté le paragraphe suivant :

Aux termes des décisions en date du 30 Avril 2019, le capital a été augmenté d'une somme de 7.136 £ pour étre porté de 40.000 £ & 47.136 £ par voie d'émission de 446 actions nouvelles, à titre de rémunération de l'apport fusion consenti par la société PRO ENERGIES SERVICES.

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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & la somme de QUARANTE SEPT MILLE CENT TRENTE SIX EUROS (47.136 f). Il est divisé en DEUX MILLE NEUF CENT QUARANTE SIX (2.946) actions de SEIZE EUROS (16 £) chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

L'associée unique,

CONFERE tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des présentes délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture a été signé par l'associée unique.

Pour la société PICOTY Christian RIDOIRE

Enregistrδ a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE LENREGISTREMENT ANGOULEME 1

Enregistrement : 0£ Penalités : 0 £ Total liquide : Zero Euro Montant recu : Zero Euro Le Contrôleur des finances publiques

Jacques SEBBAN Contrleur des FinancesPubliqu

Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 Page 5 sur 5

Greffe du tribunal de commerce d'ANGOULEME

Acte déposé en annexe du RcS

Dépôt :

Date de dépôt : 24/05/2019

Numéro de dépt : 2019/3813

Type d'acte :

Déposant :

Nom/dénomination : PICOTY ENERGIES SERVICES

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

N° SIREN : 388 678 930

N° gestion : 1992 B 00387

opleceo1/2 Page 1 sur 11

FIDECO Cabinet FIDECO AUDIT 2 av. du Président John Kennedy - 87000 Limoges AUDIT Té1. 05.55.10.04.50 - Fax 05.55.10.04.59 www.fideco.fr - fldeco@fideco.fr

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES

Société bénéficiaire

Fusion absorption de la SARL PRO ENERGIES SERVICES

S.A.S. Membre de la CRCC de Limoges Capital de 15 000 £ - R.C. Limoges 512 784 281 - APE 6920 Z

Copiscertiféezconf:rx.e Page 3 sur 11 13/3886789

A l'attention de l'actionnaire unique de la SAS PICOTY ENERGIES SERVICES

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'actionnaire unique de PICOTY ENERGIES SERVICES en date du 15 février 2019, concernant l'apport de l'intégralité de l'actif et du passif de la SARL PRO ENERGIES SERVICES - Route de Fontaine,24340 MAREUIL EN PERIGORD au profit de la SAS PICOTY ENERGIES SERVICES - Route de Paris, 16160 GOND-PONTOUVRE, dans le cadre de l'augmentation de capital de cette société, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu par l'article L. 225-147 du Code de Commerce.

L'apport envisagé est décrit dans le projet de traité de fusion, signé par M. Dominique ALLARD, en sa qualité de Gérant de la SARL PRO ENERGIES SERVICES,et en sa qualité de Président de la SAS PICOTY ENERGIES SERVICES, le 22 mars 2019. I1 nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée et d'apprécier les avantages particuliers stipulés.

A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre. de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins au montant de l'augmentation de capital effectuée par la société bénéficiaire de l'apport, et d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.

Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.

Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :

1. Présentation de l'opération et description des apports

2. Diligences et appréciation de la valeur des apports

3. Conclusion

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1. Présentation de l'opération et description des apports

1.1. Contexte de l'opération

L'absorption de la SARL PRO ENERGIES SERVICES par la SAS PICOTY ENERGIES SERVICES est une opération de réorganisation structurelle ayant pour objectif de réunir 1'ensemble de leurs activités respectives et de leurs sites d'exploitations au sein d'une seule et méme entité juridique.

I est ainsi envisagé que la présente opération se déroule de la facon suivante :

La SARL PRO ENERGIES SERVICES serait absorbée par la SAS PICOTY ENERGIES SERVICES ;

La SARL PRO ENERGIES SERVICES apporterait a la SAS PICOTY ENERGIES SERVICES son actif dans son intégralité ;

La SAS PICOTY ENERGIES SERVICES supporterait dans son intégralité, le passif de 1a SARL PRO ENERGIES SERVICES ;

La SAS PICOTY ENERGIES SERVICES attribuerait a l'associé unique de la SARL PRO

ENERGIES SERVICES des actions ayant une valeur égale a la valeur réelle de la SARL PRO ENERGIES SERVICES

1.2. Présentation des entités concernées

1.2.1. Société bénéficiaire : SAS PICOTY ENERGIES SERVICES

La SAS PICOTY ENERGIES SERVICES, société absorbante, est une société par actions simplifiée de 40.000 £uros divisé en 2.500 actions de 16 £uros de valeur nominale, intégralement libérées.

Son sige social est situé a GOND-PONTOUVRE (16160), Route de Paris. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angouléme sous le numéro 388 678 930.

La SAS PICOTY ENERGIES SERVICES a comme activités :

L'achat, la vente de produits pétroliers et notamment fuel, carburant, charbon, lubrifiant, le ramonage et d'une manire générale de tous les articles et services pouvant étre commercialisés et fournis dans des points de vente de produits pétroliers ;

Station de lavage de véhicules, entretien tous supports ;

L'installation, la vente, la mise en service, l'entretien, le dépannage de tous systémes, appareils et réseaux de plomberie, le chauffage, l'électricité, la climatisation, les pompes a chaleur et les panneaux solaires, la plomberie.

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1.2.2. Société apporteuse : SARL PRO ENERGIES SERVICES

La SARL PRO ENERGIES SERVICES est une société a responsabilité limitée au capital de 25.000 £uros divisé en 500 parts sociales de 50 £uros de valeur nominale.

Son siége social est situé a MAREUIL EN PERIGORD (24230), route de Fontaine, Mareuil. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés Périgueux sous le

numéro 505 166 090.

La SARL PRO ENERGIES SERVICES a comme activités :

L'achat, le stockage, le transport, la vente en gros et au détail, la distribution et le négoce sous toutes formes de tous produits servant de source d'énergie dont les produits pétroliers, lubrifiants et dérivés ;

Toutes activités liées a la gestion thermique et climatique : études, conception, installation, réalisation, maintenance, transport et négoce de toutes énergies, de tous produits et matériels ou activités s'y rattachant directement ou indirectement ;

Le traitement des effluents, traitement de l'eau, 1'installation de station de pompage, toutes prestations de maintenance en matiére d'assainissement, négoce de matériel neuf d'assainissement ;

L'achat, la fabrication, la vente en gros et au détail de tous produits ou accessoires ainsi que toutes prestations et services destinés a 1'entretien des véhicules automobiles et aux besoins des usagers.

Son capital, composé de 500 parts sociales, est détenu a 100% par la société PICOTY SA.

1.3. Description de l'opération

Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité de fusion.

Elles peuvent se résumer comme suit :

1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet, régimes juridique et fiscal adoptés

L'apport sera réalisé avec effet rétroactif aux plans comptable et fiscal au 1er janvier 2019.

II est effectué sous le régime juridique des fusions tel que fixé par les dispositions de l'article L.236-1 et suivants du Code de commerce et, spécialement, par les articies L. 236-8 et L.236-15.

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En application des dispositions de l'article 210 A du code général des impôts, les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés du fait d'une fusion ne sont pas soumis a l'impôt sur les sociétés.

En matiére de droits d'enregistrement, conformément aux dispositions de 1'article 816 du code général des impts, les soussignées requiérent expressément 1'enregistrement gratuit de l'acte.

1.3.2. Conditions suspensives

La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes, le 31 décembre 2019 au plus tard :

Approbation de l'opération par l'associée unique de la société absorbée ;

Approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'actionnaire unique de la société absorbante.

1.3.3. Rémunération des apports

1.3.3.1. Présentation de la société bénéficiaire de l'apport

La société PICOTY ENERGIES SERVICES a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée et a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des associés en date du 20 septembre 2002.

Cette société a été constituée pour une durée de 99 années & compter de son immatriculation au RCS d'Angouléme intervenue le 9 décembre 1992.

Par convention entre les parties, la valeur réelle de la SAS PICOTY ENERGIES SERVICES a été estimée a sa valeur nette comptable, retraitée des plus-values 1atentes sur son fonds de commerce, soit une valeur de 1.206.932 £uros.

Sur la base de cette évaluation, la valeur des actions nouvelles de la SAS PICOTY ENERGIES SERVICES est fixée a 1.206.932 £uros/ 2.500_actions, soit 482.77 £uros par action, arrondi a 483 Curos.

1.3.3.2. Présentation des apports

La SARL PRO ENERGIES SERVICES apporte l'intégralité de son actif et de son passif qui se décompose de la facon suivante au 31.12.2018 :

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1.3.3.2.1 Actifs apportés

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ssp/24/tifié21f:rm: Page 8 sur 11 e dépôt -2019/3813/ 388678930

1.3.3.2.2 Passifs pris en charge

1.3.3.3. Valeur des apports

Par différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la SARL PRO ENERGIES SERVICES a la SAS PICOTY ENERGIES SERVICES s'éléve donc a 170.310 £uros.

Néanmoins, par convention entre les parties, et pour le calcul du rapport d'échanges,la valeur réelle de la SARL PRO ENERGIES SERVICES a été estimée a sa valeur nette comptable, retraitée des plus-values latentes sur son fonds de commerce, soit 215.501 £uros. Cette valorisation correspond a une valeur de 431 Curos par action.

1.3.3.4. Emissions des parts sociales nouvelles

Les actions nouvelles sont attribuées a 1'actionnaire unique de la SAS PICOTY ENERGIES SERVICES a raison de 0.892 actions de la SAS PICOTY ENERGIES SERVICES pour 1 part sociale de la SARL PRO ENERGIES SERVICES.

En rémunération des apports qui lui seront faits par l'apporteur, la SAs PICOTY ENERGIES SERCICES augmentera son capital d'un montant de 7.136 £uros par l'émission de 446 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 Curos chacune.

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Par ailleurs, les apports donneront lieu a l'inscription d'une prime de fusion dans les comptes de Ia SAS PICOTY ENERGIES SERVICES pour un montant total de 163.174 £uros ; correspondant a Iactif net apporté (170.310 £uros) diminué du montant nominal des 446 parts sociales a créer (7.136 £uros).

1.3.4. Avantages particuliers stipulés

Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.

2. Diligences et appréciation de la valeur des apports

2.1. Diligences mises en xuvre par le Commissaire aux apports

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission

Notre mission a pour objet d'éclairer l'actionnaire de la SAS PICOTY ENERGIES SERVICES sur la valeur des apports devant étre effectués par la SARL PRO ENERGIES SERVICES.

Dans ce cadre, nous avons notamment :

pris connaissance du contexte de l'opération, de ses modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu de projet de traité de fusion;

vérifié la réalité des apports et apprécié 1'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété,

contrlé l'exhaustivité des actifs et passifs transmis a la société absorbante,

vérifié que les éléments intervenus au cours de la période intercalaire ne remettent pas en cause

l'absence de surévaluation de la valeur globale des apports,

consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition concernant la vie sociale ;

examiné les approches d'évaluation mises en xuvre par les parties.

Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant nous confirmant notamment l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant grever la consistance des capitaux propres en date du 31 décembre 2018.

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2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation

comptable

L'apport envisagé est effectué par la SARL PRO ENERGIES SERVICES.

Aux termes du projet de traité de fusion, les parties ont convenu de retenir la valeur comptable de 1'actif net apporté en tant que valeur d'apport, soit 170.310 Euros.

Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du rglement ANC 2017- 01 du 5 mai 2017 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.

2.3. Réalité de l'apport

Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes notamment assurés que la SARL PRO ENERGIES SERVICES détenait la propriété de l'ensemble des immobilisations qu'elles soient de nature incorporelles, corporelles ou financiéres, ainsi que de l'ensemble de ses stocks de marchandises, de ses créances clients et disponibilités.

3. Conclusion

Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 170.310 £uros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capitaI de la SAS PICOTY ENERGIES SERVICES.

Limoges, le 22 avril 2019

FIDECO AUDIT Arnaud CLAMONS Commissaire aux apports

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 8p/242t1/22016: Page 11 sur 11 3/388678930

Greffe du tribunal de commerce d'ANGOULEME

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 24/05/2019

Numéro de dépt : 2019/3813

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : PICOTY ENERGIES SERVICES

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

N° SIREN : 388 678 930

N° gestion : 1992 B 00387

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PICOTY ENERGIES SERVICES

Société par actions simplifiée au capital de 47.136 € Sige social : GOND-PONTOUVRE (16160), route de Paris

388 678 930 RCS ANGOULEME

00000

STATUTS A JOUR EN DATE DU 30 AVRIL 2019

Pour copie certifiée conforme Le président

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ARTICLE_1-FORME

La société a été constituée par acté'sous seing privé en date du 26 aodt 1992. sous ia dénominxHion< SOCIETE bE DISTRIBUTION DE PRODUITs PETROLIERS> en abrégé < $.d.P.P, , sous forme d'ûne société a responsabilité limitée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angaul&me le 9 décembre 1992.

Elle a été transformée en sociéfé par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des assaciés réunis en assembiée générale le 20 septembre 2002,

Elle continue d'axister entre les propriétaires des actions-existantes et de . celles qui seraient créées ultérieurement

Elle est régie par:

- les dispositions des articles L227-1 a L.227-20 et L 244-1 & L. 244-4 du Code de commerce :

- daris la mesure ou alles sont compatibles avec les dispositians particuli&res aux sociêtés par actions simplifiéas, les dispositions relatives aux sociétés anonymes,& i'exception des articles'L, 225-17 à L225-126 et L.225-243 du Code de commerce et ies dispositions. générales reiatives & toute société des articles 1832 & 1&44-17 du Code civil

- ies dispositions des présents statuts,

Elle fonctionne sous la m&me forne avec tin au plusieurs associés.

La societé n'est pas er n'entend pas devenir une soclété réputee faire publiquement appei a f'épargne au sens de Iarticle L 227-2 du Code de commer ce,

Tout appel public & l'épargne Iui est interdit.

ARTICLE 2 = OBJET

- La présente société par acrions simplifiée continue d'avoir pour objet, en FRANCE et & l'étranger :

- l'achat, la vente de produits pétroliers et natamment fuel, carburant, charbon, lubrifiant, le ramonage et d'une mani&re générale de tous articles et services pouvant @tre commercialisés et fournis dans des points de vente de praduits pétroliers :

- station de lavage de véhicuies, entretien tous supports,

- l'instailation, la vente, la mise en service, l'entretien, le dépannage de tous systemes, appareils et réseaux de plomberie, le chauffage, !'électricité, ia climatisation, tes pompes à chaleur et les panneaux solaires, la plomberie : ..

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la création, l'acquisition, la location, ia prise à bail, l'instalation, l'exploitation de tout établissement, fonds de commerce, usine, atelier, bureau se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées :

- la prise, l'acquisition, lexploitation ou ia cession de tout procédé et brevet concernant ces activités :

la participation directe ou indirecte de la société dans taute opération ou entreprise commerciale ou industrielle pouvant se rapporter à l'objet social :

- toute opération queiconque contribuant a la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la société est : PICOTY ENERGIES sERVICES >.

Dans tous les actes et documents émanant de la soci&té et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie' immédiatement des mots &crits lisiblement < Société par actions simplifiže ou des initiaies s.A.s. *, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification. sIREN et la mention R.c.s. suivie du nom de ia vilie od se trouve le greffe o elle sera immatriculée.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : Route de Paris 16160 - GOND PONTOUVRE

II est situé dans le ressort du Tribunal de Commerce d'ANGOULEME, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le transfert du siege ,social, la creation, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dêpts situés en tous lieux ou à l'&tranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par l'associê unique, ou en cas de pluralité d'associés, la callectivité des associés délibrant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires

ARTICLE 5 DUREE

La durée de la socjété reste fixée à 99 ans & compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf ies cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée paut, par d&cision de l'associé unique, ôu en cas de pluralité d'associés, de ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, @tre prorogée une o plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ie président doit provoquer une délibération de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés & l'effet de décider si ia société doit etre prorogée.

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A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provaquer ia délibération et la décisian ci-dessus prévues.

ARTICLE 6 - APPORTS

Il a été apporté a la saclété :

- Lors de sa constitution, sous forme de sociêté à responsabilité mitée, des apports en numéraire pour un montant total de 5EPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES , Ci.. 7.622.45 € ..50.000,00 F Soit

- Lors del'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2002 ; des réserves ont été incorporées au capital social, pour un moniant de. TRENTE DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX SEPT EUROS ET CINQUANTE CINQ CENTIMES, ci_ 32.377.55

soit au total .- .40.000,00

Suivant décisions de l'associé unique en date du 23 décembre 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 492.000 £ par émission de 30.750 actions nouvelles de 16 £ chacune, sans prime d'émission, puis réduit d'une somme de 492.000 £ par affectation au poste

en annulation des 30.750 actions nouvellement crées.
Aux termes des décisions en date du 30 Avril 2019, le capital a été augmenté d'une somme de 7.136 £ pour etre porté de 40.000 £ a 47.136 £ par voie d'émission de 446 actions nouvelles, a titre de rémunération de l'apport fusion consenti par la société PRO ENERGIES SERVICES.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE SEPT MILLE CENT TRENTE SIX EUROS (47.136 6). Il est divisé en DEUX MILLE NEUF CENT QUARANTE SIX (2.946) actions de SEIZE EUROS (16 f) chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
ARTICLE 8 = MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCEAL
Le capital social peut &tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum iàgai ne peut &tre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée à amener celui-ci au moins au minimum légat, & moins que la société ne se transfarme en saciété d'une autre forme n'exigeant pas un capital sup&rieur au capitai social apras sa réduction.
A défaut, tout intéress& peut demander en justice la dissolution de. ia société. Celle- ci ne peut @tre prononcée si au jour o& le tribunal statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.
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L'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, la coilectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articies L.. 225-198 et suivants du Code de commerce.
Enfin, l'associé unique, ou en cas de piuralité d'associés, la collectivité des associés décidant Iaugmentation ou ia réduction du capital peut déléguer .au président fes pouvoirs nécessaires.à l'effet de la r&aliser.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES.ACTIONS
Lars de fa constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de Ia souscriptian, de la maitié au moins de ieur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sant libérées, lors de Ia souscription, d'un guart au moins de leur valeur nominaie et, le cas échéant. de la totalité de ia prime d'émission.
La libération du surplus doit Intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président. dans le délai de cing ans à compter de !'immatricuiation au Registre du commerce et des sociét&s en ce qui concerne le capitai initiai, et dans le délai de cinq ans a compter du jour o l'opération est devenue d&finitive en cas d'augmentation de capital.
Les appeis de fonds sont portés & ia connaissance du au des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le mantant non libéré des actions entraine de piein droit intéret au taux iê9al à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personneile que. la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et 'des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de i'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder & ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalités.
ARTICLE 10. FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu & une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par ie "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mabili&res non admises en sICOVAM" approuvé par la
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Direction du Trésor, par ia société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévuas par ia loi et les r&glements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
A la &emande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions iégales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
La coliectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 11 = TRANSMISSION DES.ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu apras !'immatricuiation de ia société au Registre du commerce et des sociétés. En. cas d'augmentatian du capital, les actions sont négociables à compter de ia réalisation de celie-ci.
Les actions demeurent négaciables aprés ia dissolution de la sociét& et jusqu'& ia clture de la liquidation.
La.propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou . des titulaires sur les registres que la sôciété tient & cet effet au siage social.
La iransmission des actions s'opére & t'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mauvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphe, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qut suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions iégislatives contraires.
Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respéct de la procédure d'agrément suivante>:
Procédure d'aarément
Le président de la société doit, dans un délai de trois mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'associé
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cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par la collectivité des associés détibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans Ies délais prévus par l'artIcle L. 228-24 du Code de commerce : les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le caicul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à etre motivée.
En cas d'agrément, i'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et au cessionnaire mentionné dans iadite notification.
En cas de refus d'agrément. l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois δ compter de Ia notification de ia décision de refus d'agrêment, indiquer & la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, ia société doit dans un déiai de trois mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
- Soit faire racheter les actions dont ia cession était envisagée par un ou plusieurs associ&s :
- Soit procéder elle-méme & ce rachat : dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord.
En cas de désaccord, ie prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil
Si, & l'expiration dudit déiai de trois mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré conme donné. Toutefois, ce délai peut 2tre proiongé par ordonnance du Président du Tribunai de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dament appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut fe président de la société qui le notifiera au cédant, dans ies huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.
Toute cešsion d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation à ia société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'elle ait procédé & ladite cession.
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Ces dispositions sont également applicables en cas d'appart en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des. droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription & une augmentation de capitai par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénammées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cessian de valeurs. mabiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevair & tout moment ou a terme des actions de la société.
Ladite clause d'agrément est également applicable & toute cession, c'est & dire toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de ia pleine propriété. de. la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres de la société, a un tiers non associé, guel qu'il soit.
Elle est ainsi applicable en cas de transmission au profit du conjoint, d'un ascendant ou descendant, quelle qu'en soit la cause.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
Droit de préemption
Toutefois chacun des associés s'oblige a vendre ses actions prioritairement aux autres associés par préférence à tout autre acquéreur, à conditions de prix et de paiement égales. Tout associé ayant trouvé un acquéreur, devra notifier par lettre recommandée avec accuse de réception, aux autres associés, en méme temps qu'a Ia Société, son projet de cession, dans les formes prévues dans la procédure d'agrément dont ie formalisme et les d&lais s'appliqueront & la préemption.
En cas de cession & un tiers, ie droit de préemption interviendra alors préalablement la clause d'agrément, laquelie trouvera à s'appliquer seulement à défaut .de préemption. Les associés bénéficiaires du drait de préemption pourront aiors, sous réserve d'un accord unanime entre eux se substituer toute personne physique ou morale de leur choix pour l'acquisition des actions cédées.
La présente clause ne peut εtre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Cession d'un bloc de cortrle
Par ailieurs, en cas de cession des tiers non associés, d'un nombre d'actions leur permettant de détenir ensemble ia majorité du capitai, soit en une seule opération, soit en plusieurs cessions échelonnées, sur une durée de 36 mois, tous les associés cédants s'obligent solidairement à faire acquérir par le ou les cessionnaires concern&s, & conditions égales, notamment de prix et de paiement, les actions détenues par ceux des associés minoritaires désireux de céder leur participation.
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Toute opération conduisant ainsi a la cession d'un bioc de contr@le devra @tre notifiée par les associés cédants aux autres en méme temps qu'& ta Société, dans les conditions prévues dans la pracédure de préemption, afin de ieur permettre d'exprimer ieur volonté de sortie conjointe
La violation de ia présente clause entraine pour i'associé cédant engagement : irrévocable d'acquérir les actions du au des associés minaritaires n'ayant pu bénéficier d'une sortie conjointe, a premiére de ieur demande, aux memes conditions que celles de ia cession concernée, sans préjudice de tous dormages et intérets que i'associé minoritaire concerné pourrait réclamer.
La présente clause ne peut tre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
ARTICLE 12 - MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCEEE
Toute société associée doit notifier à la société ia liste de ses propres associés et ia répartition entre eux de son capitai sacial. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-m&mes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes moraies et i'indication de ia ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
Tout changement reiatif & ces informations doit etre notifié a ia société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'&gard des tiers.
Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommand&e avec accusé de r&ception.
En cas de modification du cantrle d'une société associée au sens de l'articie L. 233. 3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit .suspendu à date de la modification.
Dans ie mois suivant la dotification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences à tirer de cette modification.
A ia majorité de 50 % des autres associés, ia collectivité des associ&s agrée ia modification ou impartit & la société associée intéressée un déiai d'un mois pour régulariser sa situation.
A défaut de régularisation dam le déiai imparti, la société intéressée sera exclue de ia société dans les conditions ci-aprés prévues.
Si, au terme de la procédure d'exciusion, celle-ci n'est pas prononcée, ia suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.
La présente clause ne peut &tre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
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ARTICLE 13 - EXCLUSION
Tout associé peut @tre éxclu dans les cas suivants :
s'agissant d'une personne morale,
réduction de son capital en dessous du montant prévu par fes dispositions 1égales : modification de son controle au sens de 1'articie L 233-3 du Code de commerce.
Pour tout associé, personne physique ou moraie:
mise en redressement judiciaire : vioiation d'une clause statutaire : opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs : violation des principes contenus dans le préambule
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à ia majorité simple.
L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les associés sont appelés se prononcer à i'initiative du président de ia société
La décision d'exciusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptibie d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur ie projet d'exclusion, iesquels doivent,.en tout état de cause, &tre mentiorinés dans la décision des associés.
En outre, t'exciusion ne peut étre prononcée sans que ia société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour ies actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-m&me au rachat desditeš actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaiuation arretée par un expert désigné par ie Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé & la demande de la partie la plus diligente, les frais étant à la charge de ia société.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans ies huit jours--'de ia décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur ie registre des mouvements des actions et le prix devra &tre payé & l'exclu dans ie délai de trente jours.
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A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les m&mes conditions à l'associe qui a acquis cette qualité a ia suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut &tre annuiée ou modifiée qu'& l'unanimité des associés.
ARTICLE 14. : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action eri !'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme cat&gorie d'actions dans ie cas contraire, donne droit & une part nette proportiannelle & ia quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif sociai lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas &chéant, et pour parvenir & ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose natamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions iégales et réglementaires : droit prétérentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou pr&alable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation coliective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compronettre la continuité de i'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre ie droit au vote et à ia représentation dans les consuitations collectives ou assembl&es générales.
Le droit de vote attaché aux actians de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'& concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
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Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur ies biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires saciaux et aux décisions de ia collectivité des associés.
Chaque fois qu'ii sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augrientation ou de réduction de capitai, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 15. INDIVISIBILITE_DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles & l'égard de la sociétê
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se. faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seui propriétaire ou . par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision dait &tre notifiée a la société dans le mais de la survenance de l'indivision.
Toute modification dans la personne du représertant de l'indivision n'aura d'effet vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois & compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
ARTICLE 16 = NUE PROPRIETE - USUFRUIT
Sauf convention contraire notifiée a ia société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associes détenant ia nue-propriété toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les d&libérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant Ia nue-propriété pour ies délibérations concernant les décisians collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de yote aux consultations collectives.
La convention est notifiée par lettre recommandée & la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un.déiai d'un mois suivant !'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'assacié détenant ia nue-propriété a le droit de participer aux cansultations collectives.
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L'exercice du droit préférentiel de souscription aux aciions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon ies dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, ies sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu Ies droits de souscription huit jours avant t'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer & l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger la remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour ia nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit.
Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier. pour réaliser ou parfaire une souscription ou urie attribution, les actiors nouvelles n'appartiennent au nu-propri&taire et à l'usufruitier qu'& concurrence de la vaieur des droits de souscription ou d'aftribution : je surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a !'associé qui a versé ies fonds.
En cas de remise en gage pat un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions,
ARTICLE 17 = DIRECTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 17.1.- LE PRESIDENT
Articie 17.1.1 = Nomination
Le Président, personne physique ou morale, associé ou non, est nommé, avec ou sans limifation de durée, par l'assemblée générale ordinaire des associés : si le mandat est à durée déterminée, il est renouvelable sans limitation. Le président peut @tre, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.
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Article 17.1.2. - Pouvoirs du Président
Le Président représente la société a l'égard des tiers.
Dans les rapports avec ies tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la lirnite de l'abjet social et dans la limite des décisions attribuées aux assemblées d'assaciés par ia loi.
La société est engagée m&me par ies actes du Président qui ne reiêvent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que ies tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'iis ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
:Oans les rapports entre associés: le Président ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par le Comité de direction, prendre les décisions ci-apr&s limitativement énumérées, savoir :
&tablissement des .comptes annuels, investissements d'un mortant umitaire hors taxes supérieur à 40.000 euros, cession.d'éléments d'actif d'une valeur d'acquisition d'un montant unitaire hors taxes supérieur a 40 000 euràs. canstitution de filiales, prises de participations et apport partiel d'actif. fixatian des modalités de rémumnération du Président et du Directeur Général. délivrance de toutes saretés réelles ou personnelles.
les limites financiares visées ci-dessus pourront &tre modifiées par assembiêe générale, statuant à ia majorité ordinaire.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir & tous tiers sur un ou plusieurs objet déterminés, sauf & prendre toutes mesures nécessaires pour ie respect des dispositions qui précédent.
Article 17.1.3 - Rémunération du Président
Le Président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par ie Comité de direction, sous réserve de la procédure de contrôle définie a l'article L.227-I0 du Code de Commerce et à l'article 18 des présents statuts.
En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements sur présentation des piéces justificatives.
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Article 17.1.4. .Fin du mandat
Les fonctions du Président prennent fin à l'expiration de la durée de son mandat.
Toutefois, le Président est révocabie. à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.
En cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat, le président aura droit à une indemnité de rupture égale à l'indemnité de licenciement & iaquelle i! aurait pu prétendre s'il avait été salarié.
La démission du Président n'est recevable que si elie est adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins un mois avant sa date de prise d'effet.
ARTICLE 17.2 = COMITE DE DIRECTION
Articie 17.2.1. Nomination = Composition du Comité.de direction
La société est dotée d'un Comité de direction est composé de trois membres personnes physiques, nommés par l'assemblée généraie ordinaire des associés.
Chaque membre du Comité de direction est nommé pour une durée indéterminée.
Au cas oû par suite du décés ou de ia démission de l'un des membres du Comité de direction, ie nombre des membres dudit Comité deviendrait inférieur & 2. l'assemblée générale ordinaire doit .pourvoir & san remplacement sous huit jours.
Article 17.2.2. R&vocation
L'assemblée générale ordinaire peut révoquer les membres qu'eile a nommés, à charge pour elles de les remplacer sous huit jours..
Article 17.2.3- Mode de consuftation
Le Comité de direction se réunit aussi souvent que nécessaire, sur convocation de l'un de ses membres adressée à chacun de ses membres par courrier postal, Emai! ou télécopie sous réserve de respecter un délai préalable de 24 heures au moins.
Ii ne délibére vaiablement sur premiere convocation que si tous les membres ie composant sont effectivement présents, étant précisé que tous moyens d'expression peuvent ctre utilisés pour ces réunions : vidéo conférence, fax, téléphone, etc.- : les décisions sont prises la majorité des membres du Comité de direction.
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Toutefois, en cas d'absence de t'un des membres du Comité de direction lors de ia réunion faite sur premiere convocation, le Comité de direction pourra délibérer valablement sur deuxieme convocation sur ie méme ordre du jour, & la majorité de ses membres présents.
Chaque membre a une voix.
Lordre du jour de chaque réunion est fixé d'un commun accord entre ses membres.
Les délibérations du Comité de direction sont constatées par des proc&s-verbaux signés par les membres du Comité de direction et établies sur un registre spécia!.
Dans le cas o& ia société deviendrait unipersonnelle, l'existence d'un Comité de direction sera laissée:à ia libre appréciation de l'associé unique.
ARTICLE 17.3 - DIRECTEUR GENERAL
Article 17.3.1 = Nomination
Le président peut étre assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de ia société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale directeur générai est représentée pàr son représentant iéga! sauf si, iors de sa nomination ou a taut moment en cours de mandat, elie désigne une personne spécialement habilitée & ia représenter en qualité de représentant.
Lorsgu'une personne morale est nommée directeur générai, ses dirigeants sont soumis aux m@mes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que sils étaient directeur général era ieur propre nom, sans préjudicé de ia responsabilité solidaire des> la personne morale -qu ils dirigent.
Les régles fixant ia responsabiiité àes membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de ia société par action simplifiée.
Au cours de ia vie sociale, ie directeur est renouvelé, remplacé et nommé par une décision coliective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision nommant ie directeur gén&rai fixe la durée de ses fonctions. Le directeur général est désigné pour une durée limitée ou iflimitée.
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Article 17.3.2..Rémunération
Le directeur général peut recevoir une rémuneration en compensation de ia responsabilité' et de la charge attachées & ses fonctions dont ies modalités de : fixation et de reglement sont déterminées par décision coflective des associés détibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnet au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra &tre également lié & ka société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde & un empioi effectif.
Articie 17.3.3. Fin du mandat
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, t'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'sncontre de cetui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra tre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura & 'statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
La démission du directeur général n'est receyable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.
Le directeur général est révocable à tout moment par décision de la coliectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation du directeur général peut ne pas tre motivée.
En cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat, ie directeur général aura droit à une indemnité de rupture égale & l'indemnité de licenciément à laquelle il aurait pu prétendre s'il avait &té salarié.
En outre, ie directeur général est révocabie par le Tribunat de Commerce pour cause iégitime, a la demande de tout associé.
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Article_17.3.4. Pouyoirs du directeur oénéral
Le directeur général assiste ie président dans ses fonctions. II n'a qu'un rie d'auxiliaire du président auquel il reste subordonné.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuie pubiication des statuts. ne pouvant suffire constituer cette preuve.
En cas de décés, démission ou empéchement, le directeur général conserve ses fonctians et assume la direction de la société jusqu'à la nomination d'un nouveau président.
ARTICLE 18- CONVENTIONS RESLEMENTEES
En vertu de i'article L ?27-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des op&rations courantes. conclues a des conditions normales: intervenues directement ou par personne interposée, entre la sociéte et son.président, l'un de ses dirigeants, ou entre la société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & 5%, ou s'agissant d'une société associée, ia sociêté ia contrôlant au sens de 1'article L 233-3 du Nouveau Code de Commerce, dolvent εtre portées à ia connaissance du commissaire aux comptes au plus tard quinze jours avant la consultation annueiie des associés sur les comptes sociaux de l'exercice concerné.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de.l'exercice écoulé : ia collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes soclaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanimoins laurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il-est seulement fait mentian desdites conventions au Registre des décisions.
A peine de nuflité du contrat, il est interdit au président et au directeur général de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprês de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
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Toutefois, si la société exploite un étabiissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur générai ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute persorine interposée.
ARTICLE_19 -5 COMMISSAIRES AUX.COMPTES
Le contrle de la saciété est exercé par un ou piusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés & remplacer le ou Ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés an méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent & l'issue de ia consultation annuelle de ia collectivit& des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Au cours de la vie sociale, ies commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise & la majorité simple.
Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nominatian d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, ie président de la société dûment appei& : le mandat ainsi conféré prendra alors fin iorsqu'il aura été pourvu par la callectivité des associés à ia nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires & l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes _est soumise aux r&gles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que ieur conf&rent les articles L 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce.
Plus particuli&rement, ils ont pour mission permanente :
de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société,
de contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,
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de yérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans ie.rapport de gestion et dans ies documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
Iis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont indéfininen rééligibies. Leur renouvellement doit @tre décidé par l'associé unique, cu en cas de piuralité d'assaciés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuveni démissionner de leurs fanctions, m&rne pour simpie convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une imanicre préjudiciable à la société.
En cas de démission du comissaire aux comptes titulaire, ia commissaire aux comptes suppléant accéde de piein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de ceiui-ci.
En cas de faute ou d'ernpechement, les commissaires aux comptes peuvent &tre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normaie de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut &tre demandée :
par ie président de la société :
par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiême du capita! social :
par la collectivité des associés :
par ie comité d'entreprise :
par le Ministére public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit @tre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés,
ARTICLE 20 : DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 20.1 = COMPETENCE
L'associê unique exerce ies pouvoirs dévoluš & l'assemblée des associés. II ne peut déléguer ses pouvoirs: Ses décisions sant constatées par des procés- verbaux signés par lui et répertoriées dans un registre côté et paraphé comme Ies registres d'assembiées.
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L'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les d&cisions suivantes :
nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes approbation des comptes sociaux annueis. et affectation des résultats : extensian cu modification de l'objet social :
augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : transformation de la sociét&:
prorogation de la durée de la société :
dissolution de ia société :
adoption ou modification de ciauses relatives a l'inaliénabilité des actions. a 1'agrément de toute cassion d'actions a l'exclusion d'un associé notanment en cas de changement de contrie ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.
ARTICLE 20 2. - NATURE DES DECISIQNS
Las décisions de l'associé unique ou de la coliectivité des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont ceties qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules & pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
En cas de piuralité d'associés, elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations r&sultant d'un regroupement d'actions réguliérement etfeciué. Les décisions prises conformément à Ia loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 20.3 =.MODES DE CONSULTATION
Sauf ies cas ci-apr&s prévus, ies décisions collectives des associ&s sont prises, au choix du Président: soit en assembiée générale.réunie au siêge social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consuitation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elies peuvent aussi s exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.
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Quei qu'en soit le mode, toute consultatian de la collectivité des associés doit faire i'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, ie texte des résalutions et tous documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou ies résolutions présentées & ieur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au mains avant la date de la consultation.
Les consultations de la callectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président par un mandataire désigné en justice..
En outre, ie Commissaire aux Comptes peut, a toute époque, provoquer une consuitation de la collectivité des associés.
Articie.20.3.1. -.Assemblée Générale
Article 20.3.1.1-r_Convocation
Lorsque la consultatian de ia collectivité des associés ast faite en assemblée générale, ia convecatior est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de ia réunion et mentionne le jour: l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les documents nécessaires à T'information des associés sdnt tenus a ieur disposition au si≥ social huit jours au mois avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée générale.
S'agissant de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'information des actionnaires porte sur :
ie rapport de gestion : 1e projet de résolutions : les rapports généraux et spéciaux du Commissaire aux Comptes : le bilan, compte de résultat et annexe comptable de l'exercice concerné.
s'agissant des autres assemblées générales, l'information des actionnaires porte sur :
le rapport du président : et le projet de résolutians.
La lettre de convocation rappe!le aux actionnaires les modalités d'exercice de leur droit d'information.
Il est par ailieurs précisé que seui le défaut de présentatian de plus de deux des documents susvisés portera atteinte à la validité de ia convocation.
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Article.20.3.1.2 - Quorum.et majorité
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sant valablement prises, sur premiére consultatian, que si les associés présents ou représentés possédent au mains la moitié des actians ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises. sur premiere consultation, que si les associés présents, 'représentés ou répondant & la consultation &crite, poss&dent au moins les trois quarts des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxi&me consultation aucun .quorum n'est requis
Sauf dispositions contraires de la ioi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
à la majorité des trois quarts pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,
et à la majarité simple pour toutes autres décisions.
Par dérogation aux dispasitions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelies clauses statutaires relatives a i inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'exclusion des associés requirent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut eire prise qu'& l'unanimité d'entre eux.
Article 20.3.1.3 Déroulement de l'Assemblée Générale
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président : à défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par ur autre associé. Chaque mandataire peut. disposer d'un nombre illinité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a ceiui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat
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Article. 20.3.2. -.Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un builetin de vota, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés :
la date & laquelle ia société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d expédition du bulletin de vote :
Ia liste des documents joints et nécessaires la prise de décision :
ie.texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolutian, l'indication : des options de délibérations (adoption ou rejet) :
l'adresse & iaqueiie doivent &tre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter ie builetin de vote en cochant, pour chaque résolution,.une case unique correspondant au sens de son vate. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une m&me résolutian, ie vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulietin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, à défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le déiai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans ies cing jours ouvrés suivant ia réception du dernier bulletin de vote et au pius tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fix&e pour la réception des bulletins, le pr&sident établit. date et signe ie procés-verba! des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envai de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége sacial.
Articie 20.3.3. --.Consultatian par.téléconférence
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans ia journée de la consuitation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
l'identificatian des associés ayant voté :
celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations :
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ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec ie sens de leurs votes respectifs (adaption ou rejet)..
Le président en adresse immédiatement un exemplaire par téiécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour m&me, aprês -signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.
'Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au sitge social.
ARTICLE 20.4 - PROCES VERBAUX
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société, Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les proc&s-verbaux devront indiquer ie mode, Ie lieu et la date de la
consultation écrite et, le cas échéant, celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution ie résultat du vote.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE_21 DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, & toute &poque, de prendre connaissance ou copie au siêge social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprês concernant jes trois derniers exercices sociaux :
liste des associés avec le nombre. d'actions. dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés & ces actions :
les.compses annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe :
les inventaires :
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les rapports et documents soumis aux associés & 1*occasion des décisions collectives :
les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une anné&, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l'année suiyante
ARTICLE 23 = INVENTAIRE = COMPTES.ANNUELS
Il est tenu une comptabilitéréguliere des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers Etéments de l'actif et du passif existant & cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs at faisant apparaftre de fagon distincte les capitaux 'propres, le compte de résultat ré capituiant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe camplétant et commentant l'information donnee par ie biian et ie compte de résultat.
Il est procédé, m&me en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a ia suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur ia situation de ia société durant l'exercice &couié, son évalution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est &tabli, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a ia disposition du Commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
L'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans ies conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de ia clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 24.= AFFECTATION ET REPARTITION DU RÉSULTAT
Le compte de résultat qui récapitule ies produits et charges de 'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des pravisions, Ie bénéfice ou la perte de l'exercice ctos.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est préievé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'ttre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint ie dixieme du capital socia! : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de ce dixiême.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elie juge à propos d'affecter & ia dotation de tous tonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau,
Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision callective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, ia collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ia société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer,
L'écart de réévaluation n'esi pas distribuable Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apr&s l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées & nouveau, pour etre imputées sur ies bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 25 - PAIEMENT DES DIVIDENDES. = ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaltre que la société, depuis la clature de l'exercice précédent, apras constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, i peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice,.Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de Iassocié unique, ou en cas de piuralité d'associés, par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour ies décisions ordinaires ou a défaut par ie président,
La mise en paiement des dividendes 'en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation' de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de tattestation d'inscription en compte.
En cas de pluralité d'associés, ia collectivité des associés statuant sur les comptes de i'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. .
L'offre de paiement du dividende en actions doit &tre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut &tre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées & l'article L. 232-19 du Code commerce : lorsque le montant des dividendes auquel i a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, iassocié peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le dêlai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur compiété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur à trois.mois a compter de la décision i'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 225-142,L. 225-144 et L. 225-146 du Code de cammerce.
Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associ&s sauf lorsque. la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la soclété établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caract&re irrégulier de cette distribution au moment de celie-ci óu ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apras la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
ARTICLE.26. CAPITAUX...PROPRES..INFERIEURS..A_LA_. MOITIE..DU CAPITAL.SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, ies capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
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fait apparattre ces pertes, consulter la collectivité des associés, & 1'effet de décider s il y a lieu a dissoiution anticipée de la société.
Il y aurait Reu & dissolution de ia société, si la résolution soumise au vote de l'associé unique, ou en cas de piuralité d'associés, des associés tendant la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité simple des associés.
Si la dissalution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal à la perte constatée au pius tard lors de ia c}ture du second exercice socia! suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique, ou en cas de pluralit& d'associés, ia décision collective des associés dolt @tre publiée dans les conditions légales et r&glementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice .la dissoiution de la société. Il en est de méme si la collectivit& des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut pronancer la dissoiution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou & réduction de capita! si, 'dans le délai ci-dessus précisé, ies capitaux propres viennent & &tre reconstitués pour une valeur supérieure la moitié du capital social.
ARTICLE 27 -.TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au mament de ia transfor'mation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établie et fait approuver par les associés le bilan dé ses deux premiers exercices.
La décision. de transformation est prise collectivemeni par les associés, sur ie rapport du commissaire aux comptes de ia société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capitai social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sant pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associ&s qui acceptent de devenir commandités en raison de ia responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans ies conditions prévues pour ia modification des statuts des socittés de cette forme.
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La transformation en saciété anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social
tiers
ARTICLE 28 = DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute & l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant coliectivement dans les conditions fixées pour les décisions cxtraordinaires.
En cas de réunion de toutes ies actions de la société en une seule main de toutes les actions de ia société, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'assacié unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition & cette dissolution comme reiaté au deuxi&ms alinéa de l'article 1844-5 du Code Civii.
Cette disposition n'est pas applicabie lorsque l'associé unique est une personne physique.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement r&glent ie mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément & la législation en vigueur.
La personnalité morale de ia: société subsiste pour fes besoins de sa liquidation jusqu'à ia clture de celie-ci, mais sa dénomination devra @tre suivie de Ia mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous ies actes et dacuments émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la iiquidation.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers 'sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le campte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et ia décharge de $on mandat et pour constater la clture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise à la majorité.simple.
Le produit net de ia liquidation, apres remboursement & chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE 29 -.CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses
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actions, soit entra les associés titulaires d'actions eux-m&mes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.
Chacune des partias désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le coll≥ arbitral soit constitué en nombre .impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par Ia révocation. le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptibie de recours du Président du Tribunal de commerce; saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas.tenus de suivre les r&gles établies par ies tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, ies parties convenant de renoncer a ia voie d'appel.
Les partieš attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege saciai, tant pour t'application des dispositions qui précédent: que pour ie régiement de toutes autres difficultés.
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DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Dominique ALLARD, demeurant a CHAMPNIERS (16430), 916 rue de l'Arétier
Agissant en qualité de gérant de la société PRO ENERGIES SERVICES, a responsabilité limitée au capital de 25.000 f, dont le sige social est a MAREUIL EN PERIGORD (24340), route de Fontaine, Mareuil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PERIGUEUX sous le numéro 505 166 090
Agissant en qualité de Président de la société PICOTY ENERGIES SERVICES, par actions simplifiée au capital de 40.000 £, dont le siege sociaI est a GOND- PONTOUVRE (16160), route de Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGOULEME sous le numéro 388 678 930
RELATE dans le cadre des demandes d'inscriptions modificatives qu'il a déposées au greffe du tribunal de commerce d'ANGOULEME et de PERIGUEUX,les faits et actes suivants :
DECLARATIONS
1. Le projet étant né d'une fusion entre les sociétés PRO ENERGIES SERVICES et PICOTY ENERGIES SERVICES, les organes de direction de ces deux sociétés ont arrété le projet de fusion par voie d'absorption de la société PRO ENERGIES SERVICES par la société PICOTY ENERGIES SERVICES.
2. Ce projet a été établi suivant acte sous seing privé en date à GOND-PONTOUVRE du 22 mars 2019.
I contenait les mentions exigées par la loi dans le cadre des dispositions de 1'article L
serait dissoute sans liquidation, du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
3. Un original du projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce d'ANGOULEME et de PERIGUEUX le 27 Mars 2019.
4. L'ensemble des documents devant etre mis a la disposition de l'associée unique de la société PRO ENERGIES SERVICES l'ont été dans les délais prescrits.
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5. La société PICOTY ENERGIES SERVICES, absorbante, a, aux termes des décisions extraordinaires en date du 30 Avril 2019 :
approuvé le projet de fusion avec la société PRO ENERGIES SERVICES, approuvé les apports, et constaté le caractere définitif de la fusion et la dissolution de la société PRO ENERGIES SERVICES.
6. L'avis de dissolution de ladite société et l'avis de réalisation de la fusion ont été publiés dans le journal ....Cwm.......aaco...... ... du ..&...ma.... 2019.
AFFIRMATIONS
En conséquence des déclarations qui précedent, le soussigné affirme :
- que la fusion par absorption de la société PRO ENERGIES SERVICES par la société PICOTY ENERGIES SERVICES dans le cadre des dispositions de l'article L 236.11 du code de commerce a été réalisée conformément a la loi et aux réglements,
- que la société PRO ENERGIES SERVICES est définitivement et régulierement dissoute sans liquidation.
DEPOT
Ont été déposés au greffe du tribunal de commerce d'ANGOULEME et de PERIGUEUX les documents suivants pour chacune des sociétés concernées par T'opération de fusion :
1 exemplaire du procés-verbal des décisions extraordinaires de la société PRO ENERGIES SERVICES en date du 30 Avril 2019, 1 exemplaire du procés-verbal des décisions extraordinaires de la société PICOTY ENERGIES SERVICES en date du 30 Avril 2019, Les attestations de parution dans le journal d'annonces légales, 1 imprimé M 4 pour la société PRO ENERGIES SERVICES, 1 imprimé M 2 et 1 imprimé M' pour la société PICOTY ENERGIES SERVICES
Fait a GOND-PONTOUVRE En TROIS exemplaires Le 23.0s.2019
Pour la société PRO ENERGIES SERVICES Dominique ALLARD
Pour la société PICOTY ENERGIES SERVICES Dominique ALLARD
Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 Page 34 sur 34