Acte du 27 mars 2019

RCS : ANGOULEME

Code greffe : 1601

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ANGOULEME atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 27/03/2019 sous le numero de dep8t 245

Greffe du tribunal de commerce d'ANGOULEME

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 27/03/2019

Numéro de dépt : 2019/2451

Type d'acte : Projet de traité de fusion Divers

Fusion absorption

Déposant :

Nom/dénomination : PICOTY ENERGIES SERVICES

Forme juridique : Société a responsabilité limitée

N SIREN : 388 678 930

N° gestion : 1992 B 00387

op/88803/2 Page 1 sur 184

Greffe du tribunal de commerce d'ANGOULEME 13 rue de la place du Champ de Mars,CS 90223 16022 Angou1éme Cedex 09:00 - 12:00, 14:00 - 16:00 Téiéphone : 05.45.93.12.49 www.greffe-tc-angouleme.fr - www.infogreffe.fr

PD/1992 B 00387

JURICA 15 RUE DU PRÉ MEDARD 86280 SAINT-BENOIT

Nos références : PD/1992 B 00387

Récépissé délivré le 27/03/2019

Le greffier Maitre Magali PIERRAT

SELARL Magali PlERRAT, titulaire de l'office de Greffier du Tribunat de Commerce d'Angoulé SIREN : 514 992 239 R.C.s ANGOULEME - N* TVA intracommunautaire : FR1451499223900020

ple8e03/2 Page 2 sur 184 1/388678930

TRAITE DE FUSION ENTRE LES SOCIETES

PRO ENERGIES SERVICES ET PICOTY ENERGIES SERVICES

LES SOUSSIGNEES :

1 - La société PRO ENERGIES SERVICES, a responsabilité limitée au capital de 25.000 £, dont le siege social est a MAREUIL EN PERIGORD (24340), route.de Fontaine, Mareuil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PERIGUEUX sous le numéro 505 166 090

Représentée par Monsieur Dominique ALLARD, en sa qualité de gérant, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes ainsi qu'il le déclare.

DE PREMIERE PART

Société ci-aprés dénommée la société absorbée "

2° - La société PICOTY ENERGIES SERVICES, par actions simpIifiée au capital de 40.000 E, dont je siége social est a GOND-PONTOUVRE (16160), route de Paris,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGOULEME le numéro 388 678 930

Représentée par Monsieur Dominique ALLARD, en sa qualité de Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes ainsi qu'il le déclare.

DE SECONDE PART

Société ci-aprs désignée "la société absorbante".

Préalablement au projet de fusion par absorption de la société PRO ENERGIES SERVICES par la société PICOTY ENERGIES SERVICES, ont exposé ce qui suit :

Page 3 sur 184

EXPOSE

L - PRESENTATION DES CARACTERISTIQUES DES SOCIETES CONCERNEES

A - LA SOCIETE ABSORBEE : PRO ENERGIES SERVICES

I - Constitution

La société PRO ENERGIES SERVICES a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date du 4 Juillet 2008, enregistré au SIE DE BX NORD EST le 7 juillet 2008, bordereau n° 2008/378, case n°10.

Son siége social est fixé a MAREUIL EN PERIGORD (24340), route de Fontaine, Mareuil.

Cette société a été constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de PERIGUEUX intervenue le 9 juillet 2008 sous le numéro 505 166 090.

Elle a pour objet en France et dans tous pays :

L'achat, le stockage, le transport, la vente en gros et au détail, la distribution et le négoce sous toutes formes de tous produits servant de source d'énergie dont les

produits pétroliers, lubrifiants et dérivés, Toutes activités liées a la gestion thermique et climatique : études, conception, installation, réalisation, maintenance, transport et négoce de toutes énergies, de tous

produits et matériels ou activités s'y rattachant directement ou indirectement,

Le traitement des effluents, traitement de l'eau, installation de station de pompage, toutes prestations de maintenance en matiére d'assainissement, négoce de matériel neuf d'assainissement, L'achat, la fabrication, la vente en gros et au détail de tous produits ou accessoires ainsi que toutes prestations et services destinés a l'entretien des véhicules automobiles et aux besoins des usagers.

II - Apports -Capital social

I - Lors de sa constitution, il a été fait par les associés fondateurs a la société des apports uniquement en numéraire pour un montant total de 25.000 €, savoir : par la société PICOTY SA, la somme de 13.000 £ par la société SOPARGEST, la somme de 12.000 €

II - Aux termes d'un acte sous seing privé en date a LA SOUTERRAINE du 20 décembre 2018, la société SOPARGEST a cédé 1'intégralité des 240 parts sociales numérotées de 261 a 500 lui appartenant au capital au profit de la société PICOTY SA.

Page 4 sur 184

III - Le capital social est fixé a la somme de VINGT CINQ MILLE EUROS (25.000 f) et divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de CINQUANTE EUROS (50 £) chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 à 500 attribuées en totalité à la société PICOTY SA, associée unique.

I1I - Organes de direction

La société est gérée et administrée par Monsieur Dominique ALLARD nommé aux fonctions de gérant suivant décisions du 20 décembre 2018, sans limitation de durée.

IV- Organes de contrle

Les commissaires aux comptes de la société sont :

commissaire aux comptes titulaire : le cabinet JEAN CHAUGIER SARL domicilié a LIMOGES -87100),133 rue de Bellac, commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Gilles GROSSET, domicilié a LIMOGES (87000), 26 avenue Foucaud.

Y - Comptes sociaux

La société PRO ENERGIES SERVICES a arrété son dernier bilan au 31 décembre 2018,lequel se solde par un résultat bénéficiaire de 118.657 € pour un chiffre d'affaires hors taxes de

6.546.481 €.

Compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la société au 31 décembre 2018 s'élévent a 170.310 £ pour un total de bilan de 1.476.560 € (annexe 1).

B -LA SOCIETE ABSORBANTE : LA SOCIETE PICOTY ENERGIES SERVICES

1 - Constitution

La société PICOTY ENERGIES SERVICES a été initialement constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 26 août 1992.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés en date du 20 septembre 2002.

Son siége social est fixé a GOND-PONTOUVRE (16160), route de Paris.

Cette société a été constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation intervenue le 9 décembre 1992 au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGOULEME sous le numéro 388 678 930.

Page 5 sur 184

Elle a pour objet en France et a l'étranger :

l'achat, la vente de produits pétroliers et notamment fuel, carburant, charbon, lubrifiant, le ramonage et d'une maniere générale de tous articles et services pouvant etre commercialisés et fournis dans des points de vente de produits pétroliers, station de iavage de véhicules, entretien tous supports, l'installation, la vente, la mise en service, l'entretien, le dépannage de tous systémes, appareils et réseaux de plomberie, le chauffage, l'électricité, la climatisation, les pompes a chaleur et les panneaux solaires, la plomberie.

II -- Apports - Capital social

I - Lors de sa constitution il a été apporté a la société une somme en numéraire de 50.000 Francs.

II - Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 29 septembre 2002, le capital a été augmenté par incorporation d'une somme de 32.377,55 £ prélevée sur le compte < autres réserves >.

III - Suivant décisions de l'associé unique en date du 23 décembre 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 492.000 £ par émission de 30.750 actions nouvelles de 16 € chacune, sans prime d'émission, puis réduit d'une somme de 492.000 £ par affectation au poste < report a nouveau > en annulation des 30.750 actions nouvellement créées.

IV - Le capital social de la société, fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 f),est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de SEIZE EUROS (16 £) chacune, intégralement attribuées a la société PICOTY SA, actionnaire unique.

I1I -Organes de direction

La société est gérée et administrée par Monsieur Dominique ALLARD, président

IV - Organes de contrôle

Les commissaires aux comptes de la société sont :

commissaire aux comptes titulaire : le cabinet JEAN CHAUGIER SARL domicilié à LIMOGES -87100), 133 rue de Bellac, commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Gilles GROSSET, domicilié a LIMOGES (87000), 26 avenue Foucaud.

Y - Comptes sociaux

La socité PICOTY ENERGIES SERVICES a arrété son dernier bilan au 31 décembre 2018.

Ce dernier se solde par un résultat bénéficiaire & l'équilibre de 0 £ pour un chiffre d'affaires hors taxes de 29.715.301 £.

Compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la société au 31 décembre 2018 s'élvent a 351.524 € et le total du bilan a 6.481.083 € (annexe 2)

Page 6 sur 184

II - LIENS ENTRE LES SOCIETES CONCERNEES

La société PRO ENERGIES SERVICES et la société PICOTY ENERGIES SERVICES n'ont aucun lien de détention réciproque en capital.

En revanche la société PICOTY SA est associée unique de la société PICOTY ENERGIES SERVICES, et également actionnaire unique de la société PRO ENERGIES SERVICES

III - PRINCIPES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION

L'associe unique de la société PRO ENERGIES SERVICES et l'actionnaire unique de la société PICOTY ENERGIES SERVICES par décisions en date du 15 février 2019,ont décidé d'arréter un projet de fusion entre les deux sociétés, qui serait effectué par absorption de la premiére par la seconde.

La fusion ainsi envisagée, soumise à l'approbation des associés uniques des deux sociétés serait réalisée dans les conditions prévues sous les articles L 236.1 et suivants du code de commerce et 254 et suivants du décret n° 67.236 du 23 mars 1967.

Dans le cadre de ce projet, la société PRO ENERGIES SERVICES ferait apport de l'ensemble de ses éléments d'actif & la société PICOTY ENERGIES SERVICES moyennant la prise en charge par cette derniere de la totalité de son passif.

Ainsi, si la fusion est réalisée :

Le patrimoine de la société PRO ENERGIES SERVICES sera transmis dans son universalité a la société PICOTY ENERGIES SERVICES, dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion,

L'associé unique de la société absorbée sera attributaire d'actions nouvelles de la société absorbante créées lors de l'augmentation de capital de la société PICOTY ENERGIES SERVICES pour une valeur, prime de fusion incluse, correspondant a la valeur nette de l'apport réalisé par la société PRO ENERGIES SERVICES

CECI EXPOSE, les soussignés sont convenus du traité de fusion objet des présentes, et aux termes duquel la société PRO ENERGIES SERVICES doit transmettre son patrimoine à la société PICOTY ENERGIES SERVICES :

5

Page 7 sur 184

TRAITE DE FUSION

1. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION

L'opération projetée sera soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants du Code de commerce et, spécialement, par les articles L. 236-8 et L. 236-15, les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiée.

Aux dispositions légales applicables, s'ajoutent les dispositions y afférentes du décret sur les sociétés commerciales.

Au plan comptable, l'opération sera soumise au réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.

Au plan fiscal, elle sera placée sous le régime défini a l'article 12 du présent traité.

2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

Chacune des sociétés concernées par le projet de fusion objet des présentes, intervient dans le méme secteur d'activité lié au négoce et a la distribution de tous produits pétroliers.

Par ailleurs et sur le plan capitalistique, ces deux sociétés dépendent directement de la même société mére, la société PICOTY SA, associée unique de l'absorbée et actionnaire unique de l'absorbante.

C'est dans ces conditions et pour ces motifs que les sociétés PRO ENERGIES SERVICES et PICOTY ENERGIES SERVICES ont formé le projet de procéder a une réorganisation structurelle ayant pour objectif de réunir l'ensemble de leur activités respectives et de leurs sites d'exploitation au sein d'une seule et méme entité juridique.

Pour ces raisons, les dirigeants desdites sociétés ont conclu a l'intérét de regroupement dans le cadre d'une fusion.

Ainsi, il a été décidé de l'absorption de la société PRO ENERGIES SERVICES par la société PICOTY ENERGIES SERVICES, ceci ayant pour effet et finalité une simpIification de l'organigramme du groupe de sociétés sous le contrle de la société PICOTY SA.

3. COMPTES DE REFERENCE

Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 décembre 2018.

Il sera procédé a l'échange d'actions de la société absorbante contre les titres de ia société absorbée.

Page 8 sur 184

Il est proposé que les 500 parts sociales de la société PRO ENERGIES SERVICES soient échangées contre 446 actions nouvelles de la société PICOTY ENERGIES SERVICES.

Le rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs réelles respectives des titres sociaux de chaque société participante qui ressortent a :

215.501 e / 500 parts sociales = 431 e la part sociale pour la société PRO ENERGIES SERVICES,

1.206.932 e / 2.500 actions = 482,77 € arrondi a 483 € l'action pour la société PICOTY ENERGIES SERVICES.

Des précisions complémentaires sur l'application de la méthode retenue seront données conformément a la réglementation en vigueur dans les rapports soumis aux associés des sociétés participantes par leurs organes de direction.

5. EFFETS DE LA FUSION

5.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.

A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.

Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

5.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE ABSORBANTE

Compte tenu du rapport d'échange proposé, la société absorbante augmentera son capital de 7.136 £ par création de 446 actions nouvelles, émises au pair en rémunération de l'apport de la société PRO ENERGIES SERVICES

Le capital de la société absorbante sera ainsi augmenté de 7.136 £ pour étre porté de 40.000 £ a 47.136 e divisé en 2.946 actions de 16 £ chacune.

Les actions nouvelles émises par la société absorbante seront inscrites sur le registre des mouvements de titres et sur la comptabilité actions de la société au nom de l'associée unique de la société absorbée.

Elles auront droit pour la premiére fois aux dividendes à servir au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2019. Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

Page 9 sur 184

5.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.

Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.

5.4. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL

Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante avec effet rétroactif au 1er janvier 2019.

6. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE

6.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE

Au regard du réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrôle commun, les sociétés participantes étant sous le contrôle d'une méme personne morale, la société PICOTY SA sus désignée.

6.2. TRAITEMENT COMPTABLE

Les actifs et passifs composant le patrimoine de la société PRO ENERGIES SERVICES seront transmis à la société absorbante et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous contrle commun, conformément aux dispositions générales du réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable susvisé.

7. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS TRANSMETTRE

Les actifs et les passifs de la société PRO ENERGIES SERVICES dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2018 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables :

ACTIFS

Page 10 sur 184

157.820 11.550 146.270 Marchandises Clients et comptes rattachés 846.973 6.694 840.279 Autres créances 60.125 60.125 Disponibilités 622 622 - Charges constatées d'avance 1.445 1.445

TOTAL DES ACTIFS 1.756.065 279.505 1.476.560

PASSIFS

DESIGNATION NET

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédits 269.460 - Emprunts et dettes financiéres diverses 378.083 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 607.958 - Dettes fiscales et sociales 44.727 - Autres dettes 6.021

TOTAL DES PASSIFS 1.306.250

ACTIF NET A TRANSMETTRE

Les actifs comptabilisés s'élevant a. 1.476.560 €

Et les passifs comptabilisés a .... 1.306.250 €

L'actif net a transmettre s'éléve à 170.310 €

DECLARATIONS ET STIPULATIONS_RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE

8.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES

Concernant les biens et droits immobiliers

La société PRO ENERGIES SERVICES déclare qu'elle n'est titulaire d'aucun poste d'actif < terrains > et que son poste d'actif < constructions > est constitué de constructions sur sol d'autrui réalisées sur ses différents sites d'exploitation.

Concernant le fonds de commerce

La société PRO ENERGIES SERVICES est réguliérement propriétaire du fonds de commerce exploité pour l'avoir :

Page 11 sur 184

s'agissant de son siege et établissement principal sis a MAREUIL EN PERIGORD (24340), route de Fontaine, Mareuil, créé le 4 juillet 2008, conformément & 1'extrait KBIS transmis à l'absorbante, s'agissant de son établissement secondaire sis & TOUR-BLANCHE-CERCLES (24320), route de Mareuil, La Tour Blanche, acquis le 1er janvier 2009, conformément a l'acte d'acquisition qui a été transmis a l'absorbante, s'agissant de son établissement secondaire sis NONTRON (24300), 21 Place AIfred Agard, créé le 15 avril 2015, conformément a l'extrait KBIS transmis a l'absorbante.

Les chiffres d'affaires hors taxes et résultats de la société PRO ENERGIES SERVICES ont été les suivants au cours des trois derniers exercices :

La société PRO ENERGIES SERVICES exploite son activité au titre de son établissement principal et de ses deux établissements secondaires figurant sur l'extrait KBIS objet de 7'annexe 3, et elle n'a délivré aucune sûreté sur ses actifs incorporels ou corporels que celles figurant sur l'état des sûretés délivré par le greffe du tribunal de commerce de PERIGUEUX (annexe 4).

Concernant les titres de participations

La société absorbée déclare ne détenir aucun titre de participations au sein de sociétés filiales.

Concernant les engagements hors bilan

La société absorbée déclare n'avoir souscrit aucun engagement hors bilan autre que ceux dont il est fait mention en annexe de ses comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2018 et figurant en annexe 5, et notamment l'abandon de créance avec clause de retour a meilleure fortune consenti

par la société PICOTY SA, dont les effets seront transmis chez l'absorbante par l'effet de la fusion.

Concernant l'aspect social

La société absorbée emploi des salariés dont la liste avec fonctions et type de contrats figure en annexe 6.

Concernant la jouissance des locaux

La société absorbée déclare avoir la jouissance de ses locaux d'exploitation au titre de ses établissements conformément aux baux commerciaux ayant été transmis a l'absorbante.

8.2 DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE

Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2019, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité

particuliéres.

10 PO

Page 12 sur 184

Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société

absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.

Elle n'a depuis le 1er janvier 2019, procédé a la distribution d'aucun dividendes.

9. REMUNERATION DES APPORTS FUSION

En rémunération des apports consentis par la société PRO ENERGIES SERVICES a titre de transmission universelle de son patrimoine dans le cadre de l'opération de fusion envisagée, la société PICOTY ENERGIES SERVICES pourra procéder a une augmentation de son capital social d'une somme de 7.136 £ pour le porter de 40.000 £ à 47.136 £ au moyen de l'émission de 446 actions nouvelles toutes de méme catégorie intégralement attribuées a l'associée unique de la société absorbée, de sorte que la nouvelle répartition aprés fusion figure en annexe 7.

10. ABSENCE DE COMMISSARIAT A LA FUSION

Conformément aux dispositions des articles L 236.10 du Code de Commerce et de sa dérogation en cas de consentement unanime de tous les associés de toutes les sociétés participantes,

société PRO ENERGIES SERVICES ont décidé par procés-verbal en date du 15 février 2019 de ne pas faire désigner un commissaire a la fusion au titre des présentes.

Dans ces conditions, seul un commissaire aux apports a été désigné par la société absorbante.

11. MONTANT PREYU DE LA PRIME DE FUSION NETTE

Cette derniére correspond au montant net de la prime de fusion générée par la présente opération, dont le montant s'établit à 163.174 £ et correspondant a la différence entre :

d'une part l'actif net de la société PRO ENERGIES SERVICES a transmettre..... 170.310 €

et, d'autre part, le montant nominal des 446 actions a créer par la société PICOTY ENERGIES SERVICES.... 7.136 €

.. 163.174 €

12. DECLARATIONS FISCALES

Les représentants de la société absorbée et absorbante obligent celles-ci a se conformer à toutes les dispositions en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de 1'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

Les soussignés, es-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent que celles-ci relévent du régime fiscal des Sociétés de capitaux.

Elles déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu par l'article 210 A du Code Général des Impots.

En conséquence, la société absorbante s'engage à respecter les prescriptions suivantes :

11

Page 13 sur 184

12.1. Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il résuite des clauses ci-avant, la fusion prend effet à compter rétroactivement du 1er janvier 2019.

En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.

En conséquence la société PICOTY ENERGIES SERVICES, absorbante s'engage :

A reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, ainsi que le cas échéant la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises à l'impôt sur les sociétés, au taux réduit, de la société absorbée.

A se substituer a la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont 1'imposition aurait été différée chez cette derniére, ou pour la déduction des moins values réalisées sur l'actif immobilisé transféré.

A calculer les plus-values réalisées ultérieurement à i'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

A réintégrer dans les bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A 3e du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées Iors de l'apport des biens amortissables.

A inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

A soumettre immédiatement a l'imposition la fraction de plus-value de cession d'un bien amortissable qui n'aurait pas encore été réintégrée.

12.2. Taxe sur la valeur ajoutée

Sur les biens d'investissements :

Conformément à l'article 257 bis du Code Général des Impôts, la transmission des actifs envisagée au présent traité est exemptée de TVA, dans la mesure ou la présente fusion emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société absorbante et les parties sont redevables de la TVA. La société absorbante, étant réputée continuer la personne de la société absorbée, s'engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures desdits biens et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du Code Général des Impts, qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué à utiliser lesdits biens.

La société absorbante notifiera ce double engagement au Service des Impôts dont elle reléve par déclaration en double exemplaire.

12

Page 14 sur 184

Sur les stocks

En ce qui concerne les stocks, les parties déclarent que les stocks apportés étant destinés a la vente, l'apport desdits stocks n'est pas soumis a la TVA. A cet effet, la société absorbante s'engage a soumettre a la TVA la vente des stocks recus de la société absorbée.

En outre, la société absorbante s'engage, conformément a l'instruction administrative 3D-96 du 3 octobre 1996, a procéder, le cas échéant, a l'imposition des livraisons a soi-méme ou aux régularisations de taxes susceptibles de concerner les biens autres que des immobilisations dés lors que le TVA afférentes aux stocks et aux éléments les composant a pu faire l'objet d'une déduction totale ou partielle par la société absorbée.

La société absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.

12.3. Contribution Economique Territoriale

12.3.1 Cotisation Fonciere des Entreprises (CFE)

En outre, la société absorbante reconnait avoir été informé des dispositions de l'article 1518 B du Code Général des Impôts qui stipule notamment que pour les opérations d'apports, de scissions, de fusions de Sociétés ou de cessions d'établissements réalisés a compter du 1er janvier 1993, la valeur locative des immobilisations passibles d'une taxe fonciére à retenir pour l'établissement de la Cotisation Foncire des Entreprises, ne peut étre inférieure aux 4/5‘mes de la valeur locative retenue l'année précédant l'opération chez la société absorbée.

Toutefois, la mise en xuvre des dispositions incombera a l'administration fiscale en charge du calcul des valeurs locatives fonciéres.

12.3.2 Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)

La Cotisation sur la Valeur ajoutée des Entreprises est due par le redevable qui exerce l'activité au 1er janvier de l'année d'imposition.

Compte tenu de l'absence d'impact de la clause de rétroactivité fiscale de l'opération au 1er janvier 2019 en matiére de CVAE, les soussignées sont informées que chaque entité sera redevable de la CVAE au titre de 2019 en fonction de sa propre valeur ajoutée produite au titre de l'exercice 2018.

12.4 - Enregistrement (CGI Art 816 et 301 B - Annexe II)

Les soussignées déclarent que la présente opération entre dans le champ d'application des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts et 301-B de 1'Annexe II dudit Code, et requiérent expressément l'enregistrement des présentes gratuit.

12.5 - Obligations déclaratives (CGI Art 54 septies)

En outre, afin de bénéficier de ce régime de faveur, et par application des dispositions de 1'article 54 septies du Code Général des Impts, la Société bénéficiaire de l'apport fusion s'engage a respecter les formalités suivantes :

1 :

Page 15 sur 184

Tenir à jour et joindre annuellement à sa déclaration de résultats un état de suivi des valeurs fiscales ouvert à cet effet, faisant apparaitre pour chaque nature d'éléments compris dans le présent apport fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable lors de la cession ultérieure des éléments dont s'agit.

Ouvrir et tenir a jour un registre spécial des profits en sursis d'imposition retracant les plus. values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables apportés et qui ont dégagé des profits dont l'imposition a été différée.

Ce registre devra étre conservé par la Société jusqu'à la fin de la troisieme année suivant celle de sortie de l'actif du dernier élément non amortissable apporté.

12.6 - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime 1'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.

12.7 - Autres dispositions

Participation des employeurs à.l'effort de construction (CGI 235bis et 163 $ 3 Annexe ID)

En ce qui concerne l'application des dispositions des articles 235 bis du Code Général des Impts et 163 $ 3 de l'Annexe Il dudit Code, la société bénéficiaire s'engage a assumer 1'obligation d'investir incombant à la société absorbée et prises sous la forme d'un engagement de subvention au bénéfice d'un organisme agréé, a raison des salaires versés par elle au cours des douze mois de l'année précédant celle de l'apport fusion, dans la mesure ou elle n'aurait pas été satisfaite.

Taxes et participations annexes assises sur les salaires

Taxe sur les salaires et Taxe d'apprentissage

Au regard de ces taxes, la présente opération sera considérée comme constitutive d'une cessation d'activité.

De ce fait, la société absorbée s'engage à produire, dans les soixante jours de la date à partir de laquelie la fusion sera devenue définitive, les déclarations des salaires correspondantes.

De son cté, la société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage pouvant &tre due par la société absorbée depuis le 1er janvier 2018.

Participation au financement de la formation professionnelle continue

La société absorbée s'engage a déposer, dans le délai de soixante jours ci-dessus visé, a la Recette des Impôts, une déclaration indiquant le montant de la participation & laquelle elle était tenue et les dépenses effectivement consenties en vertu de l'article L 950-2 du Code du Travail.

La société absorbante reconnait qu'il lui a été précisé qu'elle ne peut bénéficier du transfert des excédents éventuels de dépenses constatés dans la société absorbée a la date de la fusion.

Page 16 sur 184

13. REALISATION DE LA FUSION

La fusion projetée est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

approbation de l'opération par l'associée unique de la société absorbée,

approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'actionnaire unique de la société absorbante.

La fusion deviendra définitive & l'issue de la derniére de ces approbations.

A défaut de réalisation de l'opération le 31 décembre 2019 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.

14. STIPULATI0NS DIYERSES

14.1 - Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société absorbante.

14.2 - Remise de titres

Les titres de propriété, archives, piéces et tous documents relatifs aux biens transmis seront, si la fusion se réalise, remis a la Société absorbante.

14.3 - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile au siége social de la Société absorbante.

14.4 - Formalités

La société PICOTY ENERGIES SERVICES remplira toutes formalités légaies de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion. Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des Sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

La société PICOTY ENERGIES SERVICES remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

14.5 - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

Page 17 sur 184

En outre, les soussignés, agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs à Maitre Francois GIRAULT, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et droits apportés et plus généralement à l'effet des formalités légales de publicité consécutives aux présentes.

14.6 - Formalités de publicité

Le présent projet de fusion sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce du siége des sociétés PRO ENERGIES SERVICES et PICOTY ENERGIES SERVICES et publié dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du Loiret.

Fait a GOND-PONTOUVRE En CINQ originaux Le 22 max 2O9

Page 18 sur 184

ANNEXE 1

Bilan de ia société PRO ENERGIES SERVICES au 31 décembre 2018

40

Page 19 sur 184

ETATS FINANCIERS ANNUELS

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES

route de Fontaine 24340 MAREUIL

Exercice au 31/12/2018

SIRET 50516609000017

APE 4778C

FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS

inscrite.au.tableau.de l'ordrede POlTOU-CHARENTES VENDE

ruede:Pons.CS 50246 16112 COGNAC.CEDEX

@lbaexpertsconseils.fr

Page 20 sur 184

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018 SARL PRO ENERGIES SERVICES

gpiscertifiée1conf:ro Page 21 sur 184 /2451/388678930

ATTESTATION

Page 22 sur 184

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES ATTESTATION

Compte rendu de travaux

COMPTE RENDU DES TRAVAUX DU PROFESSIONNEL DE L'EXPERTISE

COMPTABLE

Nous avons effectué une mission de présentation des comptes de la société SARL PRO ENERGlES SERVICES relatifs a l'exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018.

Ces comptes annuels sont joints au présent compte rendu : ils se caractérisent par les données suivantes

euros

Total bilan 1 476 561

Chiffre d'affaires 6 546 482

Résultat net comptable (Bénéfice) 118 658

Nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil supérieur de l'Ordre tables

applicable a la mission de présentation des comptes

Fait a COGNAC Le 08/03/2019

Karine GARNIER MASSE

Expert-Comptable

Q j Page//2 FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS Gl. 05.45.82.09.68

Page 23 sur 184 8678930

DOSSIER DE GESTION

Page 24 sur 184

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES DOSSIER DE GESTION /

Dossier de Gestion

Note liminaire

Les tableaux cornportent deux exercices :

La premiére période, notée N, du 01/01/2018 au 31/12/2018 pour une durée de 12 mois. La seconde période, notée N-1, du 01/01/2017 au 31/12/2017 pour une durée de 12 mois.

L'analyse financiére n'a pas nécessité de modification d'affectation comptable ou de retraiteme

Les tableaux sont présentés en euros

FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS 72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX Tél. 05.45.82.09.68 Page/

op/88e03/2 Page 25 sur 184

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES DOSSIER DE GESTION

Dossier de Gestion

Activité et marge

81/12/2018 31/12/2017 %

Ventes de marchandises 6 526 676 100,00 5 540 104 100,00

Achats de marchandises 5 993 286 91.83 4 970 827 89,72 Variation de stocks -29 180 -0,45 5 992 -0,11 Cout d'achat des marchandises 5 964 106 91,38 4 964 835 89,61

562 571 8,62 57526910.38

Production vendue 19 805 84,28 9 033 100,00 Production stockée

Production immobilisée 3 693 15,72 Production de l'exercice 23 498 100,00 9 033 100,00

Variation de stocks Sous-Traitance Coat de production

Marge de production 23498 100,00 9033100,00

Activité totale de l'exercice 6.550175 100,00 5549137100,00

Marge globale 8,95 58430210,53

6 500 000 31/12/2018 31/12/2017 6 000 000 5 500 000

5000 000

4 500 000

4 000 000

3 500 000 3 000 000

2 500 000-

2 000 000E

1 500 000

1 000 000

500 00

Activ ité totale de l'exercice

FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS 72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX Tél. 05.45.82.09.68 Page

/88e03 Page 26 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES DOSSIER DE GESTION

Dossier de Gestion

Tableau des Soldes Intermédiaires de Gestion

FICOSA LBA EXPERTS CONSEIL S 72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX él. 05.45.82.09.68 Page

piscertifiée Page 27 sur 184 151/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES DOSSIER DE GESTION

Dossier de Gestion

Tableau de financement

Ressources Emplois

RESSOURCES

Capacité d'autofinancement de l'exercice 121 767 - Réduction des fonds propres Autofinancement disponiblellih121767Tpc Cessions et réduction de l'actif immobilisé 33 000

Apports en fonds propres, en comptes courants Nouveaux emprunts et contrats de credit-bail Subventions d'investissement Totaldes ressourcesFT154767

EMPLOIS

Distributions mises en paiement Remboursement de comptes courants 52 676 Acquisitions d'éléments de l'actif immobilisé (y compris biens pris en crédit-bait) 52 314 Charges a répartir sur plusieurs exercices

Remboursement en capital d'emprunts et contrats de crédit-bail Total des omploswwwTTmT104990

Variation du fonds de roulement net global

31/12/2018 31/12/2017 Besoins Dégagements Variation des actifs

Stocks et en-cours 157 821 128 641 29 180 Comptes clients, comptes rattachés 846 974 698 400 148 574 Autres créances 60 125 60 459 334 Comptes de régularisation 4 703 3 258 1 445 Variation des dettes

Fournisseurs, comptes rattachés 607 958 706 714 98 756] Dettes fiscales et sociales 44 727 76 157] 31 430] Autres dettes 6 021 690 5 331

Besoins de l'exercice en fonds deroulement 299.017

Variation de la trésorerie active 622 725 103 Variations de la trésorerie passive 269 460 20 323] 249 137 Variation nette de trésorerie 249.240

Variation du fonds de roulement net global .49 777

FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS

spiscertifiee Page 28 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES DOSSIER DE GESTION

Dossier de Gestion

Du résultat à la trésorerie

An

FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS 72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX TéI. 05.45.82.09.68 Page//8

ple8e0372 Page 29 sur 184 151/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES DOSSIER DE GESTION

Dossier de Gestion

Ratios

312/2017 Evolution

CYCLE D'EXPLOITATION

Duree derotation des stocks (exprimee en jours ai 8 w 54A

Stock moyen x nombre de jours 137 455 x 12 x 30 64 320 x 12 x 30

Cout d'achat 5 964 106 4 964 835

Delat de credit clients (exprimé en loursiaa 39an 38bnim1

Créances clients x nombre de jours 846 974 x 12 x 30 698 400 x 12 x 30

C.A. TTC 7 857 012 6 658 413

Delai de credit tounisseurs (exprime enJours29Tr ei40 11f

Dettes fournisseurs nombre de jours 607 958 x 12 x 30 706 714 x 12 x 30

Achats TTC 7 523 957 6 293 148

: 31/12/2018 31/12/2017

16

10

Durée de rotation stocks Délai de crédit clients Délai de crédit fournisseur

Page//9 FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS 72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX l.05.45.82.09.6

/88e03 Page 30 sur 184 388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES DOSSIER DE GESTION

Dossier de Gestion

31/12/2018 31/12/2017 Variation

STRUCTURE FINANCIERE (exprimé en %)

Autonomietinanciere13.04T4.18.c211.65fr

Capitaux propres 170 310 51 653

Total dettes 1 306 250 1 234 645

Endettementtinancier0.00C.0.00.o.00

Emprunts 0 0

Capitaux fixes 827 899 732 489

solvabilite a court terme138.0297.5441.50.

Actif circulant - Stock 1 066 987 - 157 821 892 928 - 128 641

Dettes hors emprunt 658 707 783 562

31/12/2018 31/12/2017

20

FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS 72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX Té/ 05 45 82.09.68

Page 31 sur 184

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018 SARL PRO ENERGIES SERVICES DOSSIER DE GESTION

Dossier de Gestion

Tableau de bord

31/12/2018 31/12/2017

Activité 6 550 175 5 549 137 Taux de variation (en %) 18,04 0,00

Marge commerciale 562 571 575 269 Taux de marge (en %) 8,62 10,38

Marge globale 586 069] 584 302

Valeur ajoutée 309 272 310 197

Excédent Brut d'Exploitation 1 717 18 982

Résultat d'exploitation -64 055 -37 303

Résultat courant -67 596 -39 463

Résultat net 118 658 -22 395 Taux (en %) 1.81 -0,40

STRUCTURE FINANCIERE

Capacité d'autofinancement 121 767 -31 347

Fonds de roulement net global 138 820 89 043

Besoin en fonds de rouiement 407 658 108 641

Trésorerie 268 838 -19 598

Tél. 05.45.82.09.68 Page 72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX 11

ople8e03/e Page 32 sur 184 1/388678930

COMPTES ANNUELS

Page 33 sur 184

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Bilan actif

72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX Tel. 05.45.82.09.68 Page/ FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS

opiscertifiee.conf Page 34 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Bilan passif

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Compte de résultat

Page//15 72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX Tél. 05.45.82.09.68

gpiscertifieecon Page 36 sur 184 1/388678930

Annexe

Page 37 sur 184

1/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES Annexe

Régles et méthodes comptables

Désignation de la société : SARL PRO ENERGIES SERVICES

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2018, dont le total est de 1 476 561 euros

et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 118 658 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2018 au 31/12/2018.

Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annueis ont été arrétés le 31/12/2018 par les dirigeants de l'entreprise

Régles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2018 ont été établis selon les normes définies par le plan comptable général approuvé par arrété ministériel du 22/06/1999, la loi n*83-353 du 30/04/1983 et le decret 83-1020 du 29/11/1983, et conformément aux dispositions des réglements comptables 2000-06 et 2003-07 sur les passifs, 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs et 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et évaluation des actifs.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre

- indépendance des exercices.

et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incarporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition pour les actifs acquis a titre onéreux, à ieur caut de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis a titre gratuit et par voie d'échange.

Le cout d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, aprés déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de réglement de tous les coats directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, ne sont pas rattachés à ce coat d'acquisition. Tous les couts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas étre rattachés directement aux couts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Amortissements Les amortissements pour dépréciation sont caiculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue

* Agencements des constructions : 10 & 20 ans * Installations techniques : 5 a 10 ans * Matériel et outillage industriels : 3 à 5 ans * Installations générales, agencements et aménagements divers : 2 à 10 ans * Matériel de transport : 1 a 5 ans * Matériel de bureau : 3 a 5 ans * Matériel informatique : 2 a 3 ans * Mobilier : 3 a 5 ans

FICOSA LBA EXPERTS CONSEIL S 72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX I. 05.45.82.09.6

Page 38 sur 184 /388678930

Période du 01/01/2018.au 31/12/2018 SARL PRO ENERGIES SERVICES Annexe

Régles et méthodes comptables

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables & l'origine. L'entreprise a apprécié à la date de cloture, en considérant les inforrnations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.

Fonds commercial

Dans le cadre de l'application du réglement ANC n*2015-06, l'entreprise considére que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette camptable du fonds commerciat à sa valeur vénale ou à la valeur d'usage. La valeur vénale est déterminée suivant des critéres de rentabilité économique, d'usages dans la profession. Une provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant.

Stocks

Les couts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérabies par l'entité auprés des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres cots directement attribuables au coat de revient des matiéres premiéres, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de réglement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les couts d'acquisition.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise

Crédit d'impôt compétitivité et emploi

Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2018 a été constaté pour un montant de 11 294 euros. Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant a été porté au crédit du compte 649 - Charges de personnel - CICE

Le produit du CICE comptabilisé au titre de l'exercice vient en diminution des charges d'exploitation et est imputé sur l'impôt sur tes sociétés dû au titre de cet exercice.

FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS 72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX Tél. 05.45.82.09.68 Page 18

Page 39 sur 184 /388678930

ériode du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES Annexe

Faits caractéristiques

Autres éléments significatifs

1) - En matiére d'engagement retraite, le passif social n'est pas constaté dans les comptes sous forme de provision pour charges, compte tenu de l'age moyen des salariés. La société n'a souscrit aucun contrat d'externalisation. Le montant des engagements correspandants s'éléve & la somme d'environ 25 739.15 euros au 31/12/2018.

2) - L'arreté du 15 décembre 2010 relatif aux certificats d'économies d'énergie détermine les conditions et les vaiorisations pour l'ensemble de chaque période triennale. Au 31 décembre 2018, la société a payé la somme de 49 208.97 € auprés de la société AlDEE au titre d'un contrat, permettant de couvrir leur obligation annuelle en fonction du volume vendu.

3) - La société PRO ENERGIES SERVICES fait partie du groupe consolidé dont ia société mére est la société SA PICOTY - 1 Rue André & Guy PICOTY - 23 300 LA SOUTERRAINE.

4) - Au 20 décembre 2018, la société SOPARGEST a cédé sa participation dans le capital de la société PRO ENERGIES SERVICES à la société PICOTY SA, qui devient associée unique à compter de cette date.

5) - Au 31 décembre 2018, la société associée unique PICOTY SA a consenti un abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune pour une somme de 167 553 €.

6) - l existe un projet de TUP avec la société PICOTY ENERGIES SERVICES planifié sur le 1er semestre 2019 avec effet rétroactif au 1er janvier 2019.

ICOSA LBA EXPERTS CONSEIL

Page 40 sur 184

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018 SARL PRO ENERGIES SERVICES Annexe.

Notes sur le bilan

Actif immobilisé

Tableau des immobilisations

Au début Augmentation Diminution Enfin wdexercice w.d'exercice

- Frais d'établissement et de déveioppement - Fonds commercial 348 609 348 609 - Autres postes d'immobilisations incorporelles 1 579 1 579 Immobilisations incorporelles 350 188 350 188

Terrains - Constructions sur sol propre - Constructions sur sol d'autrui - Installations générales, agencements et aménagernents des constructions 17 330 17 330 - Installations techniques, matériel et outillage industriels 86 374 4 423 90 798 - Installations générales, agencements aménagements divers 55 867 3 693 59 560 - Matériei de transport 117 811 44 197 3 020 158 987 - Matériel de bureau et informatique, mobilier 15 356 3 660 11 696 - Emballages récupérables et divers

- tmmobilisations corporelles en cours - Avances et acomptes Immobilisations corporelles 292 738 52 314 6 681 338 371

Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations - Autres titres immobilisés - Préts et autres immobilisations financiéres 520 520 Immobilisations financiéres 520 520

ACTIF IMMOBILISE 6681

FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS 72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX Tél. 05.45.82.09.68 Page 20

ople8e03/e Page 41 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES Annexe

Notes sur le bilan

Les flux s'analysent comme suit

Immobilisations Immobilisations Tota incorporelles .corporelles. financieres

Ventilation des augmentations Virements de poste à poste Virements de l'actif circulant Acquisitions 52 314 52 314 Apports Créations Réévaluations

Augmentations de l'exercice 52.314 52314

Ventilation des diminutions Virements de poste à poste

Virements vers l'actif circulant Cessions 6 681 6 681 Scissions Mises hors service

Diminutions de l'exercice 6681 6681

Immobilisations incorporelles

Fonds commercial

31/12/2018

Éléments achetés 348 609 Eléments réévalués &léments recus en apport

Total 348609

FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS 72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX él. 05.45.82.09.6

opiscertifiee Page 42 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES Annexe

Notes sur le bilan

Amortissements des immobilisations

FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS 72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX Tél. 05.45.82.09.68 22

ple8e0372 Page 43 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES Annexe

Notes sur le bilan

Actif circulant

Etat des créances

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'éléve à 909 064 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS 72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX Tél. 05.45.82.09.68 23

/88e0372 Page 44 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES Annexe

Notes sur le bilan

Capitaux propres

Composition du capital social

Capital social d'un montant de 25 000,00 euros décomposé en 500 titres d'une valeur nominale de 50.00 euros

Nombre Valeur nominale.

Titres composant le capital social au début de l'exercice 500 50 Titres émis pendant l'exercice Titres rernboursés pendant l'exercice Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 500 50

Provisions réglementées

Provisions Dotations Reprises Provisions au début del'exercice de l'exercice ala fin. "de l'exercice de l'exercice

Reconstitution des gisements pétroliers Pour investissements Pour hausse des prix 11 570 11 570 Amortissements dérogatoires Préts d'installation Autres provisions Total

Répartition des dotations et reprises : Exploitation Financiéres Exceptionnelles

FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS l.05.45.82.09.6 Page/ /24

/88e03 Page 45 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES Annexe

Notes sur le bilan

Dettes

Etat des dettes

Le total des dettes à la cioture de l'exercice s'éléve à 1 306 250 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit

Montant Echéances Echeances Echéances brut a moins d'un an a plus d'un an a plus de 5 ans

Emprunts obligataires convertibles (*) Autres emprunts obligataires (*) Emprunts (*) et dettes auprés des établisserments de crédit dont à 1 an au maximum a l'origine 269 460 269 460] a plus de 1 an a l'origine Emprunts et dettes financiéres divers () Dettes fournisseurs et comptes rattaches 607 958 607 958 Dettes fiscales et sociales 44 727 44 727 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes (**) 384 105 384 105 Produits constatés d'avance

Total 1306 250 1 306 250

(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice (*) Emprunts remboursés sur l'exercice dont : (**) Emprunts et dettes contractés auprés

des associés personnes physiques

Charges a payer

Montant

FOURN.FACTURES NON PARVENUES 11 033 INTERETS COURUS A PAYER 102 DETTES PROVISIONNEES POUR C.P. 15 564 DET.PROV. POUR CH.SOC/CONGES 3 567 AUTRES CHARGES A PAYER ORGANISMES S 2 598 ETAT CHARGES A PAYER 5 993 CLIENTS - RRR A ACCORDER 5 163

Total 4402

72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX 6I. 05.45.82.09.58 Page//25 ICOSA LBA EXPERTS CONSEILS

pl88e03/2c Page 46 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES Annexe

Notes sur le bilan

Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

CHARGES CONSTATEES D AVANCE

Page//26 .05.45.82.09.

Page 47 sur 184

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018 SARL PRO ENERGIES SERVICES Annexe

Notes sur le compte de résultat

Charges et produits d'exploitation et financiers

Rémunération des commissaires aux comptes

Conmissaire aux comptes Tituiaire Honoraire de certification des comptes : 2 775 euros Honoraire des autres services : 0 euros

Charges et produits financiers concernant les entreprises liées

Montant compris dans les charges financiéres : 3 849 euros

Page//27 OSA LBA EXPERTS CONSEILS

Page 48 sur 184

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES Annexe

Autres informations

Effectif

Effectif moyen du personnel : 7.75 personnes.

ersonnel Personnel.mis salaric adisposition

Cadres

Agents de maitrise et techniciens Empioyés Ouvriers

Total

Engagements financiers

Engagements donnés

Montant en euros

Effets escomptés non échus

Avals et cautions

Engagements en matiére de pensions 25 739

Engagements de crédit-bail mobilier 28 448

Engagements de crédit-bail immobilier

Autres engagements donnés

ota 5418

Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles

FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS 61.05.45.82.09.6 Page//28

/esertit Page 49 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES Annexe

Autres informations

Crédit-Bail

Tél. 05.45.82.09.68 Page//29

Page 50 sur 184

DETAIL DES COMPTES

Page 51 sur 184

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018 SARL PRO ENERGIES SERVICES DETAIL DES COMPTES

Bilan détaillé

opiscertifiee Page 52 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES DETAIL DES COMPTES

Bilan détaillé

72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX Tel. 05.45.82.09.6 Page 32

op/88e03/20 Page 53 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES DETAIL DES COMPTES

Bilan détaillé

Net au Net au 31/12/18 31/12/17

Capital social ou individuel 10130000 - CAPITAL SOUSCRIT-APPELE,VERSE 25 000,00 25 000,00 25 000,00 25 000,00 Réserve légale 10611000 - RESERVE LEGALE PROPREMENT DITE 2 500,00 2 500,00 2 500,00 2 500,00 Autres réserves 10680000 - AUTRES RESERVES 12 582,65 34 977,41 12 582,65 34 977,41 Resultatde lexercice7snwrih18 657.61 22394,76 Provisians réglementées 14310000 - PROVISION POUR HAUSSE DES PRIX 11 570,09 11 570,09 11 570,09 11 570.09 TOTAL CAPITAUX PROPRES 170310,3 51652,74 TOTAL AUTRES FONDSPROPRES TOTALPROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

51210000 - BANQUE TARNEAUD 269 358,43 20 219.67 51860000 - INTERETS COURUS A PAYER 101.59 103.69 269 460,02 20 323,36 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédits 269 460,02 20 323,36 Emprunts et dettes financiéres diverses - Associés 45150100 - VIREMENT PICOTY SA GROUPE - PICOTY 377 123,74 430 080,42 45182000 - GROUPE INTERETS C.A.T. A PAYER 959,86 679,34 378 083,60 430 759.76

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 40100000 - FOURNISSEURS 434 079,78] 626 546,68 40300000 - FOURNISSEURS - EFFETS A PAYER 162 845,29] 69 118,49 40810000 - FOURN.FACTURES NON PARVENUES 11 033.07 11 048,80 607 958,14 706 713,97 Personnel 42820000 - DETTES PROVISIONNEES POUR C.P 15 564,25 18 413,63 15 564,25 18 413,63

Organismes sociaux 43100000 - URSSAF 7 331,00 32 447.00] 43730000 - MEDERIC- CAISSE RETRAITE 6 627,14 7 173,54] 43740010-MUTUELLEHENNER GMC 562,53 580,17 43740020 - PREVOYANCE HENNER GMC 1 021,97 1 080,04 43820000 - DET.PROV. POUR CH.SOC/CONGES 3 567,33 6 245,90 43860000 - AUTRES CHARGES A PAYER ORGANISMES S 2 598,32 2 675,90 21 708,29] 50 202,55 Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 44551000 - T.V.A. A DECAISSER 1 403,00 44571000 - TVA COLLECTEE 31,76 44587000 - TVA FACTURES A ETABLIR 26,90 1 461,66 Autres dettes fiscales et sociales 44860000 - ETAT CHARGES A PAYER 5 993,00 7 541,28 5 993,00 7 541,28 Dettes fiscales et sociales 44 727,20 76 157,46 Autres dettes 41960000 - EMBALLAGES CONSIGNES AUX CLIENTS 858,19] 690.19]

72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX Tél. 05.45.82.09.68 age

pl88e03/2c Page 54 sur 184 /388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES DETAIL DES COMPTES

Bilan détaillé

ar

FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS Page//34 72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEY 05.45.82.09.6

Page 55 sur 184

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES DETAIL DES COMPTES

Compte de résultat détaillé

FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS 72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX Tel.05.45.82.09.68 35

op/88803/201 Page 56 sur 184 /388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES DETAIL DES COMPTES

Compte de résultat détaillé

FICOSA LBA EXPERTS CONSEILS 72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX Tél. 05.45.82.09.6 Page/ /36

gpiscertifiéecn Page 57 sur 184 151/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES DETAIL DES COMPTES

Compte de résultat détaillé

op/88803/201 Page 58 sur 184 151/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018 SARL PRO ENERGIES SERVICES DETAIL DES COMPTES

Compte de résultat détaillé

op/88803/201 Page 59 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SARL PRO ENERGIES SERVICES DETAIL DES COMPTES

Compte de résultat détaillé

ICOSA LBA EXPERTS CONSEILS 72 rue de Pons CS 50246 16112 COGNAC CEDEX Tél. 05.45.82.09.68

l88e03 Page 60 sur 184 8678930

LIASSE FISCALE

pr

Page 61 sur 184

IMPOT SUR LES SOCIETES N° 2065-SD 2019 Exercice ouvert le 01/01/2018 et clos le 31/12/2018 Régime simplifié d'imposition Déclaration souscrite pour le résultat d'cnsemblc du groupe Régime Réel normal X Si PME innovantes, cocher la case Si option pour le régime optionnel de taxation au tonnage, art. 209-0 B (entreprises de transport (maritime. cocher la case

Désignation de la société: Adresse du siége social

SARL PRO ENERGIES SERVICES

SIRET 5 Adresse du principal établissement: Ancienne adresse en cas de changement: route de Fontaine

24340 MAREUIL

Date d'entrée dans le groupe de la société déclarante Pour les sociétés filiales, désignation, adresse du lieu d'imposition et n° d'identification de la société mére:

SIRET

Activités exercéesAutres co-merces de datail spéciaisés aivers Si vous avcz changé d`aclivité, cochez la case MROSTOK

1 Résultat fiscal Bénéfice imposable a 33.1/3 % ou a 31% Bénéfice imposable a 28% Déficit Bénéfice imposable à 15 % 0 2 Pius-values PV a long terme imposables a 15 % Résultat nct de la concession de licences d'exploitation de brevets au taux de 15 %

PV & long termc Autres PV imposables à PV a long temc PV exonérées imposables a 19% 19% imposables a 0% art. 238quindecies 3 Abattements et exonérations notamment entreprises nouvelles ou implantées en zones d'entreprises ou zones franches Zones franches urbaines Entreprises nouvelles art. 44 sexies Jeunes entreprises innovantes Pole de compétitivité Territoire entrepreneur, art 44 octies A Entreprises nouvelles Bassins urbains à dynaniser Zones franches d'activités Autres dispositifs Zonc de Restructuration de la défense, art. 44 septies (BUD),art 44 sexdecies art. 44 quaterdecies art. 44 terdecies Sociétés d'investissements Bénéfice ou déficit cxonéré Plus-values exonérées immobiliers cotécs (indiquer + ou - selon le cas) relevant du taux a 15 %

4 Option pour le crédit Dans le secteur du logement social, art. 244 quater X

1 . Au titre des revcnus mobilicrs de source francaise ou étrangére, ayant donné lieu a ia delivrancc d'un ccrtificat dc crédit d'impôt

2. Au titre des revenus auxquels est attaché, en vertu d'une convention fiscale conclue avec un Etat étranger, un territoire ou une collectivité territoriale d'Outre-Mer, un crédit d'impôt représentatif de l'impôt cet Etat, territoire ou collectivite

Recettes nettes soumiscs à la contribution 2.5%

- Si entreprise soumise au dépôt de la déclaration pays par pays n°2258-SD (art. 223-I-1 quinquies C), cocher la case 2-Si vou yous avez désigné une autre entité du groupc pour souscrire la déclaration n°2258-sD, indiqucr Ic nom, adrcssc

- Si vous étes !'entreprise désignée au dépôt de la déclaration n"2258-SD par la société téte de groupe (art. 223 quinquies C-I-2). cocher a case dans ce cas, veuillez indiquer Ie nom, adresse et numéro d'identification fiscale de la société téte de groupe

L'entreprise dispose-t-elle d'une cormptabilité informatisée ? OUr Si oui, indication du logiciel utilisé : Divalto Comptabilite

Viseur conventionné[ Visa : CGA Nom, adresse. téléphone, Télécopie du comptable :.$A.FECOSA..LBA..FXPFRTS..CONSEILS.. Tel..05...45...2..09...68...

du conseil:.........................*..............e................*..*.... Tel.:

du CGA ou du viseur

Tel.s

- N° d'agrément :

sgpisgertifiéeconf:ro Page 62 sur 184 dépôt-2019/2451/ 388678930

IMPT SU= LES SOCIETES N° 2065 bis-SD Formulaire obligatoirc 2019 ANNEXE A LA DECLARATION N° 2065 (art. 223 du Cudc general des imp3ts)

Sommes versées, au cours de la période retenue pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés, à chaque associé, gérant ou non, désigné col. 1 a titre de traitements, émoluments, indemnités, Nom, prénoms, domicile et qualité (art. 48-1 a 6 ann. III au CGI) : remboursements forfaitaires de frais ou autres rémunérations de ses fonctions dans la société. SARL -- tous les associts ; Nombre Montant des sommes versées de parts a titre de frais professionnels sociales Année au a titre de frais de représentation. a titre. autres que ceux s dans les appartenant de mission et de deplacement olonnes 5 et 6 coparticipants cmodements associ& en versement toute pro- Indemnités Indemnités Remboursements Remboursements forfaitaires forfaitaires usufruit 3 4 5 6 7 &

* NOM ET ADRESSE DU PROPRI£TAIRE DU FONDS (en cas dc gérance libre)

* ADRESSES DES AUTRES éTABLISSEMENTS (Si ce cadre est insuffisant, joindre un état u méme modele route de Mareuil 24320 LA TOUR BLANCHE 21 place Alfred Agard 24300 NONTRON

Montant brut des saiaires, abstraction faite des sommes comprises dans les MVLT restant a reporter l'ouverturc de l'exercice DADS et versées aux apprentis sous contrat et aux handicapés MVLT imputéc sur les PVLT de l'exercice MVLT réalisée au cours de l'exercice MVLT restant à reporter

dnaD P!8ad

s/28/8ti/é11f:r: Page 63 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

DGFiP N° 2050 2019 BILAN - ACTIF

sopisgertifiéeconf:rm: Page 64 sur 184 epôt-2019/2451/388678930

BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N2051 2019

sopisgertifiéeconf:rm Page 65 sur 184 épôt-2019/2451/388678930

COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N 2052 2019

Formaire obligatoire (article53

Désignation de l'entreprise :SARL_PRO ENERGIES SERVICES Néant

Exercice N

France Exportations et livraisons intracommunautaires Total FA 6 526 676 FB FC Ventes de marchandises* 6 526 676 biens * 10 182 FE FF 10 182 services * 9 622 FH FI 9 622 FJ FK FL Chiffres d'affaires nets 6 546 481 6 546 481 Production stockée* FM Production immobilisée* FN 3 693 Fo Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges* (9) /FP 32 502

Autres produits (1) (11) FQ 151

6 582 829 Achats de marchandises (y compris droits de douane)* Fs] 5 993 285 Variation de stock (marchandises)* FT f 29 179) Achats de matiéres premiéres et autres approvisionnements (y compris droits de douane)* FU Variation de stock (matires premiéres et approvisionnements)* FV Autres achats et charges externes (3) (6 bis)* FW 276 796 Impôts, taxes et versements assimilés* Fx 12 811 Salaires et traitements* FY 230 934 Charges sociales (10) FZ 63 808 -- dotations aux amortissements* GA 22 902 Sur inmobilisations? - dotations aux provisions* GB

Sur actif circulant : dotations aux provisions* GC 15 726 Pour risques et charges : dotations aux provisions GD

Autres charges (12) GE 59 798

Fotal des charges d'cxploitation (4) (II) GF 6 646 884

1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II) GG 64 055) Bénéfice attribué ou perte transféréea (III) 1GH

Perte supportée ou bénéfice transféré* (IV) GI

Produits financiers de participations (5) GJ Produits des autres valeurs mobilieres et créances de l'actif immobilisé (5 GK

Autres intéréts et produits assimilés (5). GL 308 [GM Reprises sur provisions et transferts de charges GN Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobiliéres de placement GO

Total des produits financicrs (V) [GP 308

Dotations financiéres aux amortissements et provisions* GQ Intéréts et charges assimilées (6) GR 3 849 Différences négatives de change GS

Charges nettes sur cessions de valeurs mobiliéres de placement GT

GU Total des charges financieres (VI) 849 2 - RÉSULTAT FINANCIER (V - VI) Gv 3 540) 3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I -II + III - IV + V - VI) GW 67 595) (RENVOIS : voir tableau n* 2053) * Des txpfications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 An

gpiscertifiée.co Page 66 sur 184 epôt-2019/2451/388678930

Page 67 sur 184 6ôt-2019/2451/388678930

(lignes 1 a 6) ETAT ANNEXE à : 4 - COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite) N° 2053 Désignation

SARL PRO ENERGIES SERVICES

Dx

opiscertifiee.co Page 68 sur 184 51/388678930

DGFiP N° 2054 2019 IMMOBILISATIONS

sopisgertifiéeconf:rm Page 69 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

AMORTISSEMENTS DGFiP N- 2055 2019

gpisgertifiéeconf:rme Page 70 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN DGFiP N 2056 2019

(1) à détailler sur feuillet séparé selon l'année de constitution de la provision ou selon l'objet de la provision. NôTA : Les charges a payer ne doivent pas ttre mentionnés sur ce tableau mais tre ventilés sur l'état détaillé des charges à payer dont la production est prévue par l'article 38 II de

* Des explications concermant cette rubrique sont données dans la notice n°_2032

sopisgertifiéeconf:rm Page 71 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

SARL PRO ENERGIES SERVICES (ligne 1 a 1)

PROVISIONS POUR HAUSSE DES PRIX

gpiscertifiee.conf:ro Page 72 sur 184 1/388678930

gpiscertifiéeconf:rm: Page 73 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

opiscertifiéecnf:rme Page 74 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

(ligne l a l) ETAT ANNEXE & : 9 - DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL N° 2058-A Désignation

SARL PRO ENERGIES SERVICES

II - DEDUCTIONS DIVERSES Exercice N Libellé Montant Credit impt CICE 11 294

opiscertifiee.c Page 75 sur 184 51/388678930

DEFICITS, INDEMNITES POUR CONGES A PAYER DGFiP N° 2058-B 2019 ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES

obligatoire aticle 5 A

Désignation de l'entreprise SARL PRO ENERGIES SERVICES Néant L

I.sUIVI DES DéFICITS Déficits restant à reporter au titre de l'exercice précédent (1) [K4] 115 628 K5 Déficits imputés (total lignes XB et XL du tableau 2058-A) 115 627 K6 Déficits reportables (différence K4-K5) 1 YJ Déficits de l'exercice (tableau 2058 A, ligne XO) Total des déficits restant à reporter (somme K6 + YJ) YK 1

1I.INDEMNITÉS POUR CONGéS A PAYER, CHARGES SOCIALES ET FISCALES CORRESPONDANTES our les entreprises placées ZT 19 13l

II.PROVISIONS ET CHARGES Á PAYER, NON DÉDUCTIBLES POUR L'ASSIETTE DE L'IMPôT (à détailler sur feuillet séparé) Dotations de l'exercice Reprises sur l'exercice

Indemnités pour congés à payer, charges sociales et fiscales correspondantes non déductibles zv [zw] pour les entreprises placées sous le régime de l'article 39-l.

Provisions pour risques et charges *

8x 8Y 8Z 9A 9B 9c

Provisions pour dépréciation * 9D 9E

9F j9H 9J Charges à payer

9K 9L 9M 9N 9P 9R ss OT YN] ol TOTAUX(YN = ZV a 9S) et (YO=ZW a 9T) a reporter au tableau 2058-A : ligne WI lignc WL

CONSEQUENCES DE LA METHODE PAR COMPOSANTS (art. 237 septies du CGI) Montant au début de l'exercice Imputations Montant net a la fin de lexercice Montant de la réintégration ou de la déduction L1

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans ia notice n° 2032 (1) Cette case correspond au montant porté sur la ligne YK du tableau 2058 B déposé au titre de l'cxercice précédent.

dnag ptaap DO

gpiscertifiée.conf:ro Page 76 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT DGFiP N 2058-C 2019 ET RENSEIGNEMENTS DIVERS

Page 77 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES DGFiP N° 2059-A 2019

An

gpiscertifiée.conf:rm:e Page 78 sur 184 épôt-2019/2451/388678930

AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME DGFiP N° 2059-B 2019 ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT

sopisgertifiéeconf:rm Page 79 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

SUIVI DES MOINS-YALUES A LONG TERME DGFiP N° 2059-C 2019

ormulairc obligatoire(article S3A

II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPôT SUR LES SOCIéTéS *

(1) Les plus-values et les moins-values à long terme afférentes aux titres de SPI cotées imposables al'impôt sur les sociétés relévent du taux de 16,5 % (article 219 I a du CGI), pour les cxer- cices ouverts à compter du 31 décembre 2007. * Des explications concernant ctte rubrique sont données dans la notice n 2032

opiscertifiéecnf:rme Page 80 sur 184 épôt-2019/2451/388678930

RESERVE SPECIALE DES PLUS VALUES A LONG TERME DGFiP N 2059-D 2019 RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS

( personnes morales soumises a l'impt sur les sociétés seulement)*

dnag pe&d

piscertifi Page 81 sur 184 1/388678930

piscertifiée Page 82 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL DGFiP N 2059-F 2019

(aniferrdeFablierifcr (1) détenant directement au moins 10 % du capital de la société N° de dépt

Neant *

31/12/2018 50.51.6609000017 EXERCICE CLOS LE N° SIRET

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SARL PRO ENERGIES SERVICES

ADRESSE(voie) route..de Fontaine

CODE POSTAL 24340 VILLE MAREUIL

[Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 Nombre totat de parts ou d'actions correspondantesP3 500

1 - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique SADIR Dénomination PICOTY SA

N° SIREN (si société établie en France) 777347386 % de détention 100.00 Nb de parts ou actions 500.

Adresse : No1 Voie rue André et Guy Picoty Code Postal 23300 Commune LA SOUTERRAINE Pays FRANCE

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions ! Adresse : No ] Voie

Code Postal Commune Pays [

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France % de détention Nb dc parts ou actions Adresse : N° I Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie cn France) % de détention Nb de parts ou actions

Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays

II - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s) [

Nom marital [ % de détention Nb de parts ou actions Naissance : Date N° Département Commune Pays

Adresse : No l Voie

Code Postal Commune Pays

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s}[ Nom marital % de détention Nb de parts ou actions [ Naissance : Date N° Département Commune Pays

Adresse : No ] Voie Code Postal Cormune Pays (1) Lorsquc le nombre d'associés excéde le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et a gauche de la case prévue a cct effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cettc meme case (2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle. * Des explications concermant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

gpiscertifiéeconf:rm: Page 83 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

FILIALES ET PARTICIPATIONS DGFiP N° 2059-G 2019

sgpisgertifiéeconf:ro Page 84 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

sopiscertifiéeconf:rm: Page 85 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

DÉTAIL DES PRODUITS A RECEVOIR CA17PROREC

Désignation de l'entreprise SARL PRO ENERGIES SERVICES

route de Fontaine

24340 MAREUIL

Produits à recevoir Montant CLIENTS FACTURES A ETABLIR 3 083 FOURNISSEURS - RRR A OBTENIR 337 CHARGES SOCIALES - PRODUITS A RECEV 206 DIVERS-PRODUITS A RECEVOIR 4 519

dnaD P!8

piscertifieec Page 86 sur 184 51/388678930

DÉTAIL DES CHARGES A PAYER CA18CHAPAY

Désignation de l'entreprise SARL PRO ENERGIES SERVICES

route de Fontaine

24340 MAREUIL

Charges a payer Montant FOURN.FACTURES NON PARVENUES 11 033 INTERETS COURUS A PAYER 101 DETTES PROVISIONNEES POUR C.P. 15 564 DET.PROV. POUR CH.SOC/CONGES 3 567 AUTRES CHARGES A PAYER ORGANISMES S 2 598 ETAT CHARGES A PAYER 5 993 CLIENTS - RRR A ACCORDER 5 163

piscertifiée Page 87 sur 184 51/388678930

DÉTAIL DES CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE CA20CHAAVA

pl88e03/2 Page 88 sur 184 /388678930

ANNEXE 2

Bilan de la société PICOTY ENERGIES SERVICES au 31 décembre 2018

Page 89 sur 184

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES

ROUTE DE PARIS

16160 GOND PONTOUVRE

APE : 4671Z- Siret : 38867893000107

COMPTES ANNUELS 2018

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

YCARE Expertise SARL : Société d'Expertise Comptable - Inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région d'ORLEANS

Tél. 02 38 22 83 10. Fax : 02 38 88 54 22 . contact@ycare-expertise.fr - 4 rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Société A Responsabilité Limitée au capital de 50 000 £ _394 666 234 R.C.S ORLEANS - APE 6920Z Siret 394 666 234 00031 - N"T.V.A U.E. : FR 30 394 666 234

Page 90 sur 184

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Attestation d'Expert Comptable

MISSION DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Conformément aux termes de notre lettre de mission en date du 01/01/1900, nous avons effectué une nission de présentation des comptes annuels de la société SAS SAS PiCOTY ENERGIES SERVICES relatifs a l'exercice du 01/01/2018 au 31/12/2018.

Les comptes annuels ci-joints, qui comportent 24 pages, se caractérisent par les données suivantes :

Montants en euros

Total bilan 6 481 083

Chiffre d'affaires 29 715 301

Nos diligences ont été réalisées conformément à la norme professionnelle du Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts-Comptables applicable à la mission de présentation des comptes qui ne constitue ni un audit ni un examen limité.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'éléments remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes annueis pris dans leur ensemble tels qu'ils sont joints à la présente attestation.

Fait a ORLEANS

Le 06/03/2019

/88e0372 Page 92 sur 184 1/388678930

COMPTES ANNUELS 2018

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

COMPTES ANNUELS

ople8e037 Page 93 sur 184

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Bilan actif

Brut Amortissement Net Net Dépréciations 31/12/2018 :31/12/2017

Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de àéveloppement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val.similaires Fonds commercial (1) 1 374 421 1 374 421 1 225 421 Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains 168 418 168 418 169 413 460 549 302 606 157 943 145 562 Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels 462 044 330 653 131 391 146 363 760 289 455 176 305 112 318 366 Immobilisations corporelles en cours 8 250 8 250: 7 200 Avances et acomptes Immobilisations financiéres (2) Participations (mise en équivalence) Autres participations 1 066 1 066 Créances rattachées aux participations 1 064 805 400 000 664 805 754 262 100 100 100 Autres titres immobilisés Prets Autres immobilisations financiéres 300 300 300 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 4 300 241 1 489 501 2 810 740 2 766 987 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours

Matiéres premiéres et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises 434 887 434 887 215 580 Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3) Clients et comptes rattachés 2 828 067 162 762] 2 665 305 2 790 989 Autres créances 389 335 212 820 176 515 281 855 Capital souscrit et appelé, non versé Divers

Valeurs mobilieres de placement Dispanibilités 373 441 373 441] 677 128] 20 195] 20 195 Charges constatées d'avance (3) 22 578 TOTAL ACTIF CIRCULANT 4 045 924 375 581 3 670 343 3 988 129 Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL 8 346 165 1 865 082 6 481 083 6 755 117 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut) (3) Dont a plus d'un an (brut)

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tél : 02 38 22 83 10 3

opiscertifiee Page 94 sur 184 1/388678930

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Bilan passif

(1) Dont à plus d'un an (a) 339 835 472 895 (1) Dont & moins d'un an (a) 5 702 213 5 745 557 (2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque 191 211 463 016 (3) Dont emprunts participatifs (a) A l'exception des avances et acomptes recus sur commandes en cours

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tél : 02 38 22 83 10 4

/8820372 Page 95 sur 184

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Compte de résultat

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN / Tel : 02 38 22 83 10 5

op/88e03/20 Page 96 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

COMPTES ANNUELS 2018

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

ANNEXE

Page 98 sur 184

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Synthése de l'annexe

Applicable Non applicable Non significatif

- Régles et méthodes camptables - Faits caractéristiques

Actif immobilisé - Détail des immobilisations - Frais d'établissement - Frais de recherche et de développement

- Fonds commercial - Intéréts immobilisés - Immobilisations en cours de production

Approche par composant

- Estimation des titres immobilisés de l'activité de portefeuille Liste des filiales - Détail des anortissements - Tests de dépréciation des immobilisations

- Informatians sur les stocks - Etat des échéances des créances

- Produits & recevoir (Détail) - Inforrnations sur la créance résultant du report en arriére des déficits x - Dépréciation des immobilisations - Dépréciation des stocks - Dépréciation des créances - Dépréciation des valeurs mobiliéres - intéréts sur éléments de l'actif circulant Composition du capital social - Parts bénéficiaires

- Obligations convertibles échangeabies - Tableau d'affectation du résultat de l'exercice précédent Tableau de variation des capitaux propres - Provisions réglementées

- Provisions pour risques et charges x - Etat des échéances des dettes x - Dettes garanties par des suretés réelles - Charges a payer (Detail) Passifs sans évaluation fiable X Primes de remboursement d'emprunts Ecarts de conversion sur créances et dettes Clause de réserve de propriété - Dettes et créances représentées par des effets de commerce X Différences d'évaluation sur éléments fongibles - Actions propres - Réglement des difficultés des entreprises - Charges constatées d'avance (Détail) Produits constatés d'avance

CARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN / Tél : 02 38 22 83 10

/88e0372 Page 99 sur 184 8678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Synthése de l'annexe

Applicable Non applicable Non significatif

- Ventilation du chiffre d'affaires net Contrats à long terme X Frais accessoires d'achat x Informations sur ies honoraires des commissaires aux comptes x - Eléments imputables à un autre exercice Opérations faites en commun x Résuitat financier Transferts de charges d'exploitation et financiéres Transactions avec des parties liées - Eléments exceptionnels imputables à un autre exercice Eléments exceptionnels - Transferts de charges exceptionnelles X - Base de l'impt sur les sociétés x

Impact des évaluations fiscales dérogatoires X Ventilation de limpôt sur les bénéfices - Incidence des modifications votées entre la date de clôture et la date d'arreté des comptes + - Accroissernents et allégements de la dette future d'impt X - Intégration fiscale : Identité de la société téte de groupe

Evénements postérieurs à la clôture Informations sur transactions effectuées sur les marchés de produits dérivés - Effectifs x Compte Personnel de Formation (C.P.F) Avances et crédits alloués aux dirigeants sociaux - Rémunération globale et par catégorie de dirigeants - Identité de la société mére consolidant ies comptes de la société - Engagerents financiers donnés Autres opérations non inscrites au bilan Engagements financiers recus - Crédit-bail (Détail) Engagement de retraite CICE

Aspects environnementaux

Tableau des cinq derniers exercices

Dn YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tél : 02 38 22 83 10 9

ple8e0372 Page 100 sur 184 8678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Régles et méthodes comptables

Désignation de Ia société : SAS SAS PICOTY ENERGIES SERVICES

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2018, dont le total est de 6 481 083 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un résultat de 0 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2018 au 31/12/2018

Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annuels ont été arrétés le 01/03/2019 par les dirigeants de l'entreprise.

Régles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2018 ont été établis confarmément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables n*2014-03 du 5 juin 2014 & jour des différents réglements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base :

- continuité de l'exploitation, - permanence des rnéthodes comptables d'un exercice a l'autre, - indépendance des exercices.

et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des élénents inscrits en comptabilité est la méthode des cots historiques

Seules sont exprimées les inforrations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incarporelles sont évaluées à leur cot d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, & leur cout de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le cot d'une immobitisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, aprés déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de réglement de tous les couts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés a l'acquisition, ne sont pas rattachés à ce cot d'acquisition. Tous les couts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas étre rattachés directement aux couts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Amortissements Les amortissements pour dépréciation sont caiculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

* Constructions : 10 ans * Agencements des constructions : 10 ans * Installations techniques : 3 à 10 ans * Matériel et outillage industriels : 3 à 10 ans * Installations générales, agencernents et aménagements divers : 3 à 10 ans * Matériel de transport : 3 à 5 ans * Matériel de bureau : 3 a 10 ans * Matériet informatique : 3 ans * Mobilier : 3 & 10 ans

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tél : 02 38 22 83 10 10

Page 101 sur 184 /388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Régles et méthodes comptables

La durée d`amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables a l'origine L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablernent de la valeur.

Fonds commercial

Dans le cadre de l'application du réglement ANC n*2015-06, l'entreprise considére que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la valeur d'usage. La valeur vénale est déterminée suivant des critéres de rentabilité économique, d'usages dans la profession. Une provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant.

Stocks

Les couts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprés des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres couts directement attribuables au cout de revient des matieres premiéres, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de réglement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les couts d'acquisition.

Les stocks sont évalués suivant ia méthode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu.

Une dépréciation des stocks égale a la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte iorsque cette valeur brute est

supérieure a l'autre terme énoncé

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque ia valeur d'inventaire est inférieure a la valeur comptabie.

Provisions

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'etre estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabitisation au titre de provision.

Frais d'émission des emprunts

de l'exercice

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Engagement de retraite

La convention collective de l'entreprise prévoit des indemnités de fin de carriére. il n'a pasété signé un accord particulier

Les engagements correspondants ont été comptabilisés intégralement sous la forme d'une provision.

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tél : 02 38 22 83 10

Page 102 sur 184 /388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Régles et méthodes comptables

Crédit d'impt compétitivité et emploi

Le crédit d'impt compétitivité emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2018 a été constaté pour un montant de 55 090 euros. Conformément a la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant a été porté au crédit du compte 649 - Charges de personnel - CICE.

Le produit du CICE comptabilisé au titre de l'exercice vient en diminution des charges d'exploitation et est imputé sur l'impt sur les sociétés da au titre de cet exercice.

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tél : 02 38 22 83 10 12 age

opl88e037 Page 103 sur 184

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Faits caractéristiques

Autres éléments significatifs

Créances particuliéres

Les créances figurant au poste autres créances concernent les sociétés anciennement apparentées avec la société pour un totai de 212 819,52€. Ces créances ont fait l'objet d'une dépréciation totale en 2006. La procédure judiciaire est toujours en cours, aucun mouvement n'a eu lieu sur ce poste durant l'exercice.

Certificats d'Economie d'Energie (C2E)

Pour 2018 (quatriéme période) le groupe a opté pour l'adhésion à l'association interprofessionnelle pour le développement de l'efficacité énergétique (AIDEE). Le cot est déterminé en fonction du litrage de fioul domestique vendu à un prix unitaire de 23.43€ du M3 soit un cout total pour 2018 de 206 465€. A compter du 1er janvier 2019, les distributeurs de fioul domestique ne seront pius soumis & l'obligation des C2E, la répercussion de ces couts sera intégrée dans le prix d'achat.

Litige douanes

Courant 2009, la société a fait l'objet d'un contrôle par le service des douanes sur la vente de fioul au détail effectuée par la station-service

du Gond Pontouvre

La société a obtenu gain de cause suite au pourvoi en cassation effectué par l'administration des douanes, de ce fait la provision pour 77 139€ a été reprise.

Page 104 sur 184 8678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Notes sur le bilan

Actif immobilisé

Tableau des immobilisations

Au début Diminution En fin Augmentation d'exercice d'exercice

Frais d'établissement et de dévelappement Fonds commercial 1 225 421] 639 297 490 297 1 374 421 Autres postes d'immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles 1 225 421 639 297 490 297 1 374 421

- Terrains 169 413 995 168 418 - Constructions sur sol propre 80 000 80 000 - Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements et aménagements des constructions 330 226 50 323 380 549 Installations techniques, matériel et outillage industriels 426 563 35 481 462 044 - Installations générales, agencements aménagements divers 462 543 22 334 484 878 Matériel de transport 140 424 32 456 5 000 167 879 Matériel de bureau et informatique, mobilier 99 789 7 743 107 531 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 7 200 2 450 1 400 8 250 Avances et acomptes Immobilisations corporelles 1 716 157 150 787 7 395j 1 859 549

Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 1 055 328 10 543 1 065 871 Autres titres immobilisés 100 100 300 Préts et autres immobilisations financiéres 300 1 055 728 10 543 Immobilisations financieres 1 066 271

ACTIF IMMOBILISE 997307 800 626 497 692 4 300 241

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tél : 02 38 22 83 10 14

op/88803/2 Page 105 sur 184 /388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Notes sur le bilan

Les flux s'analysent comme suit :

Immobilisations Immobilisations Immobilisations Total incorporelles corporelles financiéres

Ventilation des augmentations Virenents de poste a poste Virements de l'actif circulant Acquisitions 639 297 150 787 10 543 800 626 Apports Créations Réévaluations

Augmentations de l'exercice 639 297 150 787 10 543 800 626

Ventilation des diminutions Virements de poste à poste 490 297 490 297 Virements vers l'actif circulant Cessions 7 395 7 395 Scissions Mises hors service

Diminutions de l'e 490 297 395 497 692

Immobilisations incorporelles

Fonds commercial

31/12/2018

Eléments achetés 1 374 421 £léments réévalués Eléments recus en apport

Total

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tél : 02 38 22 83 10 15

gpisgertifiéecnf:ro Page 106 sur 184 151/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Notes sur le bilan

Immobilisations financieres

La société a acquis au 1er octobre 2014 l'intégrafité des titres de la EURL PICOTY BATISSAGE THEVENIN (ex EURL CLEAN) pour 1 0666, le montant total de la créance sur cette participation s'éléve a 1 064 804.698,intérets inclus. Les titres sont dépréciés a 100% et la créance à hauteur de 400 000€

Amortissements des immobilisations

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tél : 02 38 22 83 10 16 Page

ple8e0372 Page 107 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Notes sur le bilan

Actif circulant

Etat des créances

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'éléve à 4 302 701 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

Montant Echéances Echéances brut a moins d'un an a plus d'un an

Créances de l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations 1064 805 1 064 805 Prets Autres 300 300

Créances de l'actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés 2 828 067 2 828 067 Autres 389 335 389 335! Capital souscrit - appelé, non versé Charges constatées d'avance 20 195 20 195

Total 4 302 701 3 237 597 1 065 105

Préts accordés en cours d'exercice Prets récupérés en cours d'exercice

Produits à recevoir

Montant

10 543 Clients factures a etablir 2 765 Fournis.rrr a obtenir 3 880 Produits a recevoir 16 050

Total 33 237

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN / Tel : 02 38 22 83 10 agt

opiscertifi Page 108 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Notes sur le bilan

Dépréciation des actifs

Les flux s'analysent conne suit :

Dépréciations Dotations Reprises : Dépréciations au début de l'exercice de l'exercice a la fin de l'exercice de l'exercice

Immobilisations incorporeltes Immobilisations corporelies Immobilisations financiéres 301 066 100 000 401 066 Stocks Créances et Valeurs mobiliéres 383 010 11 950 19 378 375 581

Total 684 076 111 950 19 378 776 647

Répartition des dotations et reprises : Exploitation 11 950 19 378 Financiéres 100 000 Exceptionnelles

Dépréciation des créances

Tableau des dépréciations par catégorie

Montant

Créances clients 162 762 Débiteurs divers 212 820

TOTAL 375 581

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tél : 02 38 22 83 10 18

opiscertifiee Page 109 sur 184 151/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Notes sur le bilan

Provisions

Tableau des provisions

Provisions Dotations Reprises Reprises Provisions au début de l'exercice utilisées non utilisées a la fin de l'exercice de i'exercice de l'exercice : de l'exercice

: Litiges 77 139j 77 139 Garanties données aux clients Pertes sur marchés à terme Amendes et pénalités Pertes de change

Pensions et obligations similaires 108 000 20 489 87 511 Pour impôts Renouvellement des immobilisations Gros entretien et grandes révisions

Charges sociales et fiscales

sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges

97 628 87.511

Répartition des dotations et des reprises de l'exercice : Exploitation 20 489 Financiéres Exceptionnelles 77 139

1P9 YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN / T6l : 02 38 22 83 10 Page 19

opiscertifiee Page 110 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Notes sur le bilan

Dettes

Etat des dettes

Le total des dettes a la clture de l'exercice s'élév a 6 042 047 euros

Montant Echéances Echéances Echéances brut à moins d'un an a plus d'un an à plus de 5 ans

Ermprunts obligataires convertibles (*) Autres emprunts obligataires () Emprunts (*) et dettes auprés des établissements de crédit dont à 1 an au maximum a t'origine 191 211 191 211 à plus de 1 an à l'origine 473 786 133 951 309 100. 30 734 ; Emprunts et dettes financiéres divers (*) () Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 396 303 3 396 303 Dettes fiscales et sociales 330 282 330 282 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes (**) 1 650 464 1 650 464 Produits constatés d'avance

Total 6 042 047 702 213 309 100

(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice () Emprunts remboursés sur l'exercice 141 490 (**) Dont envers les associés

Charges à payer

Montant

Fournisseurs factures non parvenues 70 841 Intéréts courus emprunt 890 Dettes prov /conges payes 79 675 Org.soc. ch./conges payes 31 073 Charges a payer-organismes soc 2 213 Cap taxe apprentissage 6 994 Cap construction 4 629 Cap formation continue 20 347 Etat autres ch. a payer 31 988 Clients rr&av.a accord. 958

Tota 249 609

Autres informations

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tél : 02 38 22 83 10

ple8e03/2 Page 111 sur 184 /388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018 SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Notes sur le bilan

Effets de commerce

Les créances représentées par des effets de commerce se montent à 37 348 euros et se repartissent comme suit - Clients : 37 348 euros

Les dettes représentées par des effets de commerce se montent à 1 324 231 euros et se repartissent comme suit : - Dettes financiéres : 150 000 euros - Fournisseurs : 1 174 231 euros

Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

Charges Charges Charges d'exploitation Financieres Exceptionnelles

Charges constat.d avance 20 195

Total

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN / Tél : 02 38 22 83 10 2

opl88e037 Page 112 sur 184 51/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Notes sur le compte de résuitat

Chiffre d'affaires

Répartition par secteur d'activité

Secteur d'activité 31/12/2018

Ventes de produits petroliers 28 630 728 Ventes diverses (cuves, détecteurs fumée, alimentation, accessoires automobile 157 545 Commissions sur carburant stations services 95 578

Prestation services, lavages véhicules 831 450

TOTAL 29 715 301

Charges et produits d'exploitation et financiers

Résultat financier

31/12/2018 31/12/2017

Produits financiers de participation 10 543 10 304 Produits des autres valeurs mobiliéres et créances de l'actif immobilisé Autres intéréts et produits assimilés 1 192 1 307 Reprises sur provisions et transferts de charge Différences positives de change Produits nets sur cession de valeurs mobiliéres de placement

Total des produits financiers 11 734 11 611

Dotations financiéres aux amortissements et provisions 100000 Intéréts et charges assimilées 29 718] 30 889 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilires de placement

30 889 Total des charges financiéres 129 718

Résultat financier 117 984 -19 278

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tél : 02 38 22 83 10 22

opiscertifiee Page 113 sur 184 51/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018 SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Notes sur le compte de résultat

Transferts de charges d'exploitation et financiéres

Nature Exploitation : Financier

Transfert de charges d'exploitation 79100000 - Transfert de charges exploitation 2 273 79118000 - Transfert de consonmations 23 495 79124000 - Transferts charges personnel 2347 79124100 - Transfert charges personnel 15688 43 802

Total 43 802

Charges et Produits exceptionnels

Résultat exceptionnel

Opérations de l'exercice

Charges Produits

Pénalités, amendes fiscales et pénales 90 Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 100 529 Valeurs comptabtes des éléments d'actif cédés 2 986 Rentrées sur créances amorties 1 043 Autres produits exceptionnels sur opératians de gestion 4 826 Produits des cessions d'éléments d'actif 1000 Provisions pour risques et charges 77 139

84 007 TOTAL 03605

Impots sur les bénéfices - Intégration fiscale

A partir de l'exercice ouvert au 01/01/2006, la société SAS PICOTY ENERGIES SERVICES est comprise dans le périmétre d'intégration fiscale du groupe SA PICOTY,1 RUE ANDRE ET GUY PICOTY 23300 LA SOUTERRAINE.L'option a été renouvelée en date du 01/01/2016.

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tél : 02 38 22 83 10 23

/88e03 Page 114 sur 184 /388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018 SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Autres informations

Effectif

Personnel Personnel mis salarié a disposition

Cadres 2 Agents de maitrise et techniciens 2 Employés 13 Ouvriers 20

Total 37

Identité de la société mére consolidant les comptes de la société

Dénomnination sociale : PICOTY SA

Forme : SA SIREN : 777347386

Au capital de : 1 548 360 euros

Adresse du siége social : 1 RUE ANDRE ET GUY PICOTY 23300 LA SOUTERRAINE

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tél : 02 38 22 83 10 Page 24

opiscertifiee Page 115 sur 184 51/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018 SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Autres informations

Engagements financiers

Engagements donnés

Montant en

euros

Effets escomptés non échus

Avals et cautions

Engagements en matiére de pensions

Engagements de crédit-bail mobilier 124 395

Engagements de crédit-bail immobilier

La société a pris l'engagement de rembourser les abandons de créances effectués par la société mére Au 31 décembre 2018, le montant de reconstitution de la créance s'est élévé à 100 583.43€. Le total à reconstituer s'éléve au 31 décembre 2018 a 1 146 693 Autres engagements donnés 1 146 693

Total 1 271 088

Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN / T6l : 02 38 22 83 10 25

Page 116 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Autres informations

Crédit-Bail

Terrains Constructions Matériel Autres. Total Outillage

Valeur d'origine 488 511j 488 511 j

Cumul exercices antérieurs 269 841 269 841 Dotations de l'exercice 74 270: 74 270l Amortissements 344 112 344 112

Cunul exercices antérieurs 555 623 555 623 Exercice 112 714 112 714 Redevances payées 668 336 668 336

A un an au plus 71 446 71 446 A plus d'un an et cinq ans au plus 49 452 49 452 A plus de cinq ans Redevances restant a payer 120.898 120 898

A un an au plus 2 460 2 460 A pius d'un an et cinq ans au plus 1 036] 1 036 A plus de cinq ans Vaieur résiduelle 3 496 3 496

: Montant pris en charge dans 112 714 112714 l'exercice

Engagements de retraite

Montant des engagements pris en matiére de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées : 87 511 euros

- Part des engagements qui ont fait t'objet de provisions : 87 511 euros Le montant de la provision pour engagements retraite est déterminé à la date de clture de l'exercice à l'aide de la table de mortalité en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de sa présence dans l'entreprise a la date de son départ a la retraite.

Pour un régime à prestations définies, il est fait application de ta recommandation n*2003-R.01 du 1er avril 2003.

Crédit d'impôt compétitivité et emploi

Le CicE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises à travers notamment des efforts en matiére d'investissement, de reconstitution du fonds de roulement.

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Té/ : 02 38 22 83 10 26

Page 117 sur 184 8678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Tableau des cinq derniers exercices

N-4 N-3 N-2 N-1 N

Capital en fin d'exercice Capital social 40 000,00! 40 000,00 40 000.00 40 000,00 40 000,00 Nombre d'actions ordinaires 2 500,00] 2 500.00 2 500,00 2 500,00 2 500,00 Opérations et résultats : Chiffre d'affaires (H.T.) 28 473 922,9824 041 368,9621 550 426,27 23 634 240,17] 29 715 301,14

Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions 160 737,96 114 062,81 193 404,17 429 634,23 147 678,93

Impóts sur les bénéfices -2 580,00 -5 100,00 -6 340,00 -9 180,00 -8 460,00

Résultat aprés impôts, participation, dotations aux amortissenents

Résultat par action

Résultat aprés impôts, participation avant dotations aux amortissements et provisions 54,41 173,89 66,83 49,30 62,46

Résultat aprés impôts, participation dotations aux anortissements et provisions 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Dividende distribué Personnel

Effectif salariés 33 35 32 32 37

Montant de la masse salariale 948 806,62 985 940,37 997 566,40 941 978,38 1 057 569,46

Mantant des sommes versées en avantages sociaux 341 022,72 327 589,18 290 834,19 285 204,44 336 851,31

l88e03 Page 118 sur 184

COMPTES ANNUELS 2018

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

DETAIL DES COMPTES

28 00

op/e8e037 Page 119 sur 184

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Détail du bilan

Page 120 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Détail du bilan

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN él : 02 38 22 83 10 30

op/88803/201 Page 121 sur 184 /388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Détail du bilan

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN / Té/ : 02 38 22 83 10

op/88e03/201 Page 122 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Détail du bilan

Net au Net au 31/12/18 31/12/17

PASSIF

Capital social ou individuel 10130000 - Capital appeie verse 40 000,00 40 000,00 40 000.00 40 000.00: Réserve légale 10610000 - Reserves legales 4 000,00 4 000.00 4 000,00 4 000,00 Autres réserves 10680000 - Autres 307 524.87 307 524.87 307 524,87 307 524,87 Résuitat de l'exercice TOTAL CAPITAUX PROPRES 351 524,87 351 524,87 TOTAL AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques 15110000 - Provisions pour litiges 77 139,00 77 139,00 Provisions pour charges 15300000 - Provision pensions & obligations 87 511.07 108 000,22 87 511.07 108 000,22 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 87 511,07 185 139,22 Emprunts 16400100 - Emprunt achat fons fy & onyx 11 661,63 34 415,51 16400110 - Emprunt divers 273 615,19 359 145,70 16400120 - Emprunt batissage chauffage 41 042,15 53 871.76 16400210 - Emprunt caisse epargne 146 576,94 166 952,47 16884000 - Intéréts courus emprunt 890,00 1 100.00 473 785,91 615 485,44 Découverts et concours bancaires 51200110 - Caisse epargne cognac 24 950.97 20 931.04 51200130 - Caisse epargne 16 260,43 292 084,92 51910000 - Credit mobilisation de creances 150 000,00 150000,00 191 211,40 463 015,96 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédits 664 997,31 1 078 501,40 Emprunts et dettes financieres diverses - Associés 45150100 - Picoty sa cat 1 460 940,12 1 047 808,06 45150120 - Virt picoty sa groupe 100 218,43 219 167,02 45180000 - Int cat a payer 2 237,42 1 416,32 1 563 395.97 1 268 391,40 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 40110000 - Fournisseurs 2 151 230,90 2 557 336,58 40310000 - Effets a payer 1 174 230,95 879 895,03 70 841,36 56 506,15 3 396 303,21 3 493 737,76

Personnel 42110000 - Salaires 1 045,73 1 045,73 42150000 - Rembt ijss 1 374.55 1 498,97 42700000 - Personnel opposition 100,00 42820000 - Dettes prov /conges payes 79 674,99 71 552,04 82 195,27 74 096,74 Organismes sociaux 43100000 - Securite sociale 102 850.00 79 775,03: 43720000 - Gmc prevoyance 8 085.15 6 517,16 43730000 - Caisse de retraite salaries 19 739,09 15 180,28

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN / Tel : 02 38 22 83 10 32

op/88803/201 Page 123 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Détail du bilan

Net au Net au 31/12/18 31/12/17

43740010 - Gmc mutuelle 2 648,37 2 114,76 43820000 - Org.soc. ch./conges payes 31 073,25 27 189,78 43860000 - Charges a payer-organismes soc. 2 213,12] 43863000 - Cap taxe apprentissage 6 994,00 6 411,00 43863500 - Cap construction 4 629,00 4 242,00 43864000 - Cap formation continue 20 347,20 18 380,40 198 579,18 159 810,41 Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 44551000 - Tva a decaisser 15 273,00 22 731.00 44571000 - Tva collectee 1 259,21 258.69] 44571600 - Tva coliectee intracommunautaire 5,62 : 44584000 - Tva à réguiariser passif 895,92 44586000 - Tva s/fact.non parvenues 8 458,71 : 44587000 - Tva s/fact.a etablir 91,76 17 519,89 31 454,02 Autres dettes fiscales et sociales 44860000 - Etat autres ch. a payer 31 988.00 11 403,00 31 988,00 11 403,00: Dettes fiscales et sociales 330 282.34 276 764,17 Autres dettes 41960000 - Clients embal.consignes 930.00 41980000 - Clients rrr&av.a accord. 957,60] 46745000 - Compte press 11.10 46780050 - SCI BCI 1 103,41 1 103,41 46780060 - Compte carburant cognac 17 951,15 17 209,73 46780070 - Bons d'achats fioulreduc 25,00 46780080 - Compte carburant gp 65 997.73 82 708,56 128,56 46790000 - Créditeurs divers banque 87 068,45 101 057,80 TOTAL DETTES 6:042 047,28 6 218 452,53

TOTAL PASSIF 6 481 083,22 6 755 116,62

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tél : 02 38 22 83 10 33

op/88803/2 Page 124 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Détail du compte de résultat

opiscertifiéeconf:rm 019 Page 125 sur 184 151/388678930

ériode du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Détail du compte de résultat

opiscertifiee.con Page 126 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Détail du compte de résultat

Page 127 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Détail du compte de résuitat

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Détail du compte de résultat

du 01/01/18 % du 01/01/17 Variation Var. au 31/12/18 au 31/12/17 absolue abs. 12 mois 12 mois (montant) (%) Total 27 737 592,76 93,3421 858 064,28 92,48 5 879 528,48 26,90]

MARGE SUR M/SES & MAT 2 072 303,49 6,97 1 890 612,14 8,00] 181 691,35 9,61

CHARGES

Impôts, taxes et vers. assim. 63330000 - Part.form.continue(organ. 17 143,73 0,06 15 317.00 : 0.06 1 826,73 11,93 63340000 - Particip.effort construct 4 629,00 0.02 4 242.00 0.02 387.00 9,12 63350000 - Taxe aprrentissage (autres org) 6 982.36] 0.02 6 411.03 0.03 571.33 8,91 63360000 - Contrib agefiph 2 213,12 0,01 2 213,12 63511100 - Cfe 9 152,00 0,03 9 390,00 0.04 -238.00 -2,53 63511200 - Cvae 31 589.00 0,11 31 030.00 0,13 559,00 1.80 63511300 - Taxe sur enseignes 4 079,50 0.01 3 756.62 0.02 322,88 8,59. 63512000 - Taxes foncieres 14 916.00 0.05 15 112.76 0,06 -196,76 -1,30 63513000 - Autres impots locaux 2 241.00 0,01 2 241.00 63514000 - Taxe sur les vehicules de societe 3 432,49 0,01 2 254,00 0.01 1 178,49 52,28 63710000 - Contribution sociale solidarite 17 211.00 0.06 7 812.00 0,03 9 399,00 120,31 63780000 - Taxes diverses 1 873.00 0.01 315.00 1 558.00 494,60: 63781000 - Tipp 8 797.00 0,03: 8 063.00 0.03 734,00 9,10 63783000 - Taxe a I essieu 2 476.00] 0,01 2 476.00 0.01 63784000 - Cartes grises 286,76 -286,76 -100,00 126 735,20 0,43 106 466,17 0.45 20 269,03 19,04 Salaires et Traitenents

64110000 - Salaires appointernents 1 036 072,03 3,49 929 857,95 3.93 106 214,08 11.42 64120000 - Conges payes 8 122.95] 0.03 2 278.65 0,01 5 844,30 256,48 64140000 - indemnites avantages divers 20 353,20 0.07 16 820.50 0.07 3 532,70 21,00 64170000 - Avantages en nature -6 978,72 -0,02 -6 978,72 -0.03 1 057 569,46 3.56 941 978,38 3,99 115 591,08 12,27 Charges sociales 64510000 - Cotisations urssaf & pole empioi 285 850,10 0,96 245 516,36 1,04 40 333,74 16,43 12 346,88 0,04 : 11 637,73 0,05 709,15 6.09 64520000 - Cotisations mutueiles 64530000 - Cotisations retraites 69 774,72 0,23: 64 099,96 0,27 5 674,76 8.85 64531000 - Cot. caisse retraite art.83 cadre 8 420,43 0,03 7 278,48 0,03 1 141.95 15,69 64540100 - Charges/provision conges payes 3 883,47 0.011 1 558.63 0,01 2 324.84 149,16 64550000 - Prevoyance 8 737,71 0,03 7 203,28 0.03 1 534,43 21,30 64750000 - Medecine du travail & pharmacie 2 928.00 0,01 2 452,00 0.01 476,00 19,41 64900000 - Cice -55 090,00 -0,19 -54 542,00 -0,23 -548,00 1.00 336 851,31 1,13 285 204,44 1,21 51 646,87 18,11 Amortissements et provisions 68112000 - Dot.amort.immo.corpor. 161 195,20 0.54 148 870.79 0.63 12 324,41 8,28 68174000 - Dot.prov.depre.creances 11 950,28 0,04 7 777,41 0,03 4 172,87 53.65 173 145.48 0,58 156 648,20 0.66 16 497.28 10,53 Autres charges 65110000 - Redevance sacem 535,40 528,72 6.68] 1,26! 65115000 - Redevance groupe 28 976,00 0,10] 29 748.00 0.13 -772,00 -2,60 65400000 - Pertes / creances irrecouvrables 10 546,92 0.04 30 727,82 0.13 -20 180,90 -65,68 65800000 - Charges div.gest.courante 2 357,21 0,01 2 452,29 0.01 95,08 -3,88 65830000 - Certificats d'economie d'energie 206 465.40 0.69 103 776.30 0,44 102 689.10 98.95 248 880,93 0,84j 167 233,13 0.71 81 647,80 48,82 Total 1 943 182,38 6,54 1 657 530,32 7,01 285 652,06 17,23

RESULTAT D'EXPLOITATION 129 121,11 0,43 233 081,82 0,99 -103 960,71] 44,60

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN ) Té/ : 02 38 22 83 10 38

7

ppiscertifiéecnf:ro Page 129 sur 184 51/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018 SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Détail du compte de résultat

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN / Tél : 02 38 22 83 10 39

op/88803/2 Page 130 sur 184 1/388678930

COMPTES ANNUELS 2018

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

DOSSIER DE GESTION

40

op/88e03/2 Page 131 sur 184

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Dossier de gestion

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN / Té/ : 02 38 22 83 10

opiscertifi Page 132 sur 184 51/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Dossier de gestion

Tableau des Soldes Intermédiaires de Gestion

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Dossier de gestion

Bilan récapitulatif

31/12/2018 31/12/2017

BILAN ACTIF

ACTIF.IMMOBILISE 2 810 740 43,80 2 766 987 41,35 Immobilisations incorporelles 1 374 421 1 225 421 771 115 Immobilisations corporelles 786 904 Immobilisations financiéres 665 205 754 662 ACTIF CIRCULANT 3 586 598.55;89 3 901 830 58,31 Stocks et En-cours 434 887 215 580 Avances et acomptes versés Clients 2 665 305 2 790 989 Autres créances 112 965 218 133 Valeurs mobilieres de placement Disponibilités 373 441 677 128 COMPTES DE REGULARISATION 20195 0,31 22 578 0,34 20 195] 22 578 j Charges constatées d'avance Autres comptes TOTAL 6 417 533 100,00 6 691 395 100,00

31/12/2018 % 31/12/2017

BILAN PASSIF

RESSOURCES PROPRES 1 851 371 28,85 1 556 194 :23,26 Capital 40 000 40 000 Réserves 311 525 311 525] Résuitat de l'exercice Subventions d'investissement Provisions réglementées Comptes courants d'associés 1 499 846 1 204 669] Autres fonds propres PROVISIONS RISQUES & CHARGES 87 511 1,36 185 139 2,77 EMPRUNTS 473.786 7,38 615 485 9,20 DETTES 4004.865 62,41 4 334 576 64,78 Fournisseurs 3 396 303 3 493 738 Avances & acomptes Dettes fiscales & sociales 330 282 276 764 Autres dettes 87 068 101 058 Découverts 191 211 463 016 COMPTES DE REGULARISATION :

Autres comptes 417533 100.00 6 691 395 100.00

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tel : 02 38 22 83 10 43

op/88e03/20 Page 134 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Dossier de gestion

Analyse du bilan

au au 31/12/2018 31/12/2017

EMPLOIS

Immobilisations s incorporelles 1 374 421 1 225 421 tmmobilisations corporelles 1 859 549 1 716 157 immobilisations financiéres 1 066 271 1 055 728 Charges à répartir Réduction des capitaux propres Total Brut 4 300 241 3 997 307

RESSOURCES Capital et réserves 287 975 287 803 Rétention de résultat 1 865 082 1 613 329 Résultat Subventions d'investissements Provisions réglementées Provisions pour risques et charges 87 511 185 139 1 563 396 1 268 391 Total Capitaux Propres 3 803 964 3 354 662

FONDS.DE ROULEMENT PROPRE -496 277 -642 644 Ernprunts et dettes assimilées 473 786 615 485 FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL -22 491 -27 159

Stocks 434 887 215 580 : Créances clients 2 828 067 2 961 179 Autres créances 325 785 430 953 Comptes de réguiarisation 20 195 22 578 Total Créances 3 608 933 3 630 289 Dettes fournisseurs 3 396 303 3 493 738 Dettes fiscales et sociales 330 282 276 764 Autres dettes 87 068 101 058 Conptes de régularisation Total Dettes 3 813 654 3 871 560

BESOIN EN.FONDS DE ROULEMENT -204 721 -241 271

Trésorerie active 373 441 677 128 Trésorerie passive 191 211 463 016 TRESORERIE 182 230 214112

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tél : 02 38 22 83 10 44

op/88e03/20 Page 135 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Dossier de gestion

Capacité d'autofinancement

31/12/2018 .31/12/2017

Résultat net

+ Dotations aux amortissements 161 195 148 871 + Dotations aux provisions + Dotations pour dépréciation des actifs 111 950 7 777.

- Reprises sur charges calculées 117 007! 33 405

- Subventions d'investissement inscrites au C/R

1000] 917 - Prix de cession d'immobilisations (775) + VNC des immobilisations cédées (675) 2 986 1 718

124 044 = Capacité d'autofinancement 158 125

31/12/2018 31/12/2017

Excédent Brut d'Exploitatior 461 276 446 922

+ Transfert de charges 43 802 74 209 + Autres produits d'exploitation 6 201 2 427 - Autres charges d'exploitation 248 881 167 233

+ Quote-part des opérations faites en cornmun + Produits financiers 11 734 11 611 - Charges financiéres 29 718 30 889

+ Produits exceptionnels 5 868 15 509 Charges exceptionnelles 100 619 237 691

- Participation des salariés - Impôts sur les bénéfices -8 460 -9 180

= Capacité d'autofinancement 158 125 124 044

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN / Tél : 02 38 22 83 10 45

ppiscertifiée conf:r Page 136 sur 184 51/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Dossier de gestion

Tableau de financement

Ressources Emplois

Capacité d'autofinancement de l'exercice 158 125j - Réduction des fonds propres Autofinancement disponible 158 125] Cessions et réduction de l'actif immobilisé 3 395 Apports en fonds propres, en comptes courants et versements par les associés 295 177 Nouveaux emprunts et contrats de credit-bail Subventions d'investissement Total des ressources 456 696

EMPLOIS Distributions mises en paiement Remboursement de comptes courants et versements aux associés Acquisitions déléments de l'actif immobilisé (y compris biens pris en crédit-bail) 310 329 Charges à répartir sur plusieurs exercices Remboursement en capital d'emprunts et contrats de crédit-bail 141 700] Total des emplois 452 029

Variation du fonds de roulement net global 4 668

31/12/2018 31/12/2017 Besoins Dégagements Variation des actifs Stocks et en-cours 434 887 215 580 219 306 Avances et acomptes versés sur commandes Comptes clients, comptes rattachés 2 828 067 2 961 179 133 112 Autres créances 325 785 430 953 105 168 Comptes de régularisation 20 195 22 578 2383: Variation des dettes Avances et acomptes recus sur commandes Fournisseurs, comptes rattachés 3 396 303 3 493 738 97 435 Dettes fiscales et sociales 330 282 276 764 53 518] Autres dettes 87 068 101 058 13 989 Comptes de Régularisation

Besoins de l'exercice en fonds de roulement 36 550

Variation de la trésorerie active 373 441 677 128 303 687] : Variations de la trésorerie passive 191 211 463 016 271 805 31 882

Variation du fonds de roulement net giobal 4 668

pn YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Té/ : 02 38 22 83 10 46

ppiscertifiéecnf:ro Page 137 sur 184 151/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Dossier de gestion

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tél:0238228310 47

piscertifi2 Page 138 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Dossier de gestion

Ratios

31/12/2018 31/12/2017 Evolution

CYCLE D'EXPLOITATION 12 mois

Durée de rotation des stocks (éxprimée en jours) 4 2

Stock moyen x nombre de jours 325 233 x 12 x 30 107 790 x 12 x 30

Cout d'achat 26 524 891 20 705 759

Délai de crédit clients (exprimé en jours) 29 38

2 828 067 x 12 x 30 2 961 179 x 12 x 30

C.A. TTC 35 650 482 28 351 819

Délai de crédit fournisseurs (exprimé en jours) 36 48. 12

Dettes fournisseurs x nombre de jours 3 396 303 x 12 x 30 3 493 738 x 12 x 30

Achats TTC 33 539 128 26 186 919

31/12/2018 31/12/2017 Variation

STRUCTURE FINANCIERE (exprimé en %)

Autonornie financiére 5,73 5,49 4,47

Capitaux propres 351 525 351 525

Total dettes 6 129 558 6 403 592

Endettement financier 11,08 15,50 -28,56

Emprunts 473 786 615 485

Capitaux fixes 4 277 750 3 970 148

Solvabilité à court terme 93,02 : 105,69 -11,99

Actif circulant - Stock 3 982 374 - 434 887 4 307 417 - 215 580

Dettes hors ernprunt 3 813 654 3 871 560

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tél : 02 38 22 83 10 Pa 48

ple8e03/2 Page 139 sur 184 1/388678930

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES COMPTES ANNUELS

Dossier de gestion

Tableau de bord

31/12/2018 . 31/12/2017

COMPTE DE RESULTA

Activité 29 715 301 23 634 240 Taux de variation (en %) 25,73 0,00

Marge commerciale 2 303 920 2 101 024 Taux de marge (en %) 8,00 9,23

Marge globale 3 185 468 2 923 471

Valeur ajoutée 1 977 708 1 776 176

Excédent Brut d'Exploitation 461 276 446 922

Résultat d'exploitation 129 121j 233 082

Résultat courant 11 137 213 804

STRUCTURE FINANCIERE

Capacité d'autofinancement 158 125 124 044]

Fonds de roulement net global -22 491 -27 159

Besoin en fonds de roulement -204 721 -241 271

Trésorerie 182 230 214 112

YCARE Expertise 4 Rue de Micy - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN Tel : 02 38 22 83 10 Page 49

opiscertifiee Page 140 sur 184 51/388678930

COMPTES ANNUELS 2018

Période du 01/01/2018 au 31/12/2018

LIASSE FISCALE

op/e8e037 Page 141 sur 184

IMPOT SUR LES SOCIETES N° 2065-SD 2019

Exercice ouvert le 01/01/201E et clos le 31/12/2018 Régime simplifié d'imposition! Déclaration souscrite pour le résultat d'ensemble du groupe Régime Reel normal x Si PME innovantes, cocher la case Si option pour le r&gime optionnel de taxation ua tonnage, art. 209-0 B (cntreprises du transport maritimet, cocher la case

Désignation de la société Adresse du siége social

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES

SIRET Adresse du principal établissement: Ancienne adresse en cas de changement: ROUTE DE PARIS

16160 GOND PONTOUVRE

PTREGIMEFISGALOESGROUPESHYETAPT Date d'entrée dans ie groupe de la société déclarante 01/01/2006 Pour les sociétés filiales, désignation, adresse du lieu d'imposition et n" d'identification de la societé mere:

SA PICOTY

SIRET

Activités cxcrcécsma i ta an. E mtLt t Si vous avez changé d'activité, cochez la case

1 Résultat fiscal_Bénéfice imposable a 33.1/3 % ou a 31% Bénéfice imposable à 28% Déticit 28 468 Bénéfice imposable à 15 % 2 Plus-values PV & long terme imposables & 15 % Résultat net de la concession de licences d'exploitation de breveis au taux de 15 % PV a long terme Autres PV imposables à PV à long terne PV exonérées imposables a 19% 19% imposables a 0% art. 238quindecies

3 Abattements et exonérations notamment entreprises nouvelles ou implantées en zones d'entreprises ou zones franches Entreprises nouvelles art. 44 sexies Zones franches urbaines Jcunes entreprises innovantes Pôle de compétitivité Territoire entrepreneur, art 44 octies A Entreprises nouvelles Bassins urbains a dynaniser Zones franches d'activités Zone de Restructuration de la défense, art. 44 septies (BUD), art 44 sexdecies Autres dispositifs art. 44 quaterdecies art. 44 terdecies Sociétés d'investissernents Bénéfice ou déficit exonéré Plus-values exonérées immobiliers cotées (indiquer + ou -- selon le cas) relevant du taux a 15 %

4 Option pour le crédit d'impôt outre-mer : Dans le secteur productif, art. 244 quater W. Dans le secteur du logement social, art. 244 quater X

1. Au titre des revenus mobiliers de source francaise ou étrangére, ayant donné lieu a la délivrance d'un certificat de crédit d'impt 2. Au titre des revenus auxquels est attaché, en vertu d'une convention fiscale conclue avec un Etat étranger, un territoire ou une collectivité territoriale d'Outre-Mer, un crédit d'impt représentatif de l'impot de cet Etat, territoire ou collectivité

Recettes nettes soumises à la contribution 2,5% HEPRISES SOUMISHEAGN DESIGNEESAUDEPOT DE LADECLARATONPAYS PARPAYSEbCIDACATAETEET I - Si entreprise soumise au dépôt de la déclaration pays par pays n°2258sD (art. 2231-1 quinquies C), cocher la case

3-- Si vous êtes l'entreprise désignéc au dépôt de la déclaration.n2258-SD.par la société téte de groupe (art. 223 quinquies CI-2), cocher la case dans ce cas, veuillez indiquer le nom, adresse et numéro d'identification fiscale de la société tete de groupe

Page 142 sur 184 dépôt-2019/2451/ 388678930

I_POT SUR LES SOCIETES N° 2065 bis-SD Fornulairc obligatoire ANNEXE A LA DECLARATION N° 2065 2019 (ar. 223 du Code génôral des impets)

. chaque associé, gérant ou non, désigné col. I a titre de traitements, émoluments, indemnités Nom, prénoms, dormicile et qualité (art. 48-1 a 6 ann. II au CGI remboursements forfaitaires de frais ou autres rémunérations de ses fonctions dans la société. SARL - tous les associés : Nombre Montant des sommes versées SCA-- associés gérants : SNC ou SCS -- associés en nom ou commandités ; Année au a titre de frais de représentation. a titre de frais professionnels SEP et sté de copropriétaires de navires - associés, gérants ou sociales a titre appartenan de mission et de déplacement coparticipants. colonnes 5 et 6 versement Indemnités Indemnités toute pro- a été forfaitaires Remboursements effectu forfaitaires Remboursements usufruit 5 6 8

* NOM ET ADRESSE DU PROPRIETAIRE DU FONDS (en cas de gérance libre)

* ADRESSES DES AUTRES £TABLISSEMENTS (Si ce cadre est insuffisant, joindre un état du méme modle)

Montant brut des salaires, abstraction faite des sommes comprises dans les MVLT restant a reporter à l'ouverture de l'exercice MVLT imputéc sur les PVLT de 1'exercice MVLT réalisée au cours de l'exercice Rétrocessions d'honoraires, de commissions et de courtagestb) MVLT restant a reporter

ppiscertifiéecnf:ro Page 143 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2019

gpiscertifiéecnf:rme Page 144 sur 184 épôt-2019/2451/388678930

BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N 2051 2019

gpiscertifiéeconf:rm: Page 145 sur 184 epôt-2019/2451/388678930

COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N 2052 2019

gpiscertifiée.co Page 146 sur 184 6t-2019/2451/388678930

piscertifiée Page 147 sur 184 epôt-2019/2451/388678930

(lignes 1 a 7) ETAT ANNEXE & : 4 - COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite) N° 2053 Désignation

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES

Page 148 sur 184 9/2451/388678930

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES

CHARGES ET PRODUITS SUR EXERCICES ANTERIEURS

Les colonnes B et C ne sont à servir que pour les charges et produits non comptabilisés en 672 et 772

piscertifi2 Page 149 sur 184

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES

OPÉRATIONS EXCEPTIONNELLES

piscertifi2 Page 150 sur 184 151/388678930

IMMOBILISATIONS DGFiP N° 2054 2019

gpiscertifiéecnf:rme Page 151 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

AMORTISSEMENTS DGFiP N° 2055 2019

Formr'tiroblieatirruiles

sopisgertifiéeconf:rme Page 152 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN DGFiP N° 2056 2019

(1) à détailler sur feuillet séparé selon l'année de constitution de la provision ou selon l'objet de ia provision. NOTA : Les charges à payer ne doivent pas étre mentionnées sur ce tableau mais tre ventilées sur l'état détaillé des charges à payer dont la production cst prévue par l'articlc 38 I1 dc l'annexc III au CGI Des explications concernant cete rubrique sont donntes dans la notice n*2032

gpiscertifiéeconf:rm: Page 153 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES (ligne 1 a 1

AUTRES PROVISIONS POUR DEPRECIATION

sopiscertifiéeconf:rm Page 154 sur 184 1/388678930

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DGFiP N 2057 2019 DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE *

gpiscertifiéeconf:rm: Page 155 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

gpisgertifiéecnf:rm: Page 156 sur 184 dépôt-2019/2451/ 388678930

(ligne 1 a l) ETAT ANNEXE & : 9 - DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL N° 2058-A Désignation

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES

op/88803/2 Page 157 sur 184 1/388678930

(lignes 1 a 2 ETAT ANNEXE & : 9 - DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL N° 2058-A Désignation

SAS PICOTY ENERGIES SERVICES

IL-DEDUCTIONS DIVERSES Exercice N Libellé Montant CREDIT MECENAT 8 460 CICE 55 090

op/88803/2 Page 158 sur 184 1/388678930

RÉGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIÉTÉS N° 2058 Abis 2019 DÉTERMINATION DU RÉSULTAT DE.LA SOCIÉTÉ COMME SI ELLE ETAIT IMPOSEE SEPAREMENT

piscertifiée Page 159 sur 184

DEFICITS, INDEMNITES POUR CONGES A PAYER DGFiP N 2058-B 2019 ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES

Désignation de l'entreprise SAS_PICOTY ENERGIES_SERVICES Néant

I. SUIVI DES DÉFICITS

Déficits restant a reporter au titre de l'exercice précédent (1) K4 Déficits imputés (total lignes XB et XL du tableau 2058-A) Déficits reportables (différence K4K5) Déficits de l'exercice (tablcau 2058 A, ligne XO)

Total des déficits restant à reporter (somme K6 + YJ) YK

II. INDEMNITÉS POUR CONGÉS A PAYER, CHARGES SOCIALES ET FISCALES CORRESPONDANTES [zT 106 865 II. PROVISIONS ET CHARGES A PAYER, NON DEDUCTIBLES POUR L'ASSIETTE DE L'IMPT (à détailler sur feuillet séparé) Dotations de l'exercice Reprises sur l'exercice

zvl [zw pour les entreprises

Provisions pour risques et charges *

8x 81

8Z 9A 9B 9C

Provisions pour depréciation *

9D 9E 9F 9H 9 Charges a payer

9K 17 141 9L PROV C3S 7 491 DM 9P] OR 9s 9T TOTAUX(YN= ZV a 9S) et(YO= ZW a 9T) YN 17 14l Y0 7 491 a reporter au tableau 2058-A : 1 ligne WI Igne Wt:

CONSEQUENCES DE LA METHODE PAR COMPOSANTS (art. 237 septies du CGI) Montant au début de l'exercice Imputations Montant de la réintégration ou de la déduction

Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032. (1) Cette case correspond au montant porté sur la ligne YK du tableau 2058 B déposé au titre de l'exercice précédent.

piscertifiée.con Page 160 sur 184 épôt-2019/2451/388678930

piscertifiée Page 161 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES! DGFiP N° 2059-A 2019

gpiscertifiee.conf:rme Page 162 sur 184 epôt-2019/2451/388678930

AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME DGFiP N° 2059-B 2019 ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT

sopiscertifiéeconf:rm: Page 163 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIÉTES N° 2058 Bbis ÉTAT DE SUIVI DES DÉFICITS 2019 ET AFFECTATION DES MOINS-VALUES A LONG TERME COMME SI LA SOCIETE ETAIT IMPOSEE SEPAREMENT

(A souscrire par chaque société du groupe) Dénomination de la société intégrée ou du groupe : SAS PICOTY ENERGIES SERVICES Adresse du SIE oû est déposée la déclaration de résultats : SERVICE DIRECTION GRANDES ENTREPRIS RUE COURTOIS

93500 PANTIN Exercice du : 01/01/2018au : 31/12/2018 Néant ]*

Rappel de la plus ou moins-value de l'exercice relevant du taux de19%

Rappel de la plus ou moins-value de l'exercice relevant du taux de15 %

Rappel de la plus ou moins-value de l'exercice relevant du taux de 0 %

Gains nets d'ensemble retirés de la cession d' éléments d'actif exclus du régime des plus ou moins-values à long terme (art. 219 I a sexies-0 du CGl)

I - SUIVI DES DÉFICITS *

Déficits restant à reporter au titre de l'exercice précédent (1) M5 131_766 Déficits imputés J9

spiscertifiécnf:ro Page 164 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

A réintégrer ou a déduire en cas de cession mentionnée au troisiéme alinéa de l'article 223 F du CGI. articIe 39 B du CGI 3) A l'exc ception, pour les exercices ouverts a compter du ier janvier 2006, de la quote part relative aux dividendes versés au cours du premier exercice d'appartenance au groupe e la societe distributrice. janvier 2007 Le taux de,19 % coricerne lcs societés a prép

Page 165 sur 184 e dépôt-2019/2451/388678930

RÉGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIÉTÉS N 2058-PAP 2019 ÉTAT DES RECTIFICATIONS APPORTÉES AU RÉSULTAT D'ENSEMBLE ET AUX PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES NETTES A LONG TERME D'ENSEMBLE AU.TITRE DES OPERATIONS LIEES A DES SOCIETES INTERMEDIAIRES ET/OU A L'ENTITE MERE NON RESIDENTE ET/OU LES SOCIETES ETRANGERES

(A souscrire par la société mére au titre du résultat d'ensemble pour chaque société dont les résuftats transmis au groupe sont concernés par ces rectifications. Une copie sera jointe & la déclaration de résultat de la filiale.)

Dénomination de la société mére : SA PICOTY SIREN de la société mere : 7 7 3 7 3 8 6 Dénomination de la société intégrée concernée par les rectifications :

SIREN de la société intégrée : 3 9 3 0

Adresse du SIE ou est déposée Ia déclaration de résultats : SERVICE DIRECTION GRANDES ENTREPRIS 8 RUE COURTOIS 93500 PANTIN

Exercice du : 01/01/2018 au : 31/12/2018

Page 166 sur 184 151/388678930

SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DGFiP N°2059-C 2019

II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIETÉS

(1) Les plus-values et les moins-values à long terme afférentes aux titres de SPI cotécs imposables àl'impôt sur les sociétés relévent du taux de 16,s % (article 219 I a du CGI), pour les exer- cices ouverts a compter du 31 décembre 2007. * Des explications concermant cette rubrique sont donnés dans la notice n° 2032

opiscertifiee.conf:rm Page 167 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

dnoiD Pr8D

piscertifi2 Page 168 sur 184 51/388678930

daentalncoRastesnrnntinsinst tion immobiliséc dêclaréc ligne OE, ponées en ligne OU.

piscertifiée.co Page 169 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL DGFiP N°2059-F 2019

(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moins 10 % du capital de la société N° de dépt

Neant []

EXERCICE CLOS LE 31/12/2018 N° SIRET 31 8I 8l 6 7l 8l 9l 3I ol o1 oj1lol7

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SAS PICOTY ENERGIES SERVICES

ADRESSE (voie) ROUTE DE PARIS

CODE POSTAL 16160 VILLE . GOND PONTOUVRE

Nombre total d'associés au actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 Nombre total de parts ou d'actions correspondantesP3 2500

Nombre total de parts ou d'actions correspondantesP4 ]

I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique sA Dénomination ICOTY

N° SIREN (si société établic en France) 777347386 % de détention [ 100.00 Nb de parts ou actions 2 500

Adresse : Nol Voie RUE ANDRE ET GUY PICOTY

Code Postal L23300 Commune LA SOUTERRAINE Pays FRANCE

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions

Adresse : N° f Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions

Adresse : No l Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions

Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

II - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Titre (2) [ Nom patronymique Prénom(s) Nom marital % de détention Nb de parts ou actions

Naissance : Date N° Département Commune [ Pays

Adresse : N° ] Voie Code Postal Commune Pays

Titrc (2) l Nom patronymique [ Prénom(s)

Nom marital [ % de détention [ Nb de parts ou actions Naissance : Date N° Département Commune Pays

Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays (1) Lorsque le nombre d'associés excédc le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tablcau cn haut et a gauche de la case prévue à cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette méme case (2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame ou MLE pour Madeinoiselle. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

sopisgertifiéeconf:rms Page 170 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

FILIALES ET PARTICIPATIONS DGFiP N 2059-G 2019

sopiscertifiéeconf:rm Page 171 sur 184 dépôt-2019/2451/388678930

Direction Générale

des Finances Publiques No 2067 Formulaire obligatoire (article 54 quater REPUBLIQUE FRANCATSE (2019) du Code général des impôts) RELEVE DE FRAIS GENERAUX ANNEE . ou exercice Désignation del'entreprise_SAS_PICOTY_ENERGIES_SERVICES du 01/01/2018 Adresse ROUTE DE PARIS 16160 GOND PONTOUVRE au 31/12/2018

ANNEXE 3

Extrait KBIS de Ia société PRO ENERGIES SERVICES

Page 173 sur 184

Greffe du Tribunal de Commerce de Périgueux Code de vérification : rs5iR92Ya5 3 PL YVES GUENA https://www.infogreffe.fr/controle 24009 PERIGUEUX CEDEX

N° de gestion 2008B00280

Extrait Kbis

R.C.S. Périgueux - 18/03/2019 - 14:02:22 page 1/2

ple8e0372 Page 174 sur 184 /388678930

Le Greffier

FIN DE L'EXTRAIT

R.C.S. Perigueux - 18/03/2019 - 14:02:22 page 2/2

Page 175 sur 184 151/388678930

ANNEXE 4

Etat des inscriptions de la société PRO ENERGIES SERVICES

D

Page 176 sur 184

18/03/2019 Débiteurs

Etat d'endettement > Débiteurs

DÉBITEURS Imprimer

PRO ENERGIES SERVICES 505 166 090 R.C.S. PERIGUEUX

Adresse : route de Fontaine 24340 MAREUIL Greffe du Tribunal de Commerce de PERIGUEUX

En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés.

RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRé ET CERTIFIE PAR LE GREFFIER

NOMBR FICHIER.A SOMMES TYPE D'INSCRIPTI0N D'INSCRIPTIONS JOUR AU CONSERVEES

Priviléges de la sécurité sociale et des Néant 15/03/2019 régimes complémentaires

Nantissements du fonds de commerce ou du 15/03/2019 152 950,00 € fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)

Masquer le détail

Inscription du 13 août 2009 Numéro 231

Montant de la créance : 152 950,00 EUR Fonds de : Vente de tous produits servant de source d'énergie activités lié Acte : ACTE SOUS SEING PRIVE En date du : 10 aout 2009 Au profit de : CREDIT LYONNAIS LCL 19 boulevard des Italiens 75002 PARIS 02 Election de domicile : place Général De Gaulle PERIGUEUX Biens nantis : DESIGNATION DU BIEN NANTI : un fonds de commerce de tous produits servant d'énergie, activités liées a la gestion thermique et climatique, au traitement de l'eau, et assainissenent, vente de produits et services pour automobiles et usagés toutes opérations s'y rapportant, transport et négoce de fuel, gas oil, bois et charbon. Conpiéments : NUMERO DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 20/2009/231 La présente inscription est prise contre PRO ENERGIES SERVICES

Priviléges du Trésor Public Néant 15/03/2019

Protéts Néant 15/03/2019

https:/www.infogreffe.fr/panier/confirmation?p_p_id=cdedetail_WAR_commandeportlet&p._p_lifecycle=0&p_p_state=pop_up&p_p_mode=view&p... 1/3

opiscertifiee Page 177 sur 184 1/388678930

18/03/2019 Débiteurs

Priviléges du vendeur de fonds de Néant 15/03/2019 commerce et d'action résoiutoire

Nantissements de l'outiilage, matériel et Néant 15/03/2019 équipement

Déclarations de créances Néant 15/03/2019

Opérations de crédit-bail en matiere 4 15/03/2019 mobiliére

Masquer le détail

Inscription du 29 décembre 2014 Numéro 1175

Au profit de : bpifrance 27/31 avenue Général Leclerc 94710 MAISONS ALFORT Biens concernés : DE$IGNATION DU BIEN NANTI : Peugeot NLLE allure 1.6L EHDI 120 CH numéro de série VF3LBBHZHES171195 Compléments : NUMERO DE L'INSCRIPTION AU GREFFE :80/2014/1175 La présente inscription est prise contre PRO ENERGIES SERVICES

Inscription du 15 janvier 2015 Numéro 53

Au profit de : bpifrance 27/31 avenue Général Leclerc 94710 MAISONS ALFORT Biens concernés : DESIGNATION DU BIEN NANTI : 1 véhicuie AUDI A6 V6 3.0 TDI 245 CH QUATRO nurnéro de série WAUZZZ4G2DN152814 Compléments : NUMERO DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 80/2015/53 La présente inscription est prise contre PRO ENERGIES SERVICES

Inscription du 25 aout 2017 Numéro 929

Au profit de : LIXXBAIL 12 place Des Etats-Unis CS30002 92548 MONTROUGE CEDEX Biens concernés : DESIGNATION DU BIEN NANTI : SYSTEME INFORMATIQUE EMBARQUEE : Compléments : NUMERO DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 80/2017/929 La présente inscription est prise contre PRO ENERGIES SERVICES

Inscription du 2 décembre 2017 Numéro 1274

Montant de la créance : 33 200,00 EUR Au profit de : LA BANQUE POSTALE CREDIT ENTREPRISES 115 rue de SeVres 75275 PARIS CEDEX 06 Biens concernés DESIGNATION DU BIEN NANTI : TOYOTA RAV 4 HYBRID 2WD DYNAMIC BUSINESS TSS LCA JTMWRREV30D050683 TOYOTA/Voitures particulieres Complénents : NUMERO DE L'INSCRIPTION AU GREFFE : 80/2017/1274 La présente inscription est prise contre PRO ENERGIES SERVICES

https://www.infogreffe.fr/panier/confirmation?p_p_id=cdedetail_WAR_commandeportlet&p_p_lifecycle=0&p_p_state=pop_up&p_p_mode=view&p.. 2/3

/88e03 Page 178 sur 184 1/388678930

https://www.infogreffe.fr/panier/confirmation?p_p_id=cdedetail_WAR_c let&p_p lifecycle

Page 179 sur 184 51/3886789

ANNEXE 5

Engagement hors bilan de la société PRO ENERGIES SERVICES

Page 180 sur 184

ANNEXE 5

Engagement hors bilan de la société PRO ENERGIES SERVICES

- En matiére d'engagement retraite, le passif sociat n'est pas constaté dans les comptes sous forme de provision pour charges, compte tenu de l'age moyen des salaries. La societe n'a souscrit aucun contrat d'externalisation. Le montant des engagements correspondants s'elve a ia somme d'environ 25 739.15 euros au 31/12/2018.

- Au 31 décembre 2018, la société associée unique PICOTY SA a consenti un abandon de créance avec clause de retour a meilleure fortune pour une somme de 167 553 €.

Crédit-Bail

Constructions Matériel Autres Total Terrains Outillage

51 604 51 604] Valeur d'origine

3 368 3 368 Cumul exercices antérieurs 12 901 Dotations de l'exercice 12 901 16 269 16 269] Amortissements

6 433] 6 433 Curnul exercices antérieûrs 17 182} 17 182 Exercice 23 615 23 615 Redevances payées

17 182 17 182 A un an au pius 10 749 10 749 A plus d'un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans 27 932j 27 932 Redevances restant a payer

A un an au plus 516 516 A plus d'un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans 516 516 Valeur résidualle

17 182 17 182 Montant pris en charge dans l'exercice

/88e0372 Page 181 sur 184

ANNEXE 6

Liste du personnel

Page 182 sur 184

astdaua,p atrinw el aepeie on asudasua,p igrn el ?upeleJ uon aeuurt'an ap aek ont senny !pawes ne !pun na !pawes ne !pun n0 (pwes ne punj na] 99'0 1 : : : : : 8102/50/20 6002/10/10 6002/10/0 S102/50/20 8102/90/22

tpaupuan ne !pun nt 1 : 11 11 11 NAOOOON NOHINON

tj sias-saizasrdi [ 02 57 9 09 90 0Z 9v 9S E9 S0 2

29 16 09 E9 90 12 C 09 90 8L 268892 90 1981196290 8C 0116 80 90 191

1 1

e!peN EEIENNEE

Page 183 sur 184 1/ 388678930

ANNEXE 7

Répartition aprés fusion des actions PICOTY ENERGIES SERVICES

PICOTY SA 2.946 actions 100 %

Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/03/2019 op/88e03/e Page 184 sur 184