Acte du 28 juillet 2023

Il existe, entre les associés et les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société en commandite par actions régie par les Lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Sont associés commandités tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales :

La SARL FONCIERE GESTION (FG2H), 69 Chemin de Vassieux 69300 CALUIRE.

et tous autres associés commandités qui pourraient étre ultérieurement désignés.

Sont associés commanditaires tous les autres associés de la société FONCIERE D'HABITAT ET HUMANISME au moment de sa transformation en société en commandite par actions figurant sur la liste ci-annexée, et tous ceux qui pourraient à l'avenir souscrire au capital de la société ou acquérir de ses actions.

La dénomination sociale est : FONCIERE D'HABITAT ET HUMANISME

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société en commandite par actions et de l'énonciation du montant du capital social.

2

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

- l'acquisition, la prise a bail a réhabilitation, a construction ou emphytéotique, la propriété l'administration, la gestion, l'exploitation par bail, la location de tous biens et droits mobiliers ou immobiliers, en vue de favoriser la réinsertion, l'hébergement le logement ou l'amélioration des conditions de logement des personnes défavorisées,

- toute activité de maitrise d'ouvrage, de maitrise d'ouvrage déléguée, notamment pour les opérations que la société est susceptible de réaliser dans le cadre de son objet social,

et généralement la mobilisation directe ou indirecte de toutes opérations immobiliéres à destination sociale, - la prise de participation dans toutes sociétés ou groupements créés ou à créer, ayant un objet immobilier, et ce par tous moyens notamment par voie d'apport, souscription, achat ou donation d'actions ou de parts sociales, de fusion ou autrement. - et plus généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet qui précéde.

Sous réserve du respect des dispositions aui précédent. la société peut. aprés avis favorable du

Conseil de surveillance, céder les actifs mobiliers ou immobiliers non indispensables à la réalisation de la mission principale du mouvement HABITAT ET HUMANISME qui est de favoriser le logement et d'améliorer les conditions de logement des personnes défavorisées.

Toutefois, la société ne peut céder tout ou partie de son patrimoine immobilier bénéficiant de convention conclue avec l'Etat et/ou avec l'ANAH qu'a un autre organisme agréé poursuivant le méme objet social, un organisme de HLM ou une collectivité territoriale, aprés accord du représentant de l'Etat dans le département.

En revanche, elle peut céder librement des immeubles à des personnes autres que les organismes agréés dés lors que lesdits immeubles ne bénéficient plus de Subventions au moment de la cession.

Le siége de la Société est 69 chemin de Vassieux - 69300 CALUIRE ET CUIRE.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés commandités et commanditaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés commandités et commanditaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La gérance a la faculté de créer des agences, et succursales partout ou elle le jugera utile.

1 - La durée de la Société initialement fixée a 60 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, a été prorogée jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2086 et au plus tard le 30 juin 2087.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés commandités et commanditaires

doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé commandité et commanditaire peut demander au président du tribunal compétent, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

3

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

L'historique des apports figure en annexe 1.

1 - Le capital social est fixé à la somme de deux cent seize millions cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-seize euros (216 174 976 £), divisé en deux millions trois cent quarante-neuf mille sept cent vingt-huit (2 349 728) actions de quatre-vingt-douze euros (92 £) chacune, toutes de méme catégorie. 2 - Chaque membre du Conseil de surveillance doit étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé à UNE (1).

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport de la gérance est seule compétente pour décider l'augmentation du capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier

Conformément à l'article 1er de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire, l'assemblée générale peut décider d'incorporer au capital des sommes prélevées sur les réserves constituées au titre de la loi (cf article 49 Il 2 des présents statuts), et à relever en conséquence la valeur des actions ou procéder a des distributions d'actions gratuites. La premiere incorporation ne peut porter que sur la moitié, au plus, des réserves disponibles existant a la clture de l'exercice précédant la réunion de l'assemblée générale ayant a se prononcer sur l'incorporation. Les incorporations ultérieures ne peuvent porter que sur ia moitié, au plus, de l'accroissement desdites réserves enregistré depuis la précédente incorporation.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un guart au moins de leur

valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance dans le délai de cing ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

4

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer a la gérance tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au

moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L'amortissement ou la réduction de capital non motivée par des pertes ne sont possibles que dans les conditions prévues par le décret n°2015-760 du 24 juin 2015 pris en application de l'article 1er alinéa 15 de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire.

De méme, conformément a la loi susvisée, le rachat par la Société de ses actions est subordonné au respect des exigences applicables aux sociétés commerciales, dont celles prévues a l'article L.225 209-2 du code de commerce.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'actionnaire.

Tant que la Société bénéficiera du statut d'entreprise solidaire d'utilité sociale, ses titres de capital ne pourront étre admis aux négociations sur un marché d'instrument financier réglementé, frangais ou étranger.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent

Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires

peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales.

En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée

Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre

recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

5

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opere également au moyen d'un

ordre de mouvement de compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

3. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la gérance.

La cession des actions nécessaires a un membre du conseil de surveillance, conformément a l'article 7.2 des statuts pour l'exercice de son mandat est dispensée d'agrément.

A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du

cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant de la gérance soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a

compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le gérant est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus

de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil, étant précisé que l'expert sera alors lié par les principes de valorisation fixés au paragraphe 5 ci-dessous. Les frais et honoraires d'expert sont supportés, moitié par le cédant, moitié par le ou les cessionnaires, la répartition entre ceux-ci s'opérant au prorata des actions acquises.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

4. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5. Tant que la Société bénéficiera d'une convention tenant lieu de mandat de SiEG (service d'intérét économique général) au sens de l'article 4 de la Décision 2012/21/UE de la Commission européenne du 20 décembre 2011, les actions souscrites a compter du 1er janvier 2021 et ayant bénéficié de la réduction d'impt au titre de l'article 199 terdecies-0 AB du Code Général des Impts ne pourront pas étre cédées, conformément audit article, a un prix excédant leur valeur d'acquisition (ou de souscription), majorée d'un taux de rendement annuel qui ne peut étre supérieur a un plafond défini comme la somme entre :

- Le taux du livret A en vigueur au premier jour du mois de la date de la cession ;

6

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Et, le cas échéant, une majoration, définie par arrété du ministre de l'économie, dans la limite de 1,25 %.

Les actions peuvent cependant, sur décision de la gérance, donner lieu a une revalorisation sur la base d'une évaluation du patrimoine de la Foncire réalisée à partir de différentes méthodes :

- La valeur nette comptable retraitée : cette valeur ne tient compte ni des variations du marché de l'immobilier, ni de l'inflation ;

La valeur de marché : calculée par un expert indépendant, elle donne le prix des biens, libres de

toute occupation et de tout conventionnement. Dans le cas de la Fonciere d'Habitat et Humanisme,

ce critere est difficilement utilisable, car l'essentiel des logements n'est pas cessible (du fait de la réglementation, des statuts de la société et des objectifs du Mouvement HH) et est loué, dans le cadre d'un conventionnement, en fonction d'un baréme administratif, a des familles en situation sociale difficile ;

La méthode des cash-flows consolidés, est considérée par les experts gue nous avons consultés

et en particulier par nos commissaires aux comptes, comme l'approche la plus fiable du probléme posé. Elle consiste à calculer la valeur des biens à partir du cash-flow qu'ils dégageront pendant toute la période de vie des immeubles (estimée a quarante ans pour les acquisitions et a la durée du bail pour les baux) et en y rajoutant in fine, pour les acquisitions, un montant tenant compte de la valeur des terrains et du bàti.

6. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation de la gérance dans les conditions prévues au

paragraphe 3. ci-dessus.

7. La cession de droit a attribution d'action gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au paragraphe 3. ci-dessus.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la Loi et les statuts.

Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les réglements.

2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la

part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

7

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédent un nombre d'action inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis

1 - Les droits sociaux attribués aux associés commandités considérés en cette qualité - et non pas comme actionnaires - ne peuvent étre représentés par des titres négociables.

Leur cession est constatée par un acte écrit. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil et ne devient opposable aux tiers qu'apres accomplissement de ces formalités et, en outre, par le dépt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux

expéditions ou de deux originaux dudit acte. Le cas échéant, il convient également d'accomplir les formalités prévues en cas de modification des statuts

2 - Les droits sociaux attachés à la qualité d'associé commandité ne peuvent étre cédés qu'avec l'accord unanime de tous les autres associés commandités et de l'assemblée générale extraordinaire des commanditaires.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques ou morales, associés commandités ou non associés.

Le premier gérant a été désigné lors de l'assemblée générale mixte du 6 juin 1994.

Au cours de la vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision des associés commandités.

Le ou les gérants exercent leurs fonctions pendant une durée non limitée, sauf décision contraire ordinaire des associés commandités.

1. - Les fonctions d'un gérant prennent fin, lorsque la limite d'age est atteinte, par son décés, son incapacité, sa démission ou sa révocation.

Dans ces divers cas, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonctions.

En cas de cessation des fonctions du gérant unique, tous les pouvoirs consentis antérieurement par le gérant pour la direction des affaires sociales continuent à produire leurs effets jusqu'a l'issue de la décision des associés commandités qui sera provoquée dans le plus bref délai par le Conseil de surveillance pour réorganiser la gérance ou décider le changement de forme de la société.

2 - La démission d'un gérant n'est recevable que si elle est adressée au président du conseil de surveillance et a chacun des associés commandités, par lettre recommandée postée six mois au moins avant la clôture de l'exercice en cours ; elle prend effet à cette clture. 3 - Tout gérant peut étre révoqué par décision de justice pour cause légitime a la demande d'un actionnaire ou de la société.

8

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de gérant est fixée a 75 ans révolus.

Toute nomination faite en violation de l'alinéa qui précéde est nulle.

Le gérant atteint par la limite d'age reste en fonctions jusqu'a l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des associés commanditaires et de celle des associés commandités.

En raison de ses fonctions et de la responsabilité attachée a sa gestion, chacun des gérants a droit, indépendamment de la part des bénéfices qui peut lui revenir en sa qualité d'associé commandité en vertu de l'article 49 ci-apres, a une rémunération fixée par décision ordinaire des associés, conformément aux dispositions de l'article 256 de la loi du 24 juillet 1966 et de ll'article 36 des présents

statuts et satisfaisant a la politique de rémunération de la Société telle que fixée à l'article 50bis des présents statuts.

Le montant de cette rémunération est porté aux frais généraux.

1 - Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

2 - Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication

des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus définis. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet, a moins qu'il ne soit établi que les tiers en ont eu connaissance.

3 - Un associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe méme en vertu d'une procuration sans toutefois que les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance puissent constituer des actes de gestion externe.

En cas de contravention, le commanditaire est tenu solidairement avec les commandités des dettes

des engagements sociaux qui résultent des actes prohibés. Suivant le nombre et l'importance de ceux-ci, il peut étre déclaré solidairement obligé pour tous les engagements sociaux ou pour quelques-uns seulement.

4 - Dans les rapports entre les associés, le ou chacun des gérants doit agir dans la limite de l'objet défini a l'article 3 ci-dessus et dans l'intérét social.

4.1 Toutefois, toutes les décisions qui suivent doivent étre soumises à l'approbation préalable du Comité d'Engagement, à l'exception des petites opérations d'un ou deux logements représentant un montant de travaux inférieur a cinquante mille euros HT, indexé sur l'indice INSEE du coût de la construction, indice de base du 1er trimestre 2017, qui ne feront l'objet que d'une information a posteriori :

acquisition ou réhabilitation de biens immobiliers,

conclusion d'un bail a réhabilitation, a construction ou emphytéotique, prise de participation dans toutes sociétés ou groupements créés ou a créer, ayant un objet immobilier, et ce par tous moyens notamment par voie d'apport, souscription, achat ou donation d'actions ou de parts sociales, de fusion ou autrement.

9

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

4.2. Ce Comité d'Engagement est composé de cinq à neuf membres maximum désignés par le Conseil de surveillance avec l'accord de la gérance, pour une durée de 3 ans choisis parmi des personnalités extérieures disposant de compétences adaptées a ses missions, à l'exclusion des Présidents d'Association, du Président du Conseil de surveillance, des membres du Conseil d'Administration de la Fédération d' HABITAT ET HUMANISME.

Les mandats des membres du Comité d'engagement sont renouvelables deux fois, et les nominations et renouvellements ne peuvent conduire a ce que plus du tiers des membres soit agé de plus de 75 ans a la date de ces décisions.

4.3. - II sera soumis systématiquement avant toute signature de compromis et pour chaque acquisition, sauf exception prévue à l'article 4.1 ci-dessus, un dossier comportant une fiche de représentation de l'opération, un bilan d'investissement (prix de revient, financement, compte d'exploitation), un plan de situation et un plan de logement, et une note de synthése explicitant les objectifs de l'association locale a travers l'opération envisagée. De plus, les intervenants en matiére de gestion locative, d'accompagnement social, doivent étre précisés.

Sur demande du gérant, le Comité d'Engagement se prononce dans un délai maximum d'une semaine apres la réception du dossier. Ses membres se réservent la possibilité de transmettre leur avis a la

Fonciére par courrier, voie électronique ou fax. lls devront disposer du dossier ci-dessus décrit, au moins une semaine avant la date fixée pour les réponses. La décision est prise a la majorité des voix sur chaque opération. En cas de non réponse d'un membre du Comité, son avis est considéré comme favorable au projet. L'avis favorable ou défavorable devra étre motivé.

L'avis favorable du Comité d'Engagement n'oblige pas la gérance a effectuer l'acquisition.

L'avis défavorable du Comité d'Engagement conduit la gérance à ajourner l'opération sur les bases présentées.

5 - Toute décision prise par au moins deux gérants donne lieu a l'établissement d'un proces-verbal. Les procés-verbaux sont enliassés par ordre de date et tenus a la disposition du conseil de surveillance et des associés commandités. Les copies ou extraits de procés-verbaux a produire en

justice ou ailleurs sont signés par l'un des gérants ou le président du conseil de surveillance.

6 - Le ou chacun des gérants peut conférer tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés ; lorsque ce ou ces objets concernent une ou des opérations exigeant l'intervention de tous les gérants, le mandat doit également émaner de tous les gérants.

La gouvernance participative de la Société est fondée sur un comité de direction composé du dirigeant et des responsables de services, qui se réunit plusieurs fois par an.

1 - La gérance est contrlée par un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins et de

douze membres au plus. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.

10

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent, dans les assemblées générales, participer à la désignation des membres du Conseil de surveillance.

Les premiers membres désignés par l'assemblée générale mixte du 6 juin 1994.

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de

pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit étre propriétaire d'actions, dont le nombre est fixé a l'article 7, paragraphe 2 ci-dessus.

Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

1 - Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour six années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. lls sont rééligibles.

2 - Aucune personne physique ayant passé l'àge de 80 ans ne peut étre nommée membre du Conseil de surveillance si sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet age.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéaes, le Conseil de surveillance

peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur a trois, la gérance doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Si les nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l'assemblée générale, les délibérations prises par le conseil de surveillance n'en demeurent pas moins valables.

1 - Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Il est convoqué par le Président ou le vice-président.

Il peut étre convoqué aussi par un gérant de la société

11

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut étre postérieure a quinze iours, lorsque le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande

motivee en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président ou le gérant et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.

2 - Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege.

1 - Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par la gérance. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. 11 dispose notamment a cet effet des mémes pouvoirs que les commissaires aux comptes.

II est saisi en méme temps que les commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci.

Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires ainsi que l'assemblée des associés commandités.

2 - Il autorise les conventions visées a l'article 30 ci-aprés.

3 - Il présente a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport de la gérance, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

4 - Le Conseil de surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs obiets déterminés

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation.

Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.

2 - La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil.

12

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

3 - Il peut étre alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 30 ci-aprés.

4 - La rémunération, sous quelque forme qu'elle soit, des membres du Conseil de Surveillance satisfait à la politique de rémunération de la Société telle que fixée à l'article 50bis des présents statuts.

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans

l'exécution de leur mandat. lls n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.

Ils peuvent étre déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés a l'Assemblée Générale.

Toute convention intervenant entre la Société et l'un des gérants ou associés ou membres du Conseil de surveillance ou un actionnaire détenant plus de 10% du capital social ou toute société qui contrle une société actionnaire détenant plus de 10% du capital social.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une

entreprise, si l'un des gérants ou membres du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, actionnaire indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou membre du

Directoire ou du Conseil de surveillance de l'entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.

IIs ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs d la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer Ie ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de déces.

1 - Sous réserve des exceptions découlant d'une disposition expresse des présents statuts, les décisions des associés ne sont opposables aux associés, a la société comme aux tiers qu'apres

13

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

constatation de la concordance de la volonté exprimée par les associés commandités avec le vote de l'assemblée générale des actionnaires.

Dans certains cas, le vote de l'assemblée générale des actionnaires doit étre confirmé par une assemblée spéciale d'actionnaires titulaires d'une méme catégorie d'actions.

2 - La concordance requise résulte d'un procés-verbal dressé par la gérance faisant mention expresse du résultat de la double consultation.

3 - Les procés-verbaux des décisions des associés commandités et de l'assemblée des actionnaires

ainsi que le procés-verbal visé au paragraphe 2 ci-dessus sont établis a la suite les uns des autres sur le registre spécial des délibérations d'associés, tenu dans les conditions visées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967.

4 - L'approbation des comptes sociaux intervient obligatoirement en assemblées, l'une des commandités, l'autre des actionnaires, réunies dans les six mois de la clture de l'exercice social et au moins une fois dans l'année civile.

5 - Les associés commandités prennent toutes autres décisions en assemblée ou par voie de consultation écrite a l'initiative de la gérance ou du conseil de surveillance selon le cas, à moins qu'un actionnaire ne demande la réunion d'une assemblée auquel cas la gérance doit accéder à cette demande. Cette consultation peut également intervenir par la voie d'une télécommunication électronique avec l'accord préalable des intéressés qui indiquent leur adresse électronique.

6 - Toutes les décisions des actionnaires sont prises en assemblée ou par tous moyens de télécommunication électronique ou visioconférence.

7- A l'occasion de la tenue de l'assemblée générale annuelle et des lors que la Société y sera tenue en application de la Loi ESS n°2014-856 du 31 juillet 2014, des informations sur l'application des pratigues définies par le guide définissant les conditions d'amélioration continue des bonnes pratiques

des entreprises de l'économie sociale et solidaire édité par le Conseil Supérieur de l'économie sociale

et solidaire en application de la Loi susvisée seront transmises et, le cas échéant, un débat sur les

réalisations et les objectifs de progres concernant lesdites pratiques sera organisé.

SOUS TITRE I - DECISIONS DES ASSOCIES COMMANDITES

1 - L'assemblée des associés commandités est convoquée quinze jours francs au moins avant la date fixée pour la réunion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication à l'adresse indiquée par l'intéressé. Ce dernier peut a tout moment demander expressément a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que le moyen de télécommunication soit remplacé à l'avenir par un envoi postal.

L'assemblée se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation.

2 - L'assemblée peut également valablement délibérer sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou représentés.

1 - Les décisions sont prises en assemblée ou par tout autre moyen de télécommunication électronique ou visioconférence.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte

14

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

auquel elle s'attache.

Les associés exercant leurs droits de vote en séance par voie électronique ne peuvent accéder au

site consacré à cet effet qu'aprés s'étre identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la séance.

2 - L'assemblée est présidée par le plus agé des gérants associés présents. A défaut, l'assemblée convoquée désigne le président de séance. L'assemblée convoquée par un mandataire de justice est présidée par ce dernier. Pendant la liquidation, la présidence est exercée par le liquidateur.

3 - Un associé peut se faire représenter par un autre associé commandité.

Un associé ne peut représenter qu'un seul autre commandité.

4 - Toute délibération des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapport soumis a la discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il

fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a la visioconférence ou

à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.

Sous réserve des adaptations découlant de la catégorie d'associés consultés, le texte des résolutions est identique à celui des résolutions qui sont soumises d'autre part a l'assemblée générale des actionnaires.

Le proces-verbal doit étre signé par chacun des associés présents

1 - Les associés commandités sont consultés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou, aprés avoir recueilli leur accord préalable et l'indication de leur adresse électronique, par la voie d'une télécommunication électronique. Les intéressés peuvent a tout moment demander expressément a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que le moyen de télécommunication soit remplacé a l'avenir par une consultation par voie postale.

La lettre, ou la télécommunication électronique, contient le texte des projets de résolution, lequel -sous

réserve des adaptations découlant de la catégorie d'associés consultés - est rédigé dans les mémes termes que celui des résolutions qui sont d'autre part soumises a l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que tous les documents prévus par la loi.

L'associé exprime sa décision, au pied de chaque résolution, par mention manuscrite : "oui" ou "non", l'absence de mention équivalente a un "non", et fait retour du texte des résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée dans les dix jours de la réception de la lettre de consultation.

En cas de consultation par la voie d'une télécommunication électronique, l'associé exprime sa décision par un vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

2 - Le procés-verbal rédigé par la gérance fait mention de la consultation écrite ou électronique et la réponse de chaque associé lui est annexée.

Le procés-verbal est signé par les gérants.

15

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Toutes les décisions d'associés commandités sont prises à l'unanimité de tous les commandités membres de la société.

SOUS TITRE II - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES (COMMANDITAIRES)

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par la gérance ou, a défaut, par le Conseil de surveillance ou par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital.

En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants peut procéder a la convocation.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social ou par un courrier électronigue adressé a chague actionnaire

avec accusé de réception électronique aux frais de la Société avec l'accord écrit de l'actionnaire qui indique son adresse électronique. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué (i) par lettre simple ou (ii) par un courrier électronique adressé a chaque actionnaire aux frais de la Société avec l'accord écrit de l'actionnaire qui indique son adresse électronique, ou (iii) sur la demande de l'actionnaire et à ses frais, par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, l'actionnaire peut, a tout moment, demander expressément a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception que le moyen de télécommunication soit a l'avenir remplacé par un envoi postal.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

16

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

- L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder a leur remplacement.

1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit les nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis deux jours au moins avant la date de la réunion.

2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée. L'avis de convocation contient les coordonnées électroniques auxquelles peuvent étre envoyés les formulaires de vote a distance ou les procurations données par signature électronique.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du

30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

2 - Les assemblées sont présidées par le gérant ou par l'un des gérants s'ils sont plusieurs.

Si l'assemblée est convoquée par le Conseil de surveillance, elle est présidée par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elle élit.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.

17

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales oû il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout

déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

En cas de vote par correspondance ou par voie électronique, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance ou par voie électronique.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui excédent les pouvoirs de la gérance et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de

l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents (et réputés tels) ou représentés, ou votant par correspondance ou voie électronique, possédent au moins un cinquieme des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents (et réputés tels) ou représentés ou votant par correspondance ou voie électronique.

La validité de ses décisions est soumise a la concordance avec les décisions des associés commandités, prises dans les conditions indiquées aux articles 32 et suivants.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votants par correspondance ou voie électronique, possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxiéme convocation, un cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Pour cette assemblée prorogée, le quorum du cinquiéme est a nouveau exigé.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance ou voie électronique, ou représentés.

18

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a

délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

La validité de ses décisions est soumise a la concordance avec les décisions des associés commandités, prises dans les conditions indiquées aux articles 32 et suivants.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Sous réserve des dispositions particulieres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote, les Assemblées Spéciales sont convoguées dans les mémes

conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires et ne délibérent valablement que si les actionnaires y participant possédent au moins, sur premiére convocation, un tiers et, sur deuxiéme convocation, un cinquiéme des actions ayant le droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits.

A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée est soumise aux mémes régles que celles édictées pour les Assemblées Générales Extraordinaires

Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de

cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les réglements.

La gouvernance démocratique de la Société est fondée sur un comité rassemblant les associés

salariés, dirigeants et toute autre partie prenante aux activités de l'entreprise, dont l'expression n'est pas liée a leur apport en capital, qui se réunit tous les ans. Ses travaux alimentent les instances statutaires.

L'année sociale est définie a l'article 5.

19

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.

Spécialement, les opérations immobiliéres ayant bénéficié de subventions de l'Etat et de l'ANAH et de préts aidés par l'Etat ou adossés en tout ou partie a des ressources défiscalisées feront l'objet d'une comptabilité séparée.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Elle dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code de Commerce.

Elle annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Elle établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant' la gérance établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi et les réglements

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires

I - Droit des associés -

1 - Les droits des associés sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation sont respectivement les suivants :

- associés commandités : 1/20 000 (parts A) - associés commanditaires : 19.999/20 000 (parts B) Soit au total 1

Les associés commanditaires n'étant tenus des pertes qu'a hauteur maximum de leurs apports, le surplus incombant aux commandités.

2 - Chacune des actions émises par la société jouit des mémes droits sur la part B afférente aux bénéfices, aux réserves et au boni de liquidation. Elle a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a supporter les pertes, s'il y a lieu, dans la limite maximum visée au 1 ci-dessus.

En cas de création de catégories distinctes d'actions, ce qui précéde vaut pour chacune des actions d'une méme catégorie, les droits de chaque catégorie d'actions résultant des stipulations adoptées par décision extraordinaire des associés.

Le cas échéant, et pour parvenir aux résultats ci-dessus, il est fait masse de toutes exonérations

fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions donnent lieu.

20

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Il - Affectation des sommes distribuables - Respect de la politique de gestion

1) Politique de gestion de la Société

Compte tenu de son objet et de sa finalité d'utilité sociale, la Société n'a pas vocation a distribuer de dividendes. Ainsi, elle entend suivre une politique de gestion conforme aux principes suivants :

a) Les bénéfices sont majoritairement consacrés a l'objectif de maintien ou de développement de l'activité conformément aux dispositions de l'article 1er de la loi n*2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire et de l'arrété du 3 aoat 2015 ;

b) Les réserves obligatoires constituées, impartageables ci-aprés mentionnées, ne peuvent pas étre distribuées.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée

générale ordinaire des actionnaires et celle des associés commandités déterminent la part de celles-ci

attribuée aux actionnaires sous forme de dividende (ce dernier étant toutefois prélevé par priorité sur

le bénéfice distribuable de l'exercice) et ce aprés constitution de la réserve légale dans les conditions fixées par la loi et des réserves obligatoires et impartageables dites < fonds de développement > dans les conditions ci-aprés définies. La collectivité des associés pourra par ailleurs prélever sur ce bénéfice distribuable toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

Les pertes, s'il en existe, sont portées en report a nouveau a moins que l'assemblée ne décide de les

compenser avec les réserves existantes.

2) Obligations de mise en réserve

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice, il sera prélevé en tout hypothese, et avant distribution des dividendes le cas échéant, 50% du bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, pour affectation au report bénéficiaire ainsi qu'aux réserves obligatoires, légales et statutaires, dont :

5% à la réserve légale, tant que cette derniére n'atteint pas le dixiéme du capital social ; cette affectation reprenant son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme,

et,

20% à un fonds de réserve statutaire obligatoire dit < fonds de développement >, tant que le montant total des réserves n'atteint pas le cinguieme du capital social

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté, si elle le décide exceptionnellement malgré le principe rappelé ci-avant, d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

21

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, ii peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La rémunération des dirigeants et salariés de la Société est régie par les dispositions suivantes :

La moyenne des sommes versées, y compris les primes, aux cing salariés ou dirigeants les mieux

rémunérés n'excéde pas, au titre de l'année pour un emploi a temps complet, un plafond fixé a sept fois la rémunération annuelle pergue par un salarié à temps complet sur la base de la durée légale du travail et du salaire minimum de croissance, ou du salaire minimum de branche si ce dernier est supérieur.

Les sommes versées, y compris les primes, au salarié ou dirigeant le mieux rémunéré n'excédent pas, au titre de l'année pour un emploi a temps complet, un plafond fixé a dix fois la rémunération annuelle

mentionnée ci-dessus.

Si. du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société

deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. -

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

22

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur

qui est investi des pouvoirs les plus étendus, il répartit ensuite le solde disponible.

Toutefois, en cas dissolution volontaire, statutaire ou prononcée par justice, l'ensemble des biens immobiliers de la société acquis et/ou améliorés avec le bénéfice de subventions de l'état et de l'ANAH et de préts aidés par l'Etat ou adossés à des ressources défiscalisées ou pris à bail pendant au moins 12 ans seront dévolus soit a tout autre organisme agréé poursuivant le méme objet social

soit a un organisme HLM, soit a une collectivité territoriale, aprés accord du représentant de l'Etat dans le département.

Par ailleurs, le boni de liquidation devra étre attribué soit à une autre entreprise de l'économie sociale et solidaire au sens de la Loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 sur l'économie sociale et solidaire, soit dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires spéciales qui régissent la catégorie de personne morale de droit privé dont reléve la Société.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre

toutes les actions, apres versement aux associés commandités de la quote-part leur revenant.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, entre les associés et les actionnaires, les organes de gestion ou de contrôle et la société, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des

dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.

Fin des statuts mis à jour.

23

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

ANNEXE 1

HISTORIQUE DES APPORTS

a) ll a été apporté a la société a sa constitution deux mille francs (2 000).

b) Suite à diverses augmentations de capital il a été apporté a la société la somme de 10.832.750 francs en numéraire comprenant une prime globale de 2.428.750 et une fraction d'un immeuble sis à Lyon (7éme) 225 et 227 Grande rue de la Guillotiére dénommé le Victorien, pour une valeur nette de 2.715.000 francs, comprenant une prime de 905.000 francs.

c) Suite a une assemblée générale extraordinaire du 2 mars 1994, les primes d'émissions ont été

incorporées au capital a hauteur de 2.043.200 francs.

d) Suite a une assemblée générale extraordinaire du 6 juin 1994, il a été apporté a la société, la somme de 3.076.500 francs en numéraire comprenant une prime globale de 615.300 francs.

e) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 6 juin 1994, il a été apporté dans le cadre de la fusion-absorption de la société HABITAT HUMANISME INVESTISSEMENT divers biens mobiliers évalués à 2.241.178 francs moyennant prise en charge d'un passif de 67.178 francs, soit un apport net de 2.174.000 francs.

En contrepartie de cet apport, le capital a été augmenté de 1.738.800 francs moyennant création de 2 898 parts de 600 francs assorties d'une prime de 150 francs par parts soit une prime totale de 435.200 francs.

Par suite de l'annulation de 1620 parts de la SCI 1515 comprises dans ledit apport, le capital a été réduit de 972.000 francs et la prime de 40.000 francs.

f) Suivant acte notarié en date à Lyon du 2 mars 1995, passé conformément aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 octobre 1994, Monsieur FRITSCH a fait l'apport a la société d'un appartement sis a Lyon (69007), 18 rue Lieutenant Colonel Girard. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a Monsieur FRITSCH, 467 actions de 600 F chacune assorties d'une prime de 150 F par action.

g) Suivant acte notarié en date a Lyon du 1er mars 1995, passé conformément aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 octobre 1994, l'Association Saint Frangois a fait l'apport à la société d'un immeuble sis a Perpignan (66000), 9 rue Sainte Catherine et 10 rue Duchalmeau. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a l'Association Saint Frangois, 1 068 actions de 600 F chacune assorties d'une prime de 100 F par action.

h) Suivant acte notarié en date a Lyon du 1er mars 1995, passé conformément aux délibérations de

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 octobre 1994, l'Association Oeuvre Sociale de bienfaisance de SENISLHAC a fait apport à la société d'une parcelle de terrain sis à Lyon (69005), 61 rue Benoist Mary. En contrepartie de cet apport, il a été attribué à l'Association Oeuvre Sociale de bienfaisance de SENISLHAC, 5 000 actions de 600 F chacune assorties d'une prime de 150 F par action.

i) Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 1994, il a été

apporté une somme en numéraire de 1 770 000 F. En contrepartie de ces apports, il a été créé 2 360 actions de 600 F, assorties d'une prime de 150 F par action, entiérement libérées.

24

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

j) Suivant acte notarié en date à Lyon du 30 juin 1995 passé conformément aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 octobre 1994, l'Association des immeubles paroissiaux de Vaise a fait apport à la société d'un immeuble sis à LYON (69009), 8 rue Dumas de Loire. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a l'Association des immeubles paroissiaux de Vaise, 2 000 actions de 600 F chacune assorties d'une prime de 150 F par action entierement libérées.

k) Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mars 1995, il a été décidé d'autoriser l'augmentation du capital en numéraire dans la limite de 10 000 000 F, laquelle

autorisation a été partiellement mise en oeuvre par la gérance a hauteur de 6 941 400 F le 31 décembre 1995 et a hauteur de 2 413 800 F le 30 juin 1996.

1) Aux termes des délibérations de l'assemblée générale mixte du 25 juin 1996, il a été décidé d'autoriser l'augmentation du capital en numéraire dans la limite de 12 000 000 F, laquelle autorisation a été partiellement mise en oeuvre par la gérance a hauteur de 3 486 600 F le 11 février 1997.

m) Aux termes des délibérations de 1'assemblée générale mixte du 25 juin 1996, il a été décidé d'autoriser l'augmentation du capital en numéraire dans la limite de 12 000 000 F, laquelle autorisation a été partiellement mise en oeuvre par la gérance a hauteur de 3 874 200 F le 27 mai 1997.

n) Suivant délibérations de l'assemblée générale 26 juin 1997, l'Association Oeuvre Sociale de Bienfaisance de SENISLHAC, l'Association Maison du Sacré Cceur et l'Association Louise-Thérése de Montaignac ont fait apport a la société de 93 parts sociales de la SCI Villa de Rome.

En contrepartie de cet apport, il a été attribué a l'Association Oeuvre Sociale de Bienfaisance de Senislhac, l'Association Maison du Sacré Ccur et l'Association Louise-Thérése de Montaignac, 1 200 actions de 600 F chacune assorties d'une prime de 150 F par action entiérement libérées et réparties comme suit :

- Association de bienfaisance de Senislhac pour 684 actions - Association Maison du Sacré Coeur pour 335 actions - Association Louise-Thérése de Montaignac pour 181 actions

o) Aux termes des délibérations de l'assemblée générale mixte du 26 juin 1997, il a été décidé d'autoriser l'augmentation du capital en numéraire dans la limite de 12 000 000 F, laquelle autorisation a été partiellement mise en oeuvre par la gérance a hauteur de 3 945 600 F le 31 décembre 1997.

p) Suivant acte notarié en date du 20 mai 1998 passé conformément aux délibérations de l'assemblée générale mixte du 26 juin 1997, l'Association du Bon Secours a fait apport à la société d'un terrain sis a VILLEURBANNE (69100), 7 rue Burais. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a l'Association du Bon Secours, 1.334 actions nouvelles de 600 F de nominal chacune, émises avec une prime d'émission de 150 F par action.

q) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte du 26 mai 1997, il a été décidé l'augmentation de capital en numéraire dans la limite de 12.000.000 F, laquelle autorisation a été partiellement mise en oeuvre par la gérance à hauteur de 2.893.800 F le 19 février 1998.

r) Suivant acte notarié en date du 16 octobre 1998 passé conformément aux délibérations de l'assemblée générale mixte du 29 juin 1998, les consorts DELON ont fait apport a la société d'un immeuble sis à NIMES (30000) 8 rue Villars. En contrepartie de cet apport, il a été attribué aux Consorts DELON, 867 actions nouvelles de 600 F de nominal chacune, émises avec une prime d'émission de 150 F par action.

s) Suivant acte notarié en date du 21 décembre 1998 passé conformément aux délibérations de l'assemblée générale mixte du 29 juin 1998, les Consorts LESCURE ont fait apport à la société de divers biens immobiliers sis a SELONGEY (21260). En contrepartie de cet apport, il a été attribué aux Consorts LESCURE, 1.331 actions nouvelles de 600 F de nominal chacune, émises avec une prime d'émission de 150 F par action.

25

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

t) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte du 29 juin 1998, il a été décidé l'augmentation de capital en numéraire dans la limite de 20.000.000 F, laquelle autorisation a été partiellement mise en cuvre par la gérance à hauteur de 7 .849.800 F le 17 juillet 1998.

u) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte du 29 juin 1998, il a été décidé l'augmentation de capital en numéraire dans la limite de 20.000.000 F, laquelle autorisation a été

partiellement mise en cuvre par la gérance a hauteur de 11.253.600 F le 15 mai 1999 et définitivement réalisée le 14 octobre 1999.

v) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte du 23 juin 1999, il a été décidé

l'augmentation de capital en numéraire dans la limite de 20.000.000 F, laquelle autorisation a été partiellement mise en cuvre par la gérance a hauteur de 6.751.800 F le 20 octobre 1999 et définitivement réalisée le 30 décembre 1999.

w) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte du 23 juin 1999, il a été décidé l'augmentation de capital en numéraire dans la limite de 20.000.000 F, laquelle autorisation a été partiellement mise en cuvre par la gérance à hauteur de 12.378.000 F le 7 juin 2000 et définitivement réalisée le 1er septembre 2000.

x) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte du 8 juin 2000, il a été décidé l'augmentation de capital en numéraire dans la limite de 30 000 000 F, laquelle autorisation a été partiellement mise en cuvre par la gérance à hauteur de 5 097 000 F le 2 septembre 2000 et définitivement réalisée le 5 janvier 2001.

y) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2000, il a été décidé l'augmentation de capital en numéraire dans la limite de 30 000 000 F, laquelle autorisation a été partiellement mise en cuvre par la gérance et l'associé commandité a hauteur de 11 468 400 F pour porter le capital social de 91 749 000 F a 103 217 400 F le 21 mai 2001 et définitivement réalisée le 30 novembre 2001.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2001 réalisée par la gérance le 17 décembre 2001 et d'une délibération de l'associé commandité du 17 décembre 2001, il a été décidé de convertir le capital social en euros, le capital ayant, pour permettre sa conversion en euros, été porté de 103 217 400 F a 103 816 136,60 F, par incorporation du compte < primes d'émission > a hauteur de 598 736,62 F et par élévation de la valeur nominale des 172 029 actions de 600 F a 603,4804399 F et de fixer le nouveau capital a la somme de 15 826 668 € divisé en 172 029 actions de 92 €.

z) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2001, il a été décidé l'augmentation de capital en numéraire dans la limite de 30 000 000 F ou son équivalent en euros soit 4 573 470,52 euros, laquelle autorisation a été partiellement mise en cuvre par la gérance et l'associé commandité a hauteur de 1 216 608 £ pour porter le capital social de 15 826 668 £ a 17 043 276 £ le 31 janvier 2002 et définitivement réalisée le 7 juin 2002.

aa) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2001, il a été décidé l'augmentation de capital en numéraire dans la limite de 30 000 000 F ou son équivalent en euros soit 4 573 470,52 euros, laquelle autorisation a été partiellement mise en ceuvre par la gérance et l'associé commandité à hauteur de 897.000 £ pour porter le capital social de 17 043 276 € à 17.940.276 €, le 30 juillet 2002 et_ définitivement réalisée le 21 mars 2003.

ab) Lors de la fusion par voie d'absorption en date du 25 juin 2003 de la société Habitat et Humanisme Insertion, société anonyme au capital de 2 226 868,80 £ , dont le siege social est 9 rue Mathieu Varille a LYON (69007), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 382 752 590, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 1 367 754 £ ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société Habitat et Humanisme Insertion dans les conditions prévues par l'article 236-11 du Code de Commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

ac) L'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2003 et la gérance par décision en date du 31 juillet 2003 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 998 660 £ pour le porter de 17 940 276 £

26

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

a 18 938 936 € par la création de 10 855 actions nouvelles de 92 € chacune émises avec une prime d'émission de 22,34 euros à libérer lors de leur souscription en numéraire. La gérance en date du 31 juillet 2003 a constaté la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.

ad) Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 2003, l'Association SOLIDARITOIT a fait apport a la société de sa branche complete et autonome d'activité de gestion locative exploitée a Paris et en lle de France. En contrepartie de cet apport, il a été attribué à l'Association Solidaritoit 5.247 actions de 92 £ chacune assorties d'une prime de 22,34 £ par action entiérement libérées.

ae) L'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 2003 et la gérance par décision en date du 22 avril 2004, ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 2 161 264 £ pour le porter de 19 421 660 £ à 21 582 924 £ par la création de 23 492 actions nouvelles de 92 £ chacune émises avec une prime d'émission de 22,34 euros à libérer lors de leur souscription en numéraire. La gérance en date du 1er juin 2004, a constaté la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.

af) Suivant actes notariés en date des 18 décembre 2003 et 9 mars 2004, passés conformément aux délibérations de l'assemblée générale mixte du 2 juin 2004, la Fédération Habitat et Humanisme a fait apport a la société de divers immeubles sis : - a Lyon (69002), rue Claudius Collonge, - a Lyon (69006), 114 Rue Vendme, - a Lyon (69008), 20 rue Général Gouraud. - a Reims (51100), 27 rue Armand Guéry, - a Marseille (13012), 26 avenue Saint Jullien - a Marseille (13010), 169 chemin de Pont de Vivaux à Saint Tronc, - a Toulaud (07130), les Ufermets,

En contrepartie de ces apports, il a été attribué a la Fédération Habitat et Humanisme, 6.209 actions nouvelles de 92 @ de nominal chacune, émises avec une prime d'émission de 22,34 € par

action.

ag) L'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2004 et la gérance par décision en date du 1er juin 2005 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 989.092 £ pour le porter de 22.154.152 € a 23.143.244 £ par la création de 10.751 actions nouvelles de 92 £ chacune émises avec une prime d'émission de 22,34 euros à libérer lors de leur souscription en numéraire. La gérance en date du 16 août 2005, a constaté la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.

ah) L'Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2006 et la gérance par décision en date du 23 octobre 2006, ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1.840.000 £ pour le porter de 23.381.800 £ à 25.221.800 £ par la création de 20.000 actions nouvelles de 92 £ chacune émises avec une prime d'émission de 31 euros à libérer lors de leur souscription en numéraire.

La gérance en date du 29 décembre 2006, a constaté la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.

ai) L'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2007 et la gérance par décision en date du 6 juin 2007 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 6.305.496 £ pour le porter de 25.221.800 £ à 31.527.296 € par la création de 342.688 actions nouvelles de 92 € chacune émises avec une prime d'émission de 41 euros à libérer lors de leur souscription en numéraire.

La gérance en date du 20 décembre 2007, a constaté la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.

Suivant acte notarié en date du 14 janvier 2008, passé conformément aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2007, la Fédération Habitat et Humanisme a fait apport a la société de divers immeubles sis :

27

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

a Lyon (69007), 57 et 59 rue Professeur Grignard et 59 rue Saint Jérme, - a Dingy-en-Vuache (74520), lieudit < La Grange >, - a Dingy-en-Vuache (74520), lieudit < La Cascade >, - a Lyon (69006), 107 rue Tronchet, Lieudit 16 rue Ney - a Chambéry (73000), 507 Faubourg Maché, - a Chambéry (73000), Place de Geneve - 1 rue Jules Favre. - a Chambéry (73000), 448 avenue du Covet, < L'Esplanade > - a Chambéry (73000), 680 rue Charles et Patrice Buet, < Les Eaux Vives >, - a Chambéry (73000), 29 avenue Jean Jaurés, - a Barberaz (73000), Résidence du Parc >, 25 rue du Buisson Rond, - a La Ravoire (73490), Lieudit Champ Clavier, < Résidence du Vallon Fleuri >, - a Jacob-Bellecombette (73000), 2 rue Edouard Pailleron et à Chambéry (73000), 24 rue de Salins, Résidence des Alpes >, et sur la commune de Chambéry (73000) lieudit 24 rue de Salins - a Argenteuil (95100), 49-51-53 avenue du Maréchal Foch, < Les Arts Il >, - a Argenteuil (95100), 124-128 rue Paul Vaillant Couturier et 2-6 rue de Calais, dénommé < La Carré Saint Vincent >, - a Villeurbanne (69100), 34 rue Jean Claude Vivant, dénommé < Les Terrasses de Charpennes >.

En contrepartie de ces apports, il a été attribué à la Fédération Habitat et Humanisme, 10.448 actions nouvelles de 92 £ de nominal chacune, émises avec une prime d'émission de 41 £ par action.

ak) L'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2007 et la gérance par décision en date du 26 mai 2008 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 5.906.952 € pour le porter de 32.488.512 € a 38.395.464 € par la création de 64.206 actions nouvelles de 92 € chacune émises avec une prime d'émission de 48 £ à libérer lors de leur souscription en numéraire.

La gérance en date du 22 décembre 2008, a constaté la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.

al) Sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2008 la gérance, par décision en date du 29 mai 2009, a constaté l'augmentation du capital en numéraire d'un montant de 1 375 952 £ pour le porter de 38 395 464 € à 39 771 416 £ par l'exercice de 14 956 bons de souscriptions autonomes.

am) Sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin

2008, la gérance, par décision en date du 16 juin 2009, a constaté l'augmentation du capital en numéraire d'un montant de 92.828 £ pour le porter de 39.771.416 £ a 39.864.244 € par l'exercice de 1.009 bons de souscription autonomes.

an) Sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2008

la gérance, par décision en date du 15 juillet 2009, a constaté l'augmentation du capital en numéraire d'un montant de 159 620 £ pour le porter de 39.864.244 £ a 40 023 864 £ par

l'exercice de 1.735 bons de souscription autonomes.

ao) Suivant acte notarié en date du 21 juillet 20o9, passé conformément aux délibérations de

l'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2009, la Fédération Habitat et Humanisme a fait apport a la société :

de divers immeubles sis :

- a Antony (92160), 151 avenue de Gaulle, cadastré section I, n°121 d'une surface totale de 00ha 03a 73ca, - a Lyon (69007), 48 route de Vienne, cadastré section BK, n°181, d'une surface de 2a 8ca. - à Maxéville (54320), 12 rue de la République, cadastré section AK, n°133 d'une surface de 00ha 06a 38ca,

- à Lyon (69005), 16 rue Radisson, cadastré section AM, n'27 d'une surface de 00ha 62a 05ca - à Aix en Provence (13100), 31 rue Emeric David, cadastré section AE, n°150, d'une surface de 85ca,

28

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

- a La Ravoire, le Valon Fleuri, lieudit Champ Clavier cadastré section J n° 477 lieudit 1165 rue des Belledonnes, d'une surface de 3ha 30a 65ca,

de 2.980 parts sociales numérotées de 21 a 3.000 de la société civile immobiliére Solidarité Saint Joseph, au capital de 4.573.470,52 £, ayant son sige social a Paris (75004), 8 rue Simon le Franc, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 350 020 756 RCS Paris, étant précisé que les associés de la société Solidarité Saint Joseph ont déja agréé le Bénéficiaire en qualité de nouvel associé :

En contrepartie de ces apports, il a été attribué a la Fédération Habitat et Humanisme, 11.095 actions nouvelles de 92 £ de nominal chacune, émises avec une prime d'émission de 48 £ par action.

ap) L'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2009 et la gérance par décision en date du 15 juillet 2009 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 5.002.960 £ pour le porter de 41.044.604 € à 46.047.564 £ par la création de 54.380 actions nouvelles de 92 £ chacune émises avec une prime d'émission de 50 € à libérer lors de leur souscription en numéraire.

La gérance en date du 23 décembre 2009, a constaté la réalisation définitive de ladite

augmentation de capital.

aq) Sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 2009, la gérance, par décision en date du 27 avril 2010, a constaté l'augmentation du capital en numéraire d'un montant de 1.610.000 @ pour le porter de 46.047.564 £ a 47.657.564 @ par

l'exercice de 17.500 bons de souscription autonomes.

ar) Suivant acte notarié en date du 14 juin 2010, passé conformément aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2010, la Fédération Habitat et Humanisme a fait apport a la société :

de divers immeubles sis :

- a Lyon (69003), 124 avenue de Saxe, cadastré AN n°10, d'une superficie de 02a 87ca, - a Annemasse (74100), 3 rue Aristide Briand, dénommé < L'Etoile >, cadastré section B n°3059 < Le Petit Malbrande >, surface 66a 64ca, - a Lyon (69005), 191-193-195 et 197 rue Joliot Curie, dénommé < Résidence Etoile d'Alai >, cadastré section BD n°9, 191 rue Joliot Curie, surface 01ha 95a 99ca, - a Versailles (78000), 14 rue Edouard Charton à l'angle de la rue Hasard, un immeuble composé de plusieurs logements, cour et remise, le tout cadastré section BT n'75 lieudit 14 rue Edouard Charton, - à Villeurbanne (69100), 11 rue Richelieu, cadastré CN n°11, 11 rue Richelieu, surface 87a 39ca, - a Grenoble (38000), 15 place Gustave Rivet, dénommé < Les Alpes I >, cadastré section DH n°1, 15 place Gustave Rivet, surface 03a 84ca,

diverses chaudiéres et accessoires SAUNIER DUVAL

En contrepartie de ces apports, il a été attribué à la Fédération Habitat et Humanisme, 5.944 actions nouvelles de 92 £ de nominal chacune, émises avec une prime d'émission de 50 £ par action.

as) L'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2010 et la gérance par décision en date du 15 juillet 2010 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 4.820.432 £ pour le porter de 48.204.412 £ à 53.024.844 £ par la création de 52.396 actions nouvelles de 92 £ chacune émises avec une prime d'émission de 50 € à libérer lors de leur souscription en numéraire.

La gérance en date du 23 décembre 2010 a constaté la réalisation définitive de ladite

augmentation de capital.

at) Sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 2010. la gérance, par décision en date du 1er juin 2011, a constaté l'augmentation du capital en

29

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

numéraire d'un montant de 2.954.212 £ pour le porter de 53.024.844 £ à 55.979.056 £ par l'exercice de 32.111 bons de souscription autonomes.

au) Suivant acte notarié en date du 24 juin 2011, passé conformément aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2011, la Fédération Habitat et Humanisme a fait apport a la société :

de divers immeubles sis :

à Lyon (69008), 23 rue Henri Pensier, cadastré section BR n°26, un appartement de trois piéces et annexes, a Lyon (69003), 99 avenue Félix Faure, cadastré section AX n°34, un studio et annexes, - a Epinal (Vosges - 88000), 7 avenue de Lattre de Tassigny, cadastré section AC n°177 - 178 - 179 - 180 et 192, un appartement de deux pieces et annexes, à Caen (Calvados - 14000), 1 allée des Cédres, cadastré section HZ n°79, une maison de ville divisée en cinq appartements et annexes, - a Lyon (69008), 11 rue du Docteur Armand Gélibert, cadastré section AD n°30, une maison et annexes, Commune de Le Havre (76600), 34 rue de La Mailleraye, cadastré section IB n°28, un appartement d'une piéce et annexes,

- A Mirecourt (Vosges - 88500), Rue Abbé Grégoire dénommé < Les Cordeliers >, cadastré section AC n°520, un local et annexes,

de trois (3) parts sociales de la SCI BURAIS BETHANIE, société civile au capital de 670.770 euros, dont le siége social est situé 69 Chemin de Vassieux a Caluire et Cuire (69300), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 432 350 361 RCS LYON.

En contrepartie de ces apports, il a été attribué a la Fédération Habitat et Humanisme, 2.428 actions nouvelles de 92 € de nominal chacune, émises avec une prime d'émission de 50 € par action.

av) L'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2011 et la gérance par décision en date du 14 juin 2011 et

du 23 décembre 2011 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 5.236.824 £ pour le porter de 56.202.432 € a 61.439.256 € par la création de 56.922 actions nouvelles de 92 €

chacune émises avec une prime d'émission de 50 £ à libérer lors de leur souscription en numéraire.

aw) Sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2011, la gérance, par décision en date du 16 mai 2012, a constaté l'augmentation du capital en numéraire d'un montant de 2.668.000 € pour le porter de 61.439.256 £ à 64.107.256 £ par l'exercice de 29.000 bons de souscription autonomes.

ax) Suivant acte notarié en date du 25 juin 2012, passé conformément aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2012, la Fédération Habitat et Humanisme a fait

apport a la société :

de divers immeubles sis :

- a Lyon 1er (Rhône) 43 rue Pierre Dupont, cadastré section AC n° 48, un appartement de type T1 et annexes, - à Sathonay Camp (Rhne) 22 a 26 avenue Carnot, cadastré section A n° 77 et section AE n° 233, un appartement et annexes, - a Grenoble (lsere) 5 place Sainte Claire, cadastré section BZ n° 105 et section BZ n° 106, un

appartement d'une piéce avec alcôve et annexes,

de dix (10) parts sociales de la SCI BURAIS BETHANIE, société civile au capital de 670.770 euros, dont le siége social est situé 69 Chemin de Vassieux a Caluire et Cuire (69300 immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 432 350 361 RCS LYON.

30

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

de trente trois (33) parts sociales de la SCI VALMY - TISSOT - INVESTISSEMENT, société civile au capital de 1.460.000 euros, dont le siége social est situé 69 Chemin de Vassieux a Caluire et Cuire (69300), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 425 026 671 RCS LYON.

En contrepartie de ces apports, il a été attribué à la Fédération Habitat et Humanisme, MILLE TROIS CENT QUARANTE DEUX (1 342) actions nouvelles de 92 € de nominal chacune, émises avec une prime d'émission de 50 £ par action. >

ay) Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société MOUVEMENT D'AIDE AU LOGEMENT DE CLERMONT-FERRAND ET SA BANLIEUE - MALCB,société civile au capital de 1 524,49 euros, dont le siege social est 1 rue du Souvenir - 63130 Royat, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 443 970 736, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 1 296 420 euros.

az) L'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2012 et la gérance par décisions en date des 5 juin 2012 et 3 décembre 2012 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 5 352 560 £ pour le porter de 65.067.920 £ a 70 420 480 £ par la création de 58 180 actions nouvelles de 92 € chacune émises avec une prime d'émission de 52 £ à libérer lors de leur souscription en numéraire.

ba) Sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2012, la gérance, par décision en date du 24 avril 2013, a constaté l'augmentation du capital en numéraire d'un montant de 2.888.800 £ pour le porter de 70.420.480 € à 73.309.280 £ par l'exercice de 31.400 bons de souscription autonomes.

bb) Suivant acte notarié en date du 20 juin 2013, passé conformément aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013, la Fédération Habitat et Humanisme a fait apport à la société :

- de divers immeubles sis :

sur la commune de LA HAIE FOUASSIERE - 44690 (Pays de la Loire) rue des Prés du Bourg, cadastré section AT, N°891 - 892 et 890, un terrain et un batiment a usage d'ancien atelier de menuiserie et son terrain

- sur la commune de CHAMBERY - 73000 (Savoie) 3 rue des Trois Dauphins, cadastré section CO, N°203 et 204, une chambre indépendante (lot n°37)

- sur la commune de MARSEILLE - 7° (Bouches du Rhône) 93 rue Charras, cadastré section B. N° 215, une cave (lot n°17) et un appartement de type 2 et ses annexes (lot n°34)

- a Vénissieux - 69200 (Rhne) 70 a 84 avenue Viviani, angle Boulevard Joliot Curie, cadastré section B, N° 1112, un ensemble immobilier composé de : o Un appartement F3 et une cave situés 1 Boulevard Joliot Curie dans le groupe B, Bat 9 (lots n*158 et 178) o Un appartement F3 et une cave situés 5 Boulevard Joliot Curie dans le groupe E, Bat 11 (lots n°199 et 245

o Un appartement F4 et une cave situés 5 Boulevard Joliot Curie dans le groupe E, Bat 11 (lots n°200 et 246) Un appartement F3 et une cave situés 5 Boulevard Joliot Curie dans le groupe E, Bat 11 (lots n*201 et 247) o Un appartement F3 et une cave situés 13 Boulevard Joliot Curie dans le groupe E, Bat 14 et 15 (lots n°236 et 282)

bc) L'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2013 et la gérance par décisions en date des 6 juin 2013 et

25 octobre 2013 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 4 595 400 £ pour le porter de 73.526.032 £ à 78 121 432 £ par la création de 49 950 actions nouvelles de 92 €

31

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

chacune émises avec une prime d'émission de 52 £ à libérer lors de leur souscription en numéraire.

bd) Sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale du 6 juin 2013, la gérance, par décision en date du 10 mars 2014, a constaté l'augmentation du capital en numéraire d'un montant de 4 416 000 £ pour le porter de 78 121 432 £ a 82 537 432 £ par l'exercice de 48 000 bons de souscriptions autonomes.

be) L'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2014 et la gérance par décision en date du 6 juin 2014 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 421.544 £ pour le porter de 82.537.432 € a 82.958.976 € par la création de 4.582 actions nouvelles de 92 £ chacune émises avec une prime d'émission de 52 £ intégralement libérées à la souscription.

bf) Suivant acte notarié en date du 23 juin 2014, passé conformément aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2014, la Fédération Habitat et Humanisme a fait apport a la société :

- de divers immeubles sis :

- à VILLEURBANNE (69100) 31-37 rue Dedieu et 11 rue d'Inkermann, dénommé "LE PLAZZA" : Dans le batiment B : 2 place des Passementiers :

Le lot n°76 : au sixieme étage, un appartement de type T2 portant le numéro 76 au plan, composé d'un hall d'entrée, cuisine, séjour, une chambre, salle de bain, W.C., dégagements, balcon. Le lot n'77 : au rez-de-chaussée, une cave portant le numéro 77 au plan. Cadastrés Section BL N° 49

sur la commune de LYON - 69007 (Rhne) 361 rue Garibaldi, cadastré Section BI, N° 57 et N° 59 Le lot n° 12 : un appartement au 4eme étage désigné sous la lettre 4A comprenant un hall d'entrée, une salle de bain, des WC, une cuisine, deux chambres et un séjour. Le lot n° 35 : une cave au sous-sol portant le n*10 du plan des caves. Cadastrés Section Bl N° 57 et 59

- sur la commune de LYON - 69005 (Rhne) 23 chemin de Montauban, d'un ensemble immobilier constitué par :

Une maison d'habitation élevée de deux étages et greniers avec jardin attenant, Le lot n' 202 : un appartement au rez-de-chaussée comprenant une piéce, une chambre, une cuisine, une salle d'eau et des WC. Le lot n° 219 : un grenier portant le n°11. Le lot n° 222 : Une cave portant le n°3. Cadastrés Section AM N° 20

- sur la commune d'OULLINS - 69600 (Rhône) 23/25 rue Saint Exupéry, d'un ensemble immobilier composé des : Lot n° 308 : un appartement de type F3, au onziéme étage, comprenant trois piéces principales, une cuisine, un hall, une salle d'eau et des WC. Lot n° 52 : une cave portant le numéro 26 au premier sous-sol.

Et sur la commune d'OULLINS - 69600 (Rhne) Grande Rue, dans le batiment A, d'un ensemble immobilier composé des : Lot n° 315 : un appartement de type F2, au douziéme étage, desservi par l'allée nord, comprenant deux piéces principales, une cuisine, un hall, une salle d'eau et des WC. Lot n° 9 : une cave portant le numéro 9 au premier sous-sol, allée nord.

Le tout cadastré Section AH N° 46

- sur la commune de MULHOUSE - 68200 (Haut-Rhin) 6 rue de Morschwiller-le-Bas, d'un ensemble immobilier composé des :

32

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Lot n 229 : un appartement situé au troisiéme étage, comprenant deux chambres, une cuisine, un bain-WC, une entrée, un dégagement et une terrasse. Section ID,N 29,N 76/79,N° 153/30 et N° 156/30

- sur la commune de LA TRONCHE - 38700 (Isére) 29 - 31 - 33 - 35 - 37 - 39 rue Doyen Gosse et 24 rue La Fontaine, d'un ensemble immobilier composé des : Lot n° 45 : un appartement situé au deuxiéme étage à gauche - Escalier 1, comprenant trois piéces plus une cuisine. Lot n° 60 : une cave en sous-sol portant le numéro 60. Lot n° 220 : un parking portant le numéro 60. Le tout cadastré Section AK N* 62

- sur la commune de GRENOBLE - 38000 (Isére) à l'angle de la rue Aristide Bergés et de la rue Casimir Brenier portant sur cette rue le numéro 12, un ensemble immobilier composé des : Lot n 12 : un appartement situé au cinquiéme étage, comprenant trois piéces. Au sous-sol, une cave portant le numéro 16. Dans les combles, le galetas portant le numéro 2. Cadastré Section AK N° 67

- sur la commune de MOREUIL - 80110 (Somme) 75 rue de la République, une maison d'habitation, de plain pied, comprenant une cuisine, un séjour, deux chambres, une salle de bains et des WC., deux garages.

Cadastré Section Al N° 9

En contrepartie de ces apports évalués a 624.187 euros, il a été décidé :

la prise en charge par la Société FONCIERE HABITAT & HUMANISME, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans ledit contrat d'apport pour un montant total de 14.203 £,

l'attribution à la société FEDERATION HABITAT & HUMANISME de 4.236 actions nouvelles de 92 € de valeur nominale chacune, émises avec une prime d'apport de 52 £ par action. >

bg) L'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2014 et la gérance par décisions en date des 5 juin 2014 et 20 octobre 2014 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 5 556 524 £ pour le porter de 83.348.688 £ à 88 905 212 £ par la création de 60 397 actions nouvelles de 92 £ chacune émises avec une prime d'émission de 53 € à libérer lors de leur souscription en

numéraire.

bh) Sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2014, la gérance, par décision en date du 28 avril 2015, a constaté l'augmentation du capital en numéraire d'un montant de 5.796.000 £ pour le porter de 88.905.212 £ à 94.701.212 £ par l'exercice de 63 000 bons de souscription autonomes.

bf) Suivant acte notarié en date du 16 juin 2015, passé conformément aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2015, la Fédération Habitat et Humanisme a fait apport a la société :

- de divers immeubles sis :

Sur la commune de HEROUVILLE-SAINT-CLAIR (14200), dans un ensemble immobilier situé 709 Boulevard du Grand Parc. Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n° 5 : Un appartement de type 3 piéces situé au 1er étage comprenant une entrée avec rangement, un water-closet, une salle de bains avec baignoire, lavabo et bidet, deux chambres dont une avec accés sur balcon d'angle, une cuisine équipée d'un évier et plan de travail avec placard dessous, un placard et un vide-ordures, une salle de séjour avec accés sur balcon d'angle, un séchoir contigu a la cuisine. Avec 42,374 / 1000 des parties communes générales.

33

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Le lot n° 26 :

Une cave situé au sous-sol. Elle consiste en un local en magonnerie clos par une porte en bois. Avec 1,303 / 1000 des parties communes générales.

Sur la commune de BOURGES - 18000 (Cher), un ensemble immobilier situé 63, rue Bourdonnoux, constitué par :

Un principal corps de batiment donnant sur la rue édifié d'un rez-de-chaussée, d'un étage et de combles. o Un second bàtiment anciennement à usage de remise, indépendant du premier, donnant sur la cour. Cour entre ces batiments.

Sur la commune de TOULOUSE - 31400, dans un ensemble immobilier situé 23, rue des Cédres, comprenant deux bàtiments, a savoir un batiment A et un batiment B.

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n° 39 : Un appartement de type F3, au premier étage, à droite, du bàtiment A, escalier Il, comprenant une entrée, une salle de séjour, deux chambres, une cuisine, une salle d'eau, un water-closet

Et les vingt trois milliémes (23 / 1.000émes) des parties communes générales.

Le lot n° 47 :

Un cellier, situé au rez-de-chaussée, du batiment A, escalier Ill, portant le numéro deux (2) sur le plan et affecté au lot trente neuf. Et le milliéme (1 / 1.000émes) des parties communes générales.

Le lot n° 65 : Un appartement de type F2, au troisiéme étage, du batiment B, sur la facade arriére, comprenant une entrée, une salle de séjour, une chambre, une cuisine, une salle d'eau, un water-closet. Et les seize milliémes (16 / 1.000émes) des parties communes générales.

Le lot n° 68 :

Un appartement de type F2, au quatriéme étage, du batiment B, sur la fagade arriére, comprenant une entrée, une salle de séjour, une chambre, une cuisine, une salle d'eau, un water-closet. Et les seize milliémes (16 / 1.000émes) des parties communes générales.

Le lot n° 79 : Une cave situé au sous-sol, batiment B, portant le numéro onze (11) sur le plan et affecté au lot soixante cinq.

Et le millieme (1 / 1.000émes) des parties communes générales.

Le lot n° 81 :

Une cave situé au sous-sol, batiment B, portant le numéro treize (13) sur le plan et affecté au lot soixante huit.

Et le milliéme (1 / 1.000émes) des parties communes générales.

Le lot n° 85 : Un emplacement-auto, portant le numéro trois (3) sur le plan de < voirie-garage > . Et les deux milliemes (2 / 1.000émes) des parties communes générales.

Le lot n° 86 :

Un emplacement-auto, portant le numéro quatre (4) sur le plan de < voirie-garage >. Et les deux milliemes (2 / 1.000émes) des parties communes générales.

34

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Le lot n: 118 :

Un emplacement-auto, portant le numéro trente sept (37) sur le plan de < voirie-garage > . Et les deux milliemes (2 / 1.000émes) des parties communes générales.

Sur la commune de TOURS - 37000 (Indre-et-Loire) une maison d'habitation située 54 rue Parmentier, comprenant :

Au rez-de-chaussée : une entrée, deux piéces, une cuisine, une salle d'eau, un water-closet. Au premier étage : une entrée avec placard, une cuisine, trois piéces, un water-closet, une salle d'eau. Un faux grenier au-dessus, Une cour au nord.

Sur la commune de ANGERS - 49000 (Maine-et-Loire), dans un ensemble immobilier situé 13, Place Lafayette, 23 rue de Contades.

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n° 5 :

Au sous-sol, trois locaux à usage d'archives ou débarras a la suite des uns et des autres, le premie ouvrant sur le dégagement commun. Et les vingt sept milliemes (27 / 1.000émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n° 6 :

Un grand local a usage de chaufferie avec cuve a mazout, rangements divers ou archives. Ce local ouvrant sur le dégagement commun. Etant précisé que la chaufferie étant commune, ce lot devant souffrir toutes servitudes de passage pour l'entretien, le remplacement de cette chaufferie et ses accessoires. Et les trente cinq milliemes (35 / 1.000émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n° 7 :

Au sous-sol, un petit local au bas de l'escalier à usage de débarras. Et le milliéme (1 / 1.000éme) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n° 8 :

Au sous-sol, deux locaux d'archives, à la suite l'un de l'autre, le premier ouvrant sur le dégagement commun. Etant précisé gue le compteur d'eau étant situé dans ces locaux, ce lot devra souffrir toutes

servitudes de passage et d'accés à ce compteur pour en effectuer le relevé, l'entretien ou le remplacement. Et les vingt deux milliémes (22 / 1.000éme) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n° 9 :

Au rez-de-chaussée, un grand local divisé en bureaux s'éclairant Place Lafayette et avenue de Contades, et ouvrant sur le couloir d'entrée commun. Et les cent trois milliémes (103 / 1.000éme) de la propriété du sol et des parties communes générales

Le lot n° 10 :

Au rez-de-chaussée, une grande piéce à usage de hall d'accueil avec un bureau dans le fond ouvrant directement Place Lafayette, ainsi que sur le couloir d'entrée commun et en communication avec le lot n° 11 ci-apres.

Le lot n° 11 : Au rez-de-chaussée, côté avenue de Contades, deux bureaux ouvrant sur le couloir d'entrée commun, avec dégagement a la suite et WC. Ce lot en communication avec le précédent.

35

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Le lot n° 12 : Au premier étage, à l'angle de l'Avenue de Contades et de la Place Lafayette, quatre bureaux auxquels on accéde à partir du palier commun.

Le lot n° 13 : Au sous-sol : une salle d'archives et chaufferie et un débarras sous l'escalier, Au rez-de-chaussée : deux bureaux à suivre avec dégagement et WC, donnant sur l'Avenue de Contades, une salle de réunion avec bureau donnant sur la Place Lafayette, Au premier étage, cté Place Lafayette, quatre bureaux, une salle d'attente, un dégagement et WC accessible a partir du palier commun.

Le lot n° 14 : Comprenant la totalité du deuxiéme étage, à l'exception du palier commun, soit neuf bureaux, dégagements divers et WC.

Le lot n° 15 :

Comprenant la totalité du troisiéme étage, comprenant cinq bureaux, une salle de réunion, une cuisine piéce de débarras, des dégagements divers, un palier commun et wC.

* * *

Sur la commune de LANGRES - 52200, un ensemble immobilier situé 12, rue Pierre Durand, constitué de quatre batiments a rénover.

Le tout cadastré sous les références suivantes : Section BC, N° 63 lieudit rue Pierre Durand Section BC, N* 240 lieudit rue Chambrulard

Section BC, N- 195 lieudit rue Pierre Durand

Sur la commune de MARSEILLE - 13001 - dans un immeuble en copropriété élevé sur un sous-sol et rez-de-chaussée, situé 15 rue Puvis de Chavannes, dans le quartier Belsunce, dans un triangle situé entre les rues dénommées < Puvis de Chavannes >, < Halle Puget > et < rue des Pénitents Bleus >.

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n* 72 :

Un appartement de type T2 duplex, situé au 4eme étage, comprenant un hall d'entrée, une salle de bains avec WC, un séjour avec kitchenette et une mezzanine. Et les quatre vinqt quinze dix milliémes (95 / 10.0o0éme) de la propriété du sol et des parties

communes générales.

* **

Sur la commune de LYON - 69003, dans un ensemble immobilier dénommé < LE COLISEE > situé 8, Place Bir Hakeim, dans l'ensemble de la ZAC BIR HAKEIM-GAMBETTA, savoir :

une parcelle de terrain sise 3 rue Rachais, Place Bir Hakeim, formant l'assiette fonciére de l'llot A (sous AY 89) a l'intérieur des volumes 5,6 et 7 de l'ensemble immobilier complexe de l'ilot B de la ZAC BIR HAKEIM-GAMBETTA ayant pour assiette fonciére une parcelle de terrain sise Cours Gambetta (AY 84)

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n° 5088 : Un emplacement de box pour voiture situé au deuxiéme sous-sol, portant le n° 88.

36

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Et les douze cent milliémes (12 / 100.000éme) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n 5225 :

Une cave située au deuxieme sous-sol, portant le n° 180. Et les cinq cent milliémes (5 / 100.000éme) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n° 5332 : Un appartement de trois piéces situé au troisiéme étage, portant le N* 332 et composé d'un hall d'entrée, d'un dégagement avec placard, d'un séjour, d'une chambre, d'une cuisine, d'une salle de bains d'un WC et loggia. Et les neuf cent trente huit cent milliémes (938 / 100.000éme) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Sur la commune de CALUIRE-ET-CUIRE - 69300, dans un ensemble immobilier situé 22, Route de Strasbourg, comprenant un batiment sur son terrain en facade sur rue, élevé sur caves et sous sol d'un rez-de-chaussée et cinq étages ainsi qu'au sud une terrasse bitumée.

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n° 6 : Un appartement situé au 1er étage, à gauche de la montée d'escalier composé d'une cuisine, de deux piéces, de deux alcves, un WC et rangement. La cave n*10 Le grenier n° 16. Et les six centiemes (6 / 100émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Sur la commune de CHALON-SUR-SAONE - 71100, dans un ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété dénommé < LE PLEIN SOLEIL > situé 2, 4 et 6 Rue Ambroise Paré, comprenant un batiment principal, en facade sur la rue Ambroise Paré, en retrait, élevé sur sous-sol, de rez-de-

chaussée surélevé et quatre étages carrés. Terrain a la suite avec cour commune.

Les parties divises et indivises situées 4, rue Ambroise Paré suivantes :

Le lot n° 25 :

Un appartement situé au 1er étage, portant la désignation < IG > comprenant une entrée, une cuisine, un séjour, deux chambres, une salle de bains et un WC. Et les trente milliémes (30 / 1000émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n° 26 :

Soit une cave portant le n° 3. Et les deux milliemes (2 / 1000émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n° 27 :

Un appartement situé au 1er étage, portant la désignation < ID > comprenant une entrée, une cuisine, un séjour, deux chambres, une salle de bains et un WC Et les trente milliémes (30 / 1000émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n° 28 : Soit une cave portant le n° 4. Et les deux milliémes (2 / 1000émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

37

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Sur la commune de CHALON-SUR-SAONE - 71100, dans un immeuble en copropriété situé aux numéros 9, 11,13, 15 Rue Ambroise Paré et 1 Rue Francois Mansart dénommé "LOGECO VIEILLES TUILERIES", comprenant un grand batiment dit "Batiment A" sur la rue composé d'un élément 1, comprenant escalier 1, escalier 2, d'un élément 2 qui comprend escalier 3 et escalier 4, et d'un batiment séparé dit "Batiment B", derriére le précédent qui comprend escalier 5.

Le tout cadastré sous les références suivantes : Section CX, N- 190 lieudit 9 Rue Ambroise Paré.

D'une superficie de 00 ha 21 a 27 ca

Les parties divises et indivises situées au 15 rue Ambroise Paré composées des droits et biens

immobiliers suivants :

Le lot n*45 :

Batiment A, élément Il, escalier IV, au premier étage un appartement de type F2, composé d'une salle de séiour, un chambre, une cuisine, une salle d'eau, d'une surface de 37 m2.

Et les cent cinquante /dix milliémes (150 /1 0000 émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n*72 j Dans le méme batiment, au sous-sol, une cave portant le n° 5 du plan. Et les cinq /dix milliémes (5 /1 0000 émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Sur la commune de CHALON-SUR-SAONE - 71100, dans un ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété situé 18 a 28, rue Pierre Deliry, comprenant cinq batiments en fagades sur la rue Pierre Deliry, un batiment partiellement en facade sur cette méme rue, le surplus de ce batiment et deux autres batiments en retour d'équerre et perpendiculaires à cette méme rue : chaque batiment entiérement à usage d'habitation élevé sur sous-sol partiellement enterré, d'un rez-de-chaussée et de quatre étages sous combles, cour derriére avec 61 garages individuels, et parking devant les fagades.Le tout cadastré sous les références suivantes : Section AV, N° 4 lieudit 18 Rue Pierre Deliry.

D'une superficie de 00ha 59a 06ca.

Les droits et biens immobiliers suivants situés 24, rue Pierre Deliry :

Le lot n° 98 :

Une cave au sous-sol du batiment E. Et le millieme (1 / 1000éme) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n° 90 : Un appartement situé au troisiéme étage droit du batiment E, composé de dégagement, cuisine, salle d'eau, WC, trois piéces. Et les neuf milliémes (9 / 1000émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Sur la commune de CHALON-SUR-SAONE -- 71100, dans un ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété situé 18 a 28, rue Pierre Deliry, comprenant cinq batiments en facades sur la rue Pierre Deliry, un batiment partiellement en fagade sur cette méme rue, le surplus de ce batiment et deux autres batiments en retour d'équerre et perpendiculaires a cette méme rue : chaque batiment entierement a usage d'habitation élevé sur sous-sol partiellement enterré, d'un rez-de-chaussée et de quatre étages sous combles, cour derriére avec 61 garages individuels, et parking devant les fagades

Le tout cadastré sous les références suivantes : Section AV, N° 4 lieudit 18 Rue Pierre Deliry.

D'une superficie de 00ha 59a 06ca.

Les droits et biens immobiliers suivants :

38

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Le lot n°44_: Batiment C Une cave au sous-sol portant le numéro 4. Et les un milliéme (1 /1000éme) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n*59 : Bàtiment C Un appartement situé au quatriéme étage composé de quatre pieces principales, une cuisine, une salle d'eau, un water closet. Et les onze milliémes (11 /1000émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Et les un milliéme (1 /1 000éme) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Sur la commune de CHAMPFORGEUIL - 71530, dans un ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété dénommé < RESIDENCE BALZAC > situé 4, Avenue commune Balzac, comprenant deux batiments A et B, élevé de rez-de-chaussée et de neuf étages ainsi qu'une rangée de vingt boxes de garage et d'un ensemble de quatre vingt quinze parkings.

Le tout cadastré sous les références suivantes : Section AK, N- 150 lieudit Les Terres du Guide.

D'une superficie de 01ha 21a 10ca.

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n° 125 : Un appartement situé au 4éme étage situé côté nord-ouest et comprenant un hall d'entrée, une salle de séjour, une cuisine, une salle de bains, un WC, deux chambres, un cellier, une penderie et un dégagement.

Et les huit cent trente trois cent milliémes (833 / 100000éme) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n° 263 : Un emplacement de voiture en surface portant le n° 63 du plan. Et les seize cent milliémes (16 / 100000émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Sur la commune de CHALON-SUR-SAONE - 71100, dans un ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété situé 11, rue Saint Alexandre, entrée au 9 Rue Saint Alexandre.

Le tout cadastré sous les références suivantes : Section CD, N° 132 lieudit 11 rue Saint Alexandre d'une superficie de 00ha 01a 13ca. Section CD, N° 133 lieudit 9 rue Saint Alexandre d'une superficie de 00ha 00a 81ca.

Les biens immobiliers suivants :

Au 9 rue Saint Alexandre, une maison composée_: d'une cave en sous sol, au rez-de-chaussée, un salon et une salle à manger, au premier étage, deux chambres et un cabinet de toilette, au deuxiéme étage, une piéce mansardée et un grenier, une petite cour derriére. Le lot n° 2 : Un appartement situé au rez-de-chaussée avec entrée au 9, rue Saint Alexandre, comprenant un hall d'entrée, une cuisine, une salle de bains et placard, un WC, d'une superficie d'environ 23,30 m2, avec acces direct a la cour.

39

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Et les cent vingt sept dix milliémes (127 / 10000éme) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n° 3 : Un garage sis au rez-de-chaussée d'une superficie d'environ 12,80 m2 avec accés direct au lot numéro 2. Et les trente cinq milliemes (35 / 1000émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n° 7 : Une cour sise au rez-de-chaussée d'une superficie d'environ 11,50 m2 avec accés par le lot numéro 2.

Sur la commune de CHALON-SUR-SAONE - 71100, dans un ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété situé 29 et 31, avenue Monnot, composé d'un sous-sol à usage de caves, d'un rez de-chaussée et quatre étages comprenant des appartements a usage d'habitation, au-dessus des combles non aménagés, et dans la cour, deux garages et trois charbonniers.

Le tout cadastré sous les références suivantes : Section AX, N- 74 lieudit 29 avenue Monnot.

D'une superficie de 00ha 03a 27ca.

Les biens immobiliers suivants :

Le lot n° 106 : Un appartement situé au deuxiéme étage sud, comprenant trois piéces, cuisine, salle d'eau et Wc. Et les quatre vingt neuf milliémes (89 / 1000émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n° 116 :

Une cave en sous-sol portant le numéro 6. Et les trois milliémes (3 / 1000émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n° 125 :

Un charbonnier dans la cour portant le numéro 3. Et les trois milliémes (3 / 1000émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Sur la commune de CHALON-SUR-SAONE - 71100, dans un ensemble immobilier situé a CHALON- SUR-SAONE (71100) comprenant divers batiments et terrains, d'un seul tenant situé en bordure : - de la rue Pierre Deliry n° 5A-5B-7B-13A-13B-13C-13D-13E-13F-11A-11B - de la rue Docteur Laénnec n° 22-24-30A-30B-320

- de la rue du 56éme R.l n°26-28-30 et avenue de Paris.

Le tout cadastré sous les références suivantes : Section CZ, N° 245 lieudit 20, rue du Docteur Laennec. Section CZ, N° 19 lieudit 7A, rue Pierre Deliry. Section CZ, N° 20 lieudit 5A, rue Pierre Deliry. Section CZ, N° 29 lieudit 22, rue du Docteur Laennec. Section CZ, N° 82 lieudit 26, rue du 56éme RI. Section CZ, N° 90 lieudit 13A, rue Pierre Deliry. Section CZ, N° 91 lieudit 11A, rue Pierre Deliry. Section CZ, N° 92 lieudit rue du Docteur Laennec. Section CZ, N° 94 lieudit 30 A, rue du Docteur Laennec. Section CZ, N° 101 lieudit avenue de Paris.

D'une superficie de 04ha 32a 04ca.

40

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Les parties divises et indivises situées au 26 rue du 56 éme RI composées des droits et biens immobiliers suivants :

Dans le batiment A 3

Le lot n* 1831 : Une cave en sous-sol portant le numéro 131. Et les cent vingt et un neuf millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille quatre cent deuxiéme (212/ 9999402émes) de la propriété du sol et des parties communes générales et les 1/10000émes des parties communes spéciales au batiment A3.

Le lot n° 1987 :

Dans la cage 6, au deuxiéme étage centre, un appartement comprenant un hall d'entrée, une piéce studio, une cuisine, une salle d'eau, WC et dégagement et rangement. Et les quatre mille deux cent trente cinq neuf millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille quatre cent deuxiéme (4235/ 9999402émes) de la propriété du sol et des parties communes générales et les 35/10000émes des parties communes spéciales au bàtiment A3.

*

Sur la commune de LE PECQ - 78230, dans un ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété situé 101, route de Croissy, élevé sur caves et sous-sol, d'un rez-de-chaussée et de six étages, avec terrain en dépendant.

Le tout cadastré sous les références suivantes : Section AE, N° 207 lieudit 101, route de Croissy.

D'une superficie de 00ha 12a 18ca.

Les biens immobiliers suivants :

Le lot n° 43 : Un appartement situé au cinquiéme étage, dans l'escalier B, à gauche du palier d'escalier comprenant un hall d'entrée, une salle à manger, une chambre en facade sur la grande cour, une cuisine en fagade sur la cour de gauche, une salle de bains, un WC, un débarras en fagade sur la courette. Le compartiment de cave numéro 42 au sous-sol de l'immeuble.

Et les seize milliémes (16 / 1000émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Sur la commune de PARIS - 75020, dans un ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété situé 21, rue des Balkans.

Le tout cadastré sous les références suivantes : Section DB, N° 64 lieudit 21, rue des Balkans.

D'une superficie de 2a 8ca.

Les biens immobiliers suivants :

Le lot n° 111 :

Dans le batiment A, au sous-sol, une cave portant le numéro 11.

Et les deux six cent soixante et uniémes (2 / 661émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

41

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Le lot n° 124 : Dans le batiment A, au 5éme étage, porte droite, un appartement comprenant trois pieces principales, cuisine, WC, entrée, débarras.

Et les cinquante trois six cent soixante et uniémes (53 / 661émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

En contrepartie de ces apports évalués a 1.264.000 euros, il a été décidé :

l'attribution à la société FEDERATION HABITAT & HUMANISME de 8.717 actions nouvelles de 92 € de valeur nominale chacune, émises avec une prime d'apport de 53 £ par action, assorties d'une soulte de 35 €.

bg) L'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2015 et la gérance par décision en date du 25 juin 2015 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 703.064 € pour le porter de 95.503.176 £ à 96.206.240 € par la création de 7.642 actions nouvelles de 92 £ chacune émises avec une prime d'émission de 53 € intégralement libérées à la souscription.

bh) L'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2015 et la gérance par décisions en date des 4 juin 2015 et 11 décembre 2015 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 6.012.936 € pour le porter de 96.206.240 € a 102.219.176 € par la création de 65.358 actions nouvelles de 92 @

chacune émises avec une prime d'émission de 53 £ à libérer lors de leur souscription en numéraire. Sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 2015, la gérance, par décision en date du 31 mai 2016, a constaté l'augmentation du capital en numéraire d'un montant de 6.900.000 £ pour le porter de 102.219.176 € à 109.119.176 £ par l'exercice de 75 000 bons de souscription autonomes.

bi) Suivant acte notarié en date du 2 mai 2016, passé conformément aux délibérations de l'assemblée

générale extraordinaire du 16 juin 2016, la Fédération Habitat et Humanisme a fait apport à la société :

de divers immeubles sis :

1. Sur la commune de LYON (69005), dans un ensemble immobilier situé 40-42, rue du Commandant Charcot.

Cadastré sous les références suivantes :

Section BO, N° 71, Lieudit 40 rue Commandant Charcot D'une superficie de 00ha 77a 08ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n°163 :

Dans le batiment D, au 3éme étage, côté Est, un appartement comprenant un hall d'entrée, un séjour,

une chambre, une cuisine, une salle de bains, water-closet, placard et balcon. Avec 108 / 10.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n° 106 : Dans le batiment C, au sous-sol, une cave portant le n° 77 du plan. Avec 1 / 10000emes de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n° 240 :

La jouissance d'une case a usage de parking portant le n 10 au plan des parkings. Avec 7 / 10000emes de la propriété du sol et des parties communes générales.

42

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

2. Sur la commune de LYON (69005), dans un ensemble immobilier situé 19, rue de Noyers, dénommé < LA NOISERAIE >, composé de trois batiments.

Cadastré sous les références suivantes :

Section Bl, N° 95 Lieudit 19, rue des Noyers D'une superficie de 01ha 76a 27ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n°54 : Dans le batiment B, allée 1 au 120 rue Pierre Valdo, au 2éme étage du bàtiment B, un appartement de type F3a. Avec 574 / 100.546 emes de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n° 204 : Dans le batiment B, allée 1, au 120 rue Pierre Valdo, une cave portant le n* 5 au rez-de-chaussée dans le méme batiment et desservie par la méme allée. Et les 0 / 100.546émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

* * *

3. Sur la commune de LYON (69003), dans un ensemble immobilier situé 50, rue du Lac.

Cadastré sous les références suivantes :

Section AV,N 25 Lieudit 48, rue du Lac D'une superficie de 00ha 21a 20ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n°62 :

Au premier sous-sol, un garage simple portant le n° 132 au plan Et les 8/10.000 émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n° 193 :

Soit au 6éme étage, un appartement de deux pieces principales portant le n°3 au plan, comprenant : séjour avec chambre attenante, cuisine, entrée, salle de bains, wc, rangement. Et les 61 / 10.000 emes de la propriété du sol et des parties communes générales.

4. Sur la commune de LYS-LES-LANNOY (59390), une maison à usage d'habitation, avec les fonds et terrain en dépendant situé 28, rue Gabriei Péri.

Cadastrée sous les références suivantes :

Section Al, N° 59 Lieudit Rue Gabriel Péri D'une superficie de 00ha 01a 06ca

43

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

5. Sur la commune de LE MANS (72000), dans un ensemble immobilier situé 25, rue Albert Maignan, composé d'un rez-de-chaussée, de trois étages et d'un grenier, avec un terrain derriére.

Cadastré sous les références suivantes :

Section BX,N° 101 Lieudit 25 rue Albert Maignan D'une superficie de 00ha 01a 77ca

Section BX,N° 151 Lieudit 25 rue Albert Maignan D'une superficie de 00ha 00a 17ca

Le lot n*8 :

Un appartement à droite du hall d'entrée, renfermant deux piéces, des sanitaires Et les 70 / 1.000 émes du sol et des parties communes générales.

* * *

6. Sur la commune de SAINT GILLES (30800), un immeuble d'habitation comprenant trois logements et terrain attenant, situé 13, avenue Francois Griffeuille.

Cadastré sous les références suivantes :

Section N, N°1362 Lieudit Saint Jean D'une superficie de 00ha 04a 58ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le logement du rez-de-chaussée, d'une superficie habitable de 45,02 m2, Le logement du 1er étage, d'une superficie habitable de 54,12 m2 Le logement du 2éme étage, d'une superficie habitable de 53,65 m2.

* * *

7. Sur la commune de PONT-SAINT-ESPRIT (30130), rue des Hirondelles, une maison a usage d'habitation comprenant une entrée, un séjour double, une cuisine, deux WC, une salle de bains, une salle d'eau et trois chambres, un cellier et un garage.

Cadastrée sous les références suivantes :

Section AW, N° 300 Lieudit Chemin de la Barandonne D'une superficie de 00ha 09a 71ca

8. Sur la commune de SAINT MARTIN D'HERES (Isére), la pleine propriété des droits et biens immobiliers sis au 18, 20, 22 et 24 rue Le Corbusier, 203 et 205 Avenue Ambroise Croizat et 2, rue du 19 mars 1962, dans un ensemble immobilier en copropriété dénommé < Groupe Les Raimas >, comprenant 5 batiments identiques portant les numéros I a V composés chacun de caves au rez-de- chaussée, appartements répartis sur 5 étages. Dans le batiment V chaufferie pour l'ensemble immobilier ; 2 locaux au rez-de-chaussée comprenant l'un sept garages et l'autre dix garages ; un parking extérieur de 43 emplacements, outre espace vert, voirie, desserte et terrain de jeux.

Cadastré sous les références suivantes :

Section AM,N° 244

44

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Lieudit 203 Avenue Ambroise Croizat D'une superficie de 00ha 66a 55ca Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n'27 :

Une cave au rez-de-chaussée portant le n° 7. Les 5/10.000 émes de la propriété du sol et des parties communes générales. Et les 4/1.000 emes des parties communes particuliéres au batiment.

Le lot n* 37 :

Un appartement de type F2, au 4eme étage, comprenant séjour, une chambre, cuisine, salle de bains, dégagement, hall, WC, séchoir et balcon. Les 131/10.000 émes de la propriété du sol et des parties communes générales. Et les 25/1.000 émes des parties communes particulieres au batiment.

9. Sur la commune de FONTENAY LE COMTE (Vendée), 67 rue de la République, une maison a usage d'habitation comprenant au rez-de-chaussée, un hall d'entrée, trois piéces, un WC, un dégagement et une chaufferie ; au premier étage : un palier, une cuisine, une salle a manger, un salon et une salle de bains/WC ; et au deuxiéme étage : un palier, trois chambres, un bureau et une salle de bains/WC ; un jardin et une petite dépendance.

Cadastré sous les références suivantes :

Section AS, N° 205 Lieudit 67, rue de la République D'une superficie de 00ha 03a 05ca

En contrepartie de ces apports évalués a 605.500 euros, il a été décidé :

l'attribution à la société FEDERATION HABITAT & HUMANISME de 4.175 actions nouvelles de 92 € de valeur nominale chacune, émises avec une prime d'apport de 53 € par action, assorties d'une soulte de 125 €.

bj) L'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2016 et la gérance par décision en date du 30 juin 2016 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 410.504 £ pour le porter de 109.503.276 € a 109.913.780 € par la création de 4.462 actions nouvelles de 92 € chacune émises avec une prime d'émission de 53 € intégralement libérées à la souscription.

bk) L'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2016 et la gérance par décisions en date des 16 juin 2016 et 14 décembre 2016 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 6.465.484 € pour le porter de 109.913.780 £ à 116.379.264 € par la création de 70.277 actions nouvelles de 92 € chacune émises avec une prime d'émission de 53 £ à libérer lors de leur souscription en numéraire.

bl) Sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2016. la gérance, par décision en date du 9 juin 2017, a constaté l'augmentation du capital en numéraire d'un montant de 7.544.000 £ pour le porter de 116.379.264 £ a 123.923.264 € par l'exercice de 82 000 bons de souscription autonomes.

bm) L'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017 et la gérance par décision en date du 22 juin 2017 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 828.000 £ pour le porter de 123.923.264 £ à 124.751.264 € par la création de 9 000 actions nouvelles de 92 € chacune émises avec une prime d'émission de 53 € intégralement libérées a la souscription.

45

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

bn) Suivant acte notarié en date du 22 juin 2017, passé conformément aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2017, la Fédération Habitat et Humanisme a fait apport a la société :

de divers immeubles sis :

1. Sur la commune de GRASSE (06130), une maison à usage commercial et d'habitation, élevée de quatre étages et grenier sur rez-de-chaussée, située 4 rue Amiral de Grasse.

Cadastrée sous les références suivantes :

Section BH, N° 61, Lieudit 4 rue Amiral de Grasse D'une superficie de 00ha 00a 60ca

2. Sur la commune d'ECULLY (69130), dans un ténement immobilier en copropriété dénommé < Le Pérollier > situé a ECULLY (Rhne), rue Jean-Marie Vianney, numéros 12, 14, 16, 18 et 20 (ex- chemin vicinal n°6) composant le lot n*1 de l'état descriptif de division d'un terrain situé à Ecully, méme adresse, avec les 7918/10.000émes de la propriété indivise du terrain. Le ténement immobilier édifié sur le lot 1 comprenant :

(i) Cinq batiments contigus édifiés en retrait de l'alignement dans le sens Est-ouest dénommés respectivement < Batiment A, B, C, D et E >, desservis chacun par une montée d'escaliers (ii) Espaces verts, aire de jeux pour enfants et voies de desserte entourant les batiments ; vingt

parkings communs, soit douze emplacements à l'angle nord-est du ténement et huit emplacements a l'angle nord-ouest. (ii) Un batiment comprenant trente-six lots de garages.

Cadastré sous les références suivantes :

Section AC,N° 23 Lieudit 12, Chemin Jean Marie Vianney D'une superficie de 01ha 17a 01ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n°43 : Au 18 rue Jean Marie Vianney

Soit dans le batiment B au 4eme niveau, un appartement numéro 26, de type F2 A Centre, comprenant entrée, chambre, débarras, séjour, cuisine, salle de bains et WC, le tout d'une superficie de 45,43 m2. Et les 65 / 10.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n" 61 :

Une cave portant le n° 26 au plan des caves. Et les 1 / 10.000emes de la propriété du sol et des parties communes générales.

* * *

3. Sur la commune de LILLE (59800), un immeuble à usage d'habitation situé 57, rue de Gand.

Cadastré sous les références suivantes :

Section TT, N° 26 Lieudit 57, rue de Gand D'une superficie de 00ha 01a 44ca

46

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

4. Sur la commune de WATTIGNIES NORD (59139), dans un ensemble immobilier sis au 2 rue Fleming, comprenant : Batiment A : un batiment à usage d'habitation élevé d'un rez-de-chaussée, composé de caves et de seize étages sous terrasse : Batiment B : garages sous dalle, terrain autour.

Cadastré sous les références suivantes :

Section Al, N° 20 Lieudit 2 rue Fleming D'une superficie de 00ha 05a 93ca

Section Al, N° 21 Lieudit Rue Fleming D'une superficie de 00ha 09a 19ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n°20 :

Une cave au rez-de-chaussée du bàtiment A, Et les 10 /100.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n'91 :

Un appartement de type 2B sis au 10eme étage du batiment A, comprenant : entrée, salle de séjour, cuisine, chambre, WC, salle de bain, un rangement, une loggia donnant sur la chambre. Avec 947 / 100.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

* * *

5. Sur la commune de RENNES (ILLE-ET-VILAINE, 35000), dans un ensemble immobilier situé 7, rue de Gaillon.

Cadastré sous les références suivantes :

Section DK, N° 211 Lieudit 7 rue de Gaillon D'une superficie de 00ha 03a 10ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n*6 : Un garage portant le numéro 6 du plan des garages, construit en briques et ciment armé. Et les 1 / 1ôémes de la propriété du sol et des parties communes générales.

Cadastré sous les références suivantes :

Section DK, N° 210 Lieudit 7 rue de Gaillon D'une superficie de 00ha 02a 30ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n°12 :

Un appartement au 3eme étage, au centre, comprenant : entrée avec placard, cuisine, salle d'eau, WC, séjour et une chambre. Et au rez-de-chaussée, le cellier numéro 8.

47

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Avec les 11 / 165émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

* **

6. Sur la commune de PARIS (75014), dans un ensemble immobilier situé 1 et 4 rue Saint Gothard. 45, 47, 49 et 51 rue Dareau (adresse postale : 51 rue Dareau 75014 Paris), un immeuble à usage principal d'habitation élevé sur sous-sol a trois niveaux, d'un rez-de-chaussée et de dix étages. L'ensemble immobilier est desservi par deux escaliers dénommés A et B.

Cadastré sous les références suivantes :

Section BO, N°28 Lieudit 45 rue Dareau D'une superficie de 00ha 19a 08ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n*1237 : Au 3eme étage, escalier B, premiére porte à droite du hall d'entrée : un appartement de deux piéces composé de : entrée, dressing-room, cuisine, salle de séjour, une chambre, salle de bain, WC. Et les 86 / 10.000émes des parties communes générales.

Le lot n°1101 : Au deuxiéme sous-sol, une cave Et les 4 / 10.000émes des parties communes générales.

* **

7. Sur la commune de SAINT-CYR-SUR-MORIN (77750), 3 et 4, cour Sainte, un ensemble d'habitation comprenant :

(i) Deux maisons a usage d'habitation situées aux 3 et 4 cour Sainte aujourd'hui réunies comprenant :

En ce qui concerne la maison sise au 3 cours Sainte située la parcelle cadastrée section F numéro 389 :

0 Au rez-de-chaussée: grande piéce séjour et un rangement sous escalier, Au premier étage: une chambre, cabinet de toilettes 0 0 Un grenier

En ce qui concerne la maison sise au 4 cour Sainte située sur la parcelle cadastrée section F numéro 836 :

Au rez-de-chaussée: entrée, dégagement, grande salle a manger, chambre, cuisine, 0 WC, en retour avec accés par le jardin cellier et WC, 0 Au premier étage: trois chambres, salle de bains et WC, Au second étage: chambre lambrissée et grenier. 0

Escalier conduisant au second étage et au grenier commun entre les deux maisons mais à partie du premier étage seulement.

Terrain derriere aboutissant a la riviere du Petit Morin composé des parcelles cadastrées section F numéros 386, 387 et 388.

(ii) Dépendance composé d'un atelier, un local semi-ouvert, deux box a usage de garage située sur les parcelles cadastrées section F numéros 379, 380 et 381.

(ii) Partie ruelle composée des parcelles cadastrées section F numéros 372 et 837.

(iv Droit de passage sur la cour composée de la parcelle cadastrée section F numéro 384.

48

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

49

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

bo) L'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2017 et la gérance par décisions en date des 23 juin 2017

et 19 décembre 2017 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 6.941.400 £ pour le porter de 124.944.740 £ a 131.886.140 £ par la création de 75.450 actions nouvelles de 92 @

chacune émises avec une prime d'émission de 55 £ à libérer lors de leur souscription en numéraire.

bp) Sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2017, la gérance, par décision en date du 1 juin 2018, a constaté l'augmentation du capital en numéraire d'un montant de 6 126 004 £ pour le porter de 131.886.140 £ a 138 012 144 £ par l'exercice de 66 587 bons de souscription autonomes.

bq) L'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2018 et la gérance par décision en date du 26 juin 2018 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 443.164 £ pour le porter de 138.012.144 € a 138.455.308 £ par la création de 4.817 actions nouvelles de 92 £ chacune émises avec une prime d'émission de 55 £ intégralement libérées à la souscription.

br) Suivant acte notarié en date du 9 juillet 2018, passé conformément aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2018, la Fédération Habitat et Humanisme a fait apport a la société :

de divers immeubles sis :

1. Sur Ia commune de LA ROCHELLE (17000), CHARENTE MARITIME, dans un ensemble immobilier sis 12 rue Léonce Vieljeux,

Cadastré sous les références suivantes :

Section EN, n°357 Lieudit 12 rue Léonce Vieljeux D'une superficie de 00ha 02a 37ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n°3 : Au rez-de-chaussée et au premier étage, un espace habitable à aménager d'une superficie de

34,50 m2 environ d'aprés les titres antérieurs de propriété. Et le droit a la jouissance d'une cour commune avec le lot n*2 Et les 116/1.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n°4 :

Au premier étage, un espace habitable a aménager d'une superficie de 42,02 m2, environ d'aprés les titres antérieurs de propriété. Et les 124/1.000émes de la propriété sol et des parties communes générales.

Lot n°10 : Au rez-de-chaussée, un parking d'une superficie de 11,52 m2 environ d'aprés les titres antérieurs de propriété. Et les 10/1.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

2. Sur la commune de PARIS 20eme arrondissement (75020), les fractions d'un immeuble en copropriété sis 61 a 67 rue Haxo, et 39 et 41 rue Saint Fargeau,

Cadastré sous les références suivantes :

Section AW, n°24 Lieudit 61 rue Haxo D'une superficie de 00ha 67a 13ca

50

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n"21 :

Dans le batiment 1, escalier 2, au rez-de-chaussée, un appartement comprenant : hall d'entrée, séjour avec coin-cuisine, chambre, salle de bains, WC, placard, balcon. Et les 183/100.000émes des parties communes de l'immeuble.

Observation étant ici faite que par suite d'aménagements intérieurs réalisés par un ancien copropriétaire, la désignation actuelle de l'appartement est la suivante : hall d'entrée, séjour avec

coin-cuisine, chambre, salle de bains, water-closet, placard, balcon.

Le lot n°1203 :

Dans le batiment 2, au deuxiéme sous-sol, une cave Et les 1/100.000émes des parties communes de l'immeuble.

3. Sur la commune de PARIS 12eme arrondissement (75012), dans un ensemble immobilier sis au 103 Rue de Picpus,

Cadastré sous les références suivantes :

Section AS, n°12 Lieudit 103 rue de Picpus D'une superficie de 00ha 23a 18 ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n° 2035 : Un appartement dans le batiment unique, escalier C, au rez-de-chaussée comprenant une entrée, un séjour, une salle d'eau et deux penderies

Et les 3,5/1.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

4. Sur Ia commune de RUEIL-MALMAISON (92500), HAUTS-DE-SEINE, dans un ensemble immobilier sis 11 rue Girouix, 42 rue du Chateau, 14 et 16 rue Masséna.

Cadastré sous les références suivantes :

Section AX, n°270

Lieudit 42 rue du Chateau D'une superficie de 00ha 63a 39 ca

Les droits et biens immobiliers suivants : au 42 rue du Chateau

Le lot n'291 :

Un appartement au rez-de-chaussée du batiment H, comprenant trois piéces principales. Et les 80/10.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n*277 :

Un compartiment de cave au sous-sol du batiment H. Et 1/10.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales

Le lot n°287 :

Un garage au sous-sol du batiment H. Et les 6/10.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

5. Sur la commune de RUEIL-MALMAISON (92500), HAUTS-DE-SEINE, dans un ensemble immobilier sis 11 rue Girouix, 42 rue du Chateau, 14 et 16 rue Masséna

51

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Cadastré sous les références suivantes :

Section AX, n*270 Lieudit 42 rue du Chateau D'une superficie de 00ha 63a 39 ca

Les droits et biens immobiliers suivants : au 16 rue Masséna

Le lot n*90 : Un appartement au quatriéme étage du batiment A escalier 2 comprenant trois piéces principales Et les 80/10.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n°54 :

Un compartiment de cave au sous-sol du batiment A desservi par l'escalier 2. Et les 1/10.000éme de la propriété du sol et des parties communes générales

Le lot n*69 : Un garage au sous-sol du batiment A escalier 2. Et les 6/10.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

6. Sur la commune de LYON 3eme arrondissement (69003), des fractions d'un immeuble en copropriété sis 21 et 23 avenue Lacassagne, comprenant :

(i Un groupe de deux immeubles collectifs, à usage principal d'habitation, en facade sur l'Avenue Lacassagne, séparés par un jardin au droit des deux immeubles : 21 avenue Lacassagne et l'autre portant le n'23 sur la méme avenue, élevé chacun sur sous-sol, rez-de- chaussée et six étages ; (ii) Un groupe de quarante garages particuliers dans la cour ; (ii) Dans la partie ouest du ténement, un emplacement de quinze parkings.

Cadastré sous les références suivantes :

Section DR, n°44 Lieudit 21 avenue Lacassagne D'une superficie de 00ha 32a 21ca.

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n*43 :

Une cave en sous-sol dudit immeuble 23 avenue Lacassagne, portant le numéro vingt-trois. Et les 1/1.000éme des parties communes de l'immeuble.

Le lot n'64 :

Un appartement situé au premier étage, de type F trois, comprenant cuisine, salle de séjour, deux chambres, salle de bains, wc, placard et penderie, dont la porte d'entrée est à droite en arrivant sur le palier. Et les 19/1.000émes des parties communes de l'immeuble.

7. Sur la commune de CANNES (06400), ALPES MARITIMES, dans un ensemble immobilier sis

quartier de la Peyriére, 4 impasse Berthelot et 15 rue Marcellin Berthelot dénommé < LE PRADO >, comprenant :

(i) Un batiment à usage principal d'habitation élevé de deux sous-sols, d'un rez-de- chaussée et de six étages dénommé < BLOC A >, (ii) Un batiment à usage principal d'habitation élevé de deux sous-sols, d'un rez-de-chaussée et de cinq étages dénommé < BLOC B >, (iiiI) Et de deux sous-sols entre les deux batiments (iv) Garage dans la cour entre les deux batiments,

52

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

(v) Et terrain attenant en nature de cours, jardins et allées.

Cadastré sous les références suivantes :

Section CT, n°159, Lieudit Rue Marcellin Berthelot, D'une superficie de 00ha 10a 44ca.

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n°104 : Un studio au cinquiéme étage du batiment A dénommé studio A 52 et comprenant : salle de séjour, cuisine, salle de bains, WC incorporé, placards et balcon. Et les 10/1.011émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

8. Sur la commune du PUY-EN-VELAY (43000), HAUTE LOIRE, dans un immeuble soumis au régime de la copropriété, sis 34 boulevard de la République, élevé de sept étages sur rez-de- chaussée et sous-sol et formant le batiment E 1 du groupe de constructions dénommé < GROUPE REPUBLIQUE >.

Cadastré sous les références suivantes :

Section AP, n°180, Lieudit 34 Bd de la République, D'une superficie de 00ha 01a 60ca. Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n*11 :

Un appartement au cinquieme étage a droite sur le palier, comprenant trois pieces principales, une cuisine, une salle d'eau, un WC et un couloir. Et les 56/1.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n*22 : Une cave au sous-sol du batiment, portant le numéro 6, Et les 2/1.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

9. Sur la commune de VILLEURBANNE (69100), RHONE, dans un ensemble immobilier sis Cours Docteur Jean Damidot, numéros 52, 54 et 56 et rue Persoz numéros 12, 15 et 19 comprenant :

(i) Neuf immeubles d'habitation composant trois groupes de trois immeubles chacun (chaque immeuble étant élevé sur caves, de rez-de-chaussée, quatre étages et combles perdus) : (ii)) Une cour intérieure commune aux neuf immeubles ; (ii) Un batiment à usage de conciergerie édifié dans la partie centrale de ladite cour et composé d'un simple rez-de-chaussée.

Cadastré sous les références suivantes :

Section BP, n°158, Lieudit 52 cours Docteur Jean Damidot, D'une superficie de 00ha 34a 16ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n*27 : Un appartement de trois piéces, deux alcves, hall et WC, coin toilette, au 3eme étage de l'immeuble, désigné < appartement n°3 > au réglement de copropriété. Une cave portant le n'7 du plan du sous-sol de l'immeuble. Avec les 14/1.000émes de la propriété su sol et des parties communes générales.

53

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

54

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Et les 1/2.000éme des parties communes générales.

Tel que le BiEN existe, avec tous droits y attachés, sans aucune exception, ni réserve.

Dans un ensemble immobilier sis 13 et 21 rue Florian et 10-16 rue Louis Braille

Cadastré sous les références suivantes :

Section CN, n°17, Lieudit 17 rue Florian, D'une superficie de 00ha 76a 07ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n*159 : Au sous-sol, le garage simple n'45. Et les 10/10.000émes des parties communes générales.

Tel que le BiEN existe, avec tous droits y attachés, sans aucune exception, ni réserve.

13.Sur la commune de PARIS 19éme arrondissement (75019), les biens et droits immobiliers sis 20-22 rue de Nantes et 5 rue Barbanégre.

Cadastrés sous les références suivantes :

Section Bl, n°12, Lieudit 20-22 rue de Nantes et 5 rue Barbanégre, D'une superficie de 00ha 30a 14ca

Le lot n°207 : Batiment C, escalier n°3, un appartement < I > situé au 3eme étage porte droite, comprenant : entrée, salle de séjour, deux chambres, cuisine, salle de bains, wc, local de rangement, placards et dégagement. Et les 100/10.114émes des parties communes générales.

Le lot n°226 :

Batiment C, au 2éme sous-sol, une cave n'71. Et les 13/10.114émes des parties communes générales.

Le lot n°345 : Batiment D, au 1er sous-sol, un emplacement de voiture dit garage n°19 Et les 13/10.114émes des parties communes générales.

14.Sur la commune de LONS LE SAUNIER (39000), JURA :

les biens et droits immobiliers sis 1 rue Sébile, comprenant :

(i) Au rez-de-chaussée : une laverie et buanderie, cuisine, salle d'activités et deux piéces à usage de réserve, porche, dégagement, deux piéces a usage de bureaux, une piéce d'accueil, deux pieces a usage de salles de réunion, une petite cave, salle de douches avec WC ; (ii) Au premier étage : une galerie extérieure desservant divers logements équipés de WC et sanitaires :; (ii) Au deuxiéme étage : une galerie extérieure desservant divers logements équipés de WC et sanitaires.

Cadastrés sous les références suivantes :

55

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Section AB, n°944, Lieudit 1 rue Sébile, D'une superficie de 00ha 09a 99ca

Section AB, n°948, Lieudit 1 rue Sébile, D'une superficie de 00ha 00a 14 ca.

Tel que cet immeuble se poursuit et comporte, avec toutes ses aisances, dépendances et immeubles par destination, servitudes et mitoyennetés, tous droits et facultés quelconques, sans

exception ni réserve, étant précisé qu'il existe une servitude de passage pour piéton au profit des immeubles riverains, qui sera plus amplement décrite dans l'acte réitératif.

un ensemble immobilier sis 1 rue Sébile, divisé en deux volumes.

Cadastré sous les références suivantes :

Section AB, n°947, Lieudit 1 rue Sébile, D'une superficie de 00ha 00a 00ca.

Le lot de volume n*1 : Au rez-de-chaussée, une chaufferie. Volume en rez de chaussée et en tréfonds, situé au-dessous du lot n' 2 d'une surface de 6 metres

carrés, délimité en planimétrie par le polygone des points numérotés 1001-1002-1003-1004, et situé en altimétrie au-dessous de la cote N.G.F 261m28

Le lot de volume n*2 :

Au premier étage, au-dessus du volume n°1, une piéce. Volume au premier étage et étages supérieurs. situé au-dessous du lot n° 1, d'une surface de 6 métres carrés, délimité en planimétrie par le polygone des points numérotés 1001-1002-1003 1004, et situé en altimétrie au-dessous de la cote N.G.F 261m28

15.Sur la commune de VILLEURBANNE (69100), dans un ensemble immobilier dénommé < LE PIERRE DE RONSARD >, sis 1 rue du Tonkin, comprenant 2 bàtiments : (i Un bàtiment garage (ii) Un batiment immeuble.

Cadastré sous les références suivantes :

Section Bl, n'68, Lieudit 1 rue du Tonkin, D'une superficie de 00ha 37a 39ca.

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n*106 :

Une cave, dénommée cave n°106 au sous-sol. Et les 40/100.000émes des parties communes générales.

Le lot n*234 : Un appartement, dénommé appartement n°106 sis à droite au fond sur le palier, comprenant : salle de séjour, chambre un, chambre deux avec loggia, cuisine avec armoire, séche-linge, donnant a l'est, salle de bains, WC, entrée, dégagement, placard. Et les 789/100.000émes des parties communes générales.

Tels que les BiENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve

56

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

16.Sur la commune de VILLEURBANNE (69100), dans un ensemble immobilier dénommé < LE CONDORCET-DESCARTES >, sis 9 avenue Condorcet, dans le batiment < L >.

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n°117 : Une cave n°117L au sous-sol. Et les 25/100.000émes des parties communes générales.

Le lot n*243 :

Un appartement, n°117L au quinzieme étage, au centre sur le palier, de type F2 + cuisine comprenant : hall, cuisine à l'ouest, chambre à l'ouest, loggia, salle de bains avec WC, placards. Et les 342/100.000émes des parties communes générales.

En contrepartie de ces apports évalués à 1 268 531 euros, il a été décidé :

- l'attribution à la société FEDERATION HABITAT & HUMANISME de 8 629 actions nouvelles de 92 € de valeur nominale chacune, émises avec une prime d'apport de 55 € par action, assorties d'une soulte de 68 £.

bs) L'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2018 et la gérance par décisions en date des 9 juillet 2018 et 27 décembre 2018 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 6.364.652 £ pour le porter de 139.249.176 £ a 145.613.828 £ par la création de 69.181 actions nouvelles de 92 £ chacune émises avec une prime d'émission de 55 £ à libérer lors de leur souscription en numéraire.

bt) Sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2018

la gérance, par décision en date du 3 juin 2019, a constaté l'augmentation du capital en numéraire d'un montant de 6.256.000 € pour le porter de 145 613 828 £ à 151 869 828 £ par l'exercice de 68 000 bons de souscription autonomes.

bu) Lors de la fusion par voie d'absorption par Ia Société de la société VALMY TISSOT INVESTISSEMENT, société civile au capital de 222 275,56 euros, dont le siége social est 69 chemin de Vassieux a Caluire et Cuire (69300), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 425 026 671 RCS LYON, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 236 861 euros.

bv) Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la SCI BURAIS BETHANIE, société civile au capital de 670 770 euros, dont le siege social est 69 chemin de Vassieux a Caluire et Cuire (69300), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 432 350 361 RCS LYON, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 471 296 euros.

bw) Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société LES CALLES, société civile au capital de 76 223,38 euros, dont le siege social est 69 chemin de Vassieux a Caluire et Cuire (69300), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 332 786 912 RCS LYON, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 7 000 euros.

bx) Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société HH DEVELOPPEMENT, société en commandite par actions au capital de 15 359 635,22 euros, dont le siége social est 69 chemin de Vassieux a Caluire et Cuire (69300), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 441 964 194 RCS LYON, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 17 060 291 euros.

57

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

by) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 3 juin 2019, le capital social a été réduit de 7 831 500 euros pour étre ramené a 154 683 832 euros par voie d'annulation de 85 125 actions suite à la fusion absorption de la société HH DEVELOPPEMENT.

bz) L'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2019 et la gérance par décision en date du 18 juin 2019 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 281.520 € pour le porter de 154.683.832 € a 154.965.352 € par la création de 3.060 actions nouvelles de 92 £ chacune émises avec une prime d'émission de 55 € intégralement libérées à la souscription.

ca) Suivant acte notarié en date du 24 juin 2019, passé conformément aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2019, la Fédération Habitat et Humanisme a fait

apport a la société :

1. Sur la commune de LE MANS (72000), SARTHE, dans un ensemble immobilier sis 86 Avenue Bollée, et dénommé "Résidence Ormeau Bollée".

Cet ensemble immobilier dénommé "Résidence Ormeau Bollée" situé a LE MANS, 86 avenue Bollée, 9 à 27 rue Claude Hilleret, 2 rue de l'Ormeau, et 11 à 13 rue de l'Ormeau.

Cadastré sous les références suivantes :

Section DM, n°100 Lieudit 19 rue Claude Hilleret D'une superficie de 00ha 13a 98ca

Section DM, n°182 Lieudit 11 rue de l'Ormeau D'une superficie de 00ha 10a 30ca

Section DM, n°96 Lieudit 86 avenue Bollée D'une superficie de 00ha 10a 50ca

Section DM, n°99 Lieudit 2 rue de l'Ormeau D'une superficie de 00ha 23a 29ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n*104 :

Un appartement sis au 2éme étage, batiment C comprenant un hall d'entrée, un living-room, deux chambres, une cuisine, une salle de bain, et wc.

Et les 169/10.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n-137 :

Une cave sise au sous-sol du batiment C, escalier sud, portant le numéro 4 du plan. Et les 5/10.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n'241 :

Un emplacement pour voiture automobile sise au sous-sol, portant le numéro 21 du plan. Et les 22/10.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

Tels que les BIENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve.

2. Sur Ia commune de NICE (0600O), ALPES-MARITIME, dans un immeuble sis 2 rue du Professeur Delvalle, et 143 avenue du Maréchal Lyautey, élevé sur deux sous-sols, d'un rez-de- chaussée et de huit étages.

Cadastré sous les références suivantes :

58

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Section HD, n°89 Lieudit avenue Marechal Lyautey D'une superficie de 00ha 16a 62ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n*372 : Un appartement situé au quatriéme étage de trois piéces principales, composé d'un hall, séjour, deux chambres, cuisine, salle d'eau, water-closet indépendant, placards, loggia, séchoir Et les 60/4.000émes indivis des parties communes attachées au bloc B. Et les 131/10.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

Le lot n*310 : Une cave située au premier sous-sol. Et les 1/4.000émes indivis des parties communes attachées au bloc B. Et les 2/10.000émes de la propriété du sol et des parties communes en général.

Tels que les BIENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve.

3. Sur la commune de BORDEAUX (33000), GIRONDE, dans un ensemble immobilier soumis au statut de la copropriété sis au 18 rue de la Veille Tour, comprenant un batiment élevé partie sur caves voûtées, partie sur terre-plein, d'un rez-de-chaussée a usage commercial et de trois étages sous combles à usage d'habitation.

Cadastré sous les références suivantes :

Section KN, n°24 Lieudit 18 rue de la Vieille Tour D'une superficie de 00ha 00a 78ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n*8 :

Au troisiéme étage, Un studio en fagade sur la rue, comprenant : une cuisine équipée, salle de bains, chambre-séjour donnant sur la rue de la Vieille Tour. Et les 130/1.000émes de la propriété du sol et des parties communes générales.

Tels que les BIENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve.

4. La toute propriété d'UNE (1) part sociale constituant le groupe de parts n°2 et de CENT HUIT (108) parts sociales portant les n*259 a 366 et constituant le groupe de parts n°12, de la société dénommée < SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES MEGISSERIES >,société civile immobiliére au capital de 1.000 euros dont le siege social est situé 12 Place Felix Pérol, 63200 Riom, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 325 876 548.

Les groupes de parts donnent droit à la jouissance pendant la durée de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES MEGISSERIES, et à l'attribution en pleine propriété, lors de la dissolution de la SOCIETE CIVILE IMMOBILlERE LES MEGISSERIES ou du retrait anticipé de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES MEGISSERIES dans Ia société FONCIERE D'HABITAT ET

HUMANISME, des fractions divises et indivises d'un immeuble situé a RIOM (63200), 7 rue Albert Evaux, ci-aprés désignées, dépendant de l'immeuble social, à savoir :

Le groupe de part portant le n°2 : Au rez-de-chaussée du < BATIMENT A > : Un CELLIER, et 1/1.000éme des parties communes,

59

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Le groupe de parts n°12 : Au deuxiéme étage du < BATIMENT A > : Un APPARTEMENT T2, comprenant : hall d'entrée, salle de séjour, cuisine, une chambre, salle-de-bains avec W.C., un placard et les 47/1.000émes.

5. Sur la commune de SALON-DE-PROVENCE (13300), BOUCHES-DU-RHONE, dans un ensemble immobilier sis Résidence du Parc, 372 Boulevard des Bressons, comprenant huit batiments élevés chacun de quatre étages à usage d'habitation, sur terre-plein ou sous-sol et rez-de-chaussée, avec toiture-terrasse au-dessus, désignés par les lettres A, B, C, D, E, F, G, et H avec cour, jardins, parkings, passages et salle de réunions.

Cadastré sous les références suivantes :

Section BK, n*358 Lieudit Boulevard des Bressons D'une superficie de 00ha 01a 32ca

Section BK, n*409 Lieudit Route d'Eyguiéres D'une superficie de 00ha 04a 25ca

Section BK, n°506 Lieudit Boulevard des Bressons D'une superficie de 01ha 75a 02ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n°166 : Un garage situé dans le bàtiment B deuxiéme sous-sol portant le numéro 12 au plan des garages. Avec les 22/3528émes indivis des parties et choses communes spéciales du bàtiment B Et les 22/16.000émes des parties communes générales.

Le lot n*319 :

Un appartement situé au premier étage du batiment D à gauche, escalier D2, type F4, comprenant : un hall d'entrée, un dégagement, une penderie, une salle de séjour avec balcon, trois chambres, une cuisine, une salle d'eau avec loggia-séchoir, water-closet et lingerie. Avec les 101/1.800émes indivis des parties choses communes spéciales du batiment D. Et les 101/16.000émes des parties communes générales.

Le lot n*328 : Un cellier sis au rez-de chaussée du batiment D, escalier D2, portant le numéro 2 du plan des celliers. Avec le 1/1.800émes indivis des parties et choses spéciales du batiment D. Et les 1/16.000émes des parties communes générales.

Tels que les BIENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve.

6. Sur la commune de LYON 3eme arrondissement (69003), RHONE, dans un ensemble immobilier sis 3 rue Nazareth comprenant :

- Batiment U : élevé d'un rez-de-chaussée et de huit étages, sur deux niveaux de sous-sol, desservi par une cage d'escaliers.

Batiment V : élevé d'un rez-de-chaussée et de huit étages, sur deux niveaux de sous-sol, desservi par une cage d'escaliers. Garage souterrain : situé au Sud de la copropriété et en partie dans les sous-sols des batiments comportant deux niveaux de sous-sol.

Espaces verts, voies et allées de circulations.

60

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Dans le batiment U cadastré sous les références suivantes :

Section DZ, n°27 Lieudit 3 rue de Nazareth

D'une superficie de 00ha 19a 12ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n*1 : Un appartement de type "1 bis A" situé au rez-de-chaussée arriére gauche, comprenant : une entrée, salle de bains, water-closet, salle de séjour avec coin cuisine, rangement, loggia. Et les 1.237/100.000émes des parties communes générales.

Le lot n*31 : Une cave au sous-sol 1 consistant en un local en magonnerie clos par une porte. Et les 30/100.000émes des parties communes générales.

Tels que le BiEN existe, avec tous droits y attachés, sans aucune exception ni réserve

7. Sur la commune de LYON 5eme arrondissement (69005), RHONE, dans un ensemble immobilier sis 3 rue Adolphe Max, comprenant une maison d'habitation élevée sur caves, de rez-de chaussée, entresol, cinq étages et greniers, cour commune au Sud-Ouest, sol et terrain attenant.

Cadastré sous les références suivantes :

Section AK, n°65

Lieudit 3 avenue Adolphe Max D'une superficie de 00ha 03a 20ca

Section AK, n*64 Lieudit 3 avenue Adolphe Max D'une superficie de 00ha 01a 32ca Etant précisé que la parcelle AK 64 correspond a la cour commune.

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n°113 :

Une cave au portant le numéro 13 bis au plan des caves, au sous-sol Et les 3/10.000émes des parties communes générales.

Le lot n°130 :

Un appartement au 4eme étage, situé ctés Est et Ouest de l'immeuble, avec des fenétres ouvrant sur la rue Monseigneur Lavarenne et la cour, comprenant trois piéces principales, entrée, cuisine, dégagement, bains et W. C. Et les 596/10.000émes des parties communes générales.

Le lot n*135 : Un grenier au 5éme étage, portant le n°5 du plan du 5éme étage. Et les 2/10.000émes des parties communes générales.

Tel que le BiEN existe, avec tous droits y attachés, sans aucune exception ni réserve.

* * *

En contrepartie de ces apports évalués a 387 500 euros, il a été décidé :

- l'attribution à la société FEDERATION HABITAT & HUMANISME de 2 636 actions nouvelles de 92 € de valeur nominale chacune, émises avec une prime d'apport de 55 £ par action, assorties d'une soulte de 8 £.

61

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

cb) L'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2019 et la gérance par décisions en date des 3 juin et 13 décembre 2019 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 6.610.660 £ pour le porter de 155.207.864 € à 161.818.524 € par la création de 71.855 actions nouvelles de 92 € chacune émises avec une prime d'émission de 56 £ à libérer lors de leur souscription en numéraire.

cc) L'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2020 et la gérance par décision en date du 17 juin 2020 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1 028 560 £ pour le porter de 161 818 524 £ a 162 847 084 £ par la création de 11.180 actions nouvelles de 92 £ chacune émises avec une prime d'émission de 56 £ intégralement libérées à la souscription.

cd) Sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 2019, la gérance, par décision en date du 30 juin 2020, a constaté l'augmentation du capital en numéraire d'un montant de 6.164.000 € pour le porter de 162.847.084 £ a 169.011.084 £ par l'exercice de 67.000 bons de souscription autonomes.

ce) Lors de l'apport partiel d'actif consenti par la société SCI IMMEUBLE COUR DES VORACES au profit de la Société, il a été fait apport de la totalité la branche compléte et autonome d'activité

composée de l'intégralité des éléments d'actif et de passif afférents à l'activité de gestion immobiliére du patrimoine de la société SCI IMMEUBLE COUR DES VORACES, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 2 119 948 euros. >

cf) Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2020 et décision de la Gérance en date du 5 novembre 2020, la Fédération Habitat et Humanisme a fait apport à la société :

1. Sur la commune de CHATOU (78400), dans un immeuble sis 5/7 avenue Guy de Maupassant (adresse postale 42B avenue des Vignobles),

Cadastré sous les références suivantes :

Section AL, n*1116

Lieudit chemin des vignobles D'une superficie de 01 ha 74 a 27 ca

Et

Section AL, n*1117 Lieudit chemin des vignobles D'une superficie de 00 ha 14 a 88 ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n°90 : Un appartement situé au rez-de-chaussée, numéro < 5B ", de type 1 pour une surface d'environ 62m2 comprenant une entrée, une cuisine, un séjour, deux chambres, un dégagement, une salle d'eau et un water-closet. Et les 1128/300000émes des parties communes générales.

Observation étant ici faite que l'association Solidarité Logement dans la Boucle précise qu'il s'agit d'un appartement de type 3.

Le lot n°5 :

Une cave portant le numéro < 5 > située au sous-sol du batiment < B >. Et les 30/300000émes des parties communes générales.

1.bis Sur la commune de CROISSY-SUR-SEINE (78290) dans un ensemble immeuble sis 42bis avenue des ponts,

Cadastré sous les références suivantes :

62

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Section AL, n°112 Lieudit Rue des ponts D'une superficie de 00 ha 02 a 58 ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n*3 : Un appartement situé au rez-de-chaussée, pour une surface d'environ 35m2, comprenant une entrée, une cuisine, une salle à manger, une chambre, une salle d'eau avec WC. Et les 55/1000émes des parties communes générales.

Le lot n*11 :

Une cave portant le numéro < 11 > située face à l'escalier < D > à laquelle on accéde par un escalier et un couloir commun au présent lot et aux 10éme et 12éme lots. Et les 9/1000émes des parties communes générales.

1.ter Sur la commune de MONTESSON (78360) dans un ensemble immeuble sis 17, 19 et 21 rue Martial Marigné et 1 à 7 rue Henri Sellier,

Cadastré sous les références suivantes :

Section AV,n°1254 Lieudit 17 Martial Marigné D'une superficie de 00 ha 70 a 75 ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n*131 :

Un appartement d'une piéce situé au rez-de-chaussée du batiment < C >, escalier < 3 >, porte de gauche, pour une surface d'environ 34m2. Et les 52/10000émes des parties communes générales.

Le lot n*105 : Une cave portant le numéro < 8 >, cage < 3 >, située au sous-sol du batiment < C >. Et les 5/10000émes des parties communes générales.

Le lot n-169 :

Un parking extérieur portant le numéro < 48 >. Et les 3/10000émes des parties communes générales.

1.quater Sur la commune de MONTESSON (78360) dans un ensemble immeuble sis 11 rue du Marais,

Section AV, n°1606 Lieudit Impasse du Marais D'une superficie de 00 ha 02 a 61 ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n°15 :

Une cave située au sous-sol du batiment < A ", escalier < A >. Et les 75/10000émes des parties communes générales

Le lot n*16 : Une cave située au sous-sol du batiment < A >, escalier - A >. Et les 188/10000émes des parties communes générales.

63

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Le lot n°17 :

Une cave située au sous-sol du batiment < A >, escalier < A >. Et les 191/10000émes des parties communes générales.

Le lot n*18 :

Un appartement situé au rez-de-chaussée du batiment < A >, pour une surface d'environ 47m2. Et les 1561/10000émes des parties communes générales.

Le lot n°19 : Un studio situé au rez-de-chaussée du batiment < A >, pour une surface d'environ 32m2. Et les 1121/10000émes des parties communes générales.

Le lot n*20 : Un studio situé au rez-de-chaussée du batiment < A >, pour une surface d'environ 29m2. Et les 999/10000émes des parties communes générales.

Tels que les BIENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés, en ce compris les baux d'habitation grevant actuellement lesdits biens.

Il est rappelé que les BIENS ci-avant font l'objet des préts aidés ci-aprés :

2. Sur Ia commune de PARIS 15EME ARRONDISSEMENT (75015), dans un ensemble immobilier sis 9 rue César Franck,

Cadastré sous les références suivantes :

Section CW, n°81 9 rue César Franck D'une superficie de 00 ha 02 a 53 ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n*122 : Batiment A au troisiéme étage, un appartement de 73,50m2 comprenant une entrée, un couloir, une cuisine, trois piéces, une salle de bains, un water-closet

Et les 79/1008émes des parties communes générales.

Le lot n°106_: Batiment A au sous-sol, une cave de 4,70m2. Et le 1/1008éme des parties communes générales.

Tels que les BIENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés, en ce compris un bail d'habitation grevant actuellement lesdits biens.

64

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

3. Sur la commune de SAINTE-FOY-LES-LYONS (69110), RHONE, dans un ensemble immobilier composé de deux batiments < A > et < B >,

Cadastré sous les références suivantes :

Section AS, n°126 1 chemin des Verziéres D'une superficie de 00 ha 60 a 44 ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n*161 :

Un appartement dénommé < C8 > d'une surface de 55m2 environ d'aprés les titres antérieurs, situé au 8eme étage du batiment < B > composé de deux piéces, d'une cuisine, d'un hall, d'une salle de bains et des WC. Et les 114/10118émes des parties communes générales.

Le lot n°120 :

Une cave portant le numéro < 14 > située au rez-de-chaussée du batiment < B >. Et les 5/10118émes des parties communes générales.

Le lot n°125 :

Un garage portant le numéro < 4 > batiment < B >. Et les 12/10118émes des parties communes générales.

Tels que les BIENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés.

4. Sur la commune d'OULLINS (69600), RHONE, dans un ensemble immobilier situé n*17 à 37 rue du Frére Benoit et n'14 a 58 Boulevard Kennedy comprenant 14 batiments à usage d'habitation,

Cadastré sous les références suivantes :

Section AD, n°191, n°192 et n°247 17 rue du Frere Benoit

D'une superficie de 06 ha 29 a 43 ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n"387 : Dans le batiment < G >, Cage < I > situé au numéro 32 sur le boulevard J.F. Kennedy, un appartement de type T4 situé au 4eme étage, escalier < 1 >, côté Est, d'une surface d'environ 73m2, comprenant un hall, un dégagement, un séjour, trois chambres, une cuisine, une salle de bains, un W, une loggia et des rangements et placards. Et les 176/100000émes des parties communes générales.

Le lot n°389 : Dans le méme batiment et au méme étage, un cellier portant le numéro < 27 > attaché au lot n°387. Et les 10/100000émes des parties communes générales.

Le lot n°1513 :

Une place de parking portant le numéro < 163 > sur le plan des parkings. Et les 7/100000émes des parties communes générales.

Tels que les BIENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par

destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve sans aucune exception ni

65

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés, en ce compris le bail d'habitation grevant actuellement lesdits biens.

5. Sur Ia commune de PARIS 14EME ARRONDISSEMENT (75014), dans un ensemble immobilier sis 23 rue Boyer et 23 Cité Bauer,

Cadastré sous les références suivantes :

Section CQ, n°119 23 Cité Bauer D'une superficie de 00 ha 02 a 69 ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n'11 :

Une remise à bicyclettes située au rez-de-chaussée de la cour centrale dans le petit appentis reliant les deux ailes, 5éme porte a gauche. Et les 2/10000émes des parties communes générales.

Le lot n*36 :

Au 6éme étage sur la rue Boyer Barret et sur cté Cité Bauer, 4éme porte sur le palier en face à droite, un appartement d'environ 31 m2 comprenant une entrée, une cuisine, une salle à manger, une chambre, un WC et une salle d'eau. Et les 370/10000émes des parties communes générales.

Le lot n°50:

Au sous-sol, une cave portant le numéro < 14 >. Et les 10/10000émes des parties communes générales.

Tels que les BIENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés.

6. Sur la commune de VALENCE (26000), dans un ensemble immobilier à usage d'habitation dénommé < RESIDENCE NOTRE-DAME >, situé 52 et 54 rue Faventines,

Cadastré sous les références suivantes :

Section Bl, n°727 Rue Faventines D'une superficie de 00 ha 02 a 50 ca

Les droits et biens immobiliers suivants :

Le lot n°4 : Un appartement d'une surface d'environ 75m2 composé de trois piéces principales, une cuisine, un hall, un débarras, une salle d'eau et un WC, sis au 1er étage, cté Nord-Est avec petits balcons, l'un au Nord sur la rue Faventines et l'autre au Sud sur la cour intérieure. Et les 92/1000émes des parties et choses communes du batiment.

Le lot n'18 :

Une cave au sous-sol affectée au service de l'appartement composant le lot n°4. Et les 2/1000émes des parties et choses communes du batiment.

Tels que les BIENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés.

66

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

En contrepartie de ces apports évalués à 1 548 981 euros, il a été décidé :

l'attribution à la société FEDERATION HABITAT & HUMANISME de 10 466 actions nouvelles de 92 € de valeur nominale chacune, émises avec une prime d'apport de 56 £ par action, assorties d'une soulte de 13 £.

cg) L'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2020 et la gérance par décisions en date des 10 juin, 2 octobre et 4 décembre 2020 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 6 566 132 euros pour le porter de 171 291 672 euros a 177 857 804 euros par la création de 71 371 actions nouvelles de 92 € chacune émises avec une prime d'émission de 56 £ à libérer lors de leur souscription en numéraire.

ch) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 8 juin 2020, le capital social a été augmenté de 48 852 euros pour étre porté a 177 906 656 euros par voie de correction d'une erreur matérielle survenue lors de la réduction de capital décidée le 3 juin 2019

consécutivement à la réalisation de la fusion absorption de la société HH DEVELOPPEMENT.

ci) Sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2020, la gérance, par décision en date du 30 juin 2021, a constaté l'augmentation du capital en numéraire

d'un montant de 6.164.000 £ pour le porter de 177 839 680 £ a 184.003.680 £ par l'exercice de 67.000 bons de souscription autonomes

cj) Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2021 et décision de la Gérance en date du 5 juillet 2021, la Fédération Habitat et Humanisme a fait apport a la société :

1. La pleine propriété des 7/18éme indivis du bien suivant :

Sur la commune de LE MANS (72000), une maison d'habitation sise 8 rue Henri Tessier, composée : - Au rez-de-chaussée : entrée, dégagement, salon-séjour avec sortie sur jardin, cuisine avec sortie sur jardin, salle d'eau, toilettes, une chambre, - A l'étage : palier, quatre chambres dont une avec lavabo, - Et d'une cave comprenant une partie chaufferie et installation eau chaude solaire, un grenier, un atelier, un garage, un jardinet devant, un jardin derriére.

Cadastrée sous les références suivantes :

Section BN, n°183 8 rue Henri Tessier D'une superficie de 00 ha 04 a 00 ca

Tels que les BlENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés.

ll est précisé que la société FoNCIERE D'HABITAT ET HUMANISME détient les 11/18eme en pleine propriété du bien susmentionné pour les avoir acquis moyennant le prix de 110.000 € auprés de Monsieur Joél MARTIN, a concurrence des 5/18, et de Madame Chantal MORICE, a concurrence des 6/18eme, de sorte qu'à la Date de Réalisation telle que définie ci-aprés, la société FoNCIERE D'HABITAT ET HUMANISME possédera la pleine propriété du bien apporté aux termes des présentes.

2. La pleine propriété des droits et biens immobiliers suivants :

Sur la commune de VENISSIEUX (69200), un ensemble immobilier sis 9 rue Vaillant Couturier,

Cadastré sous les références suivantes :

Section AA, n°130

67

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

9 rue Vaillant Couturier D'une superficie de 00 ha 42 a 77 ca

Désignation des lots :

Le lot n*57 : Une cave, au sous-sol du batiment B, portant le numéro 5 B, Et les 1/10000émes des parties communes de l'immeuble. Et les 1/3850 des parties communes spéciales au batiment B.

Le lot n°85 Un appartement, au 2éme étage du bàtiment B, de type T2, portant le numéro 31 B comprenant séjour, chambre, cuisine, bains, W.C., hall, un placard, d'une superficie approximative de 52,10 m2, avec loggia.

Et les 157/10000émes des parties communes de l'immeuble. Et les 157/3850 des parties communes spéciales au batiment B

Le lot n*110 Un garage dans le Batiment a usage de garage, portant le numéro 24. Et les 15/10000émes des parties communes de l'immeuble. Et les 15/545 des parties communes spéciales au batiment garage.

Tels que les BlENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés.

3. La pleine propriété des droits et biens immobiliers suivants :

Sur la commune de LYON 5EME ARRONDISSEMENT (69005), un immeuble en copropriété dénommé PARC DE LA BOISSIERE sis 38 rue Docteur AIbéric Pont,

Cadastré sous les références suivantes :

Section BO, n°189 38 rue Docteur Albéric Pont D'une superficie de 00 ha 71 a 19 ca

Désignation des lots :

BATIMENT < B >, 46 rue du Docteur AIbéric Pont :

Le lot n*90 Une cave portant le numéro 28 au plan du sous-sol. Et les 1/10000émes des parties communes de l'immeuble.

Le lot n*108 Au deuxieme étage, un appartement < cinq pieces > comprenant : deux halls, séjour avec loggia, quatre chambres, cuisine, séchoir, salle de bains, water-closet, douche, rangements. Et les 106/10000émes des parties communes de l'immeuble.

Le lot n*291 Dans les parkings : la jouissance d'une case à usage de parking portant le numéro 42 au plan masse. Et les 5/10000émes des parties communes de l'immeuble.

Tels que les BlENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés.

4. La pleine propriété des droits et biens immobiliers suivants :

68

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Sur la commune de MONTMERAC (16300), un ensemble immobilier sis Les Fonteneaux, comprenant :

I - Une maison d'habitation élevée sur sous-sol, composée d'une entrée, chambre, cuisine, salon, salle de séjour, salle de bain, WC, Deux salles de réception, Petit étage sur partie comportant deux chambres mansardées, Sur l'arriére : petit salon, chambre, salle de bain et WC.

I - Batiment viticole composé d'une installation vinaire (chai de vinification et distillerie), chai a eaux de vie et distillerie, le tout d'un seul tenant.

III -- Batiments d'exploitation, comprenant : Garage et deux hangars. Vaste batiment abritant un bureau, deux garages, une ancienne étable. Petit batiment composé de deux piéces en rez-de chaussée avec grenier au-dessus. Grande cour entre ces batiments, Terrasse, Parc arboré sur l'arriére des chais.

Cadastré sous les références suivantes :

Il est précisé que la parcelle ci-dessus identifiée au cadastre Section A numéro 264 est un bien non délimité d'une contenante totale de 9 a 10 ca, et le lot A6 d'une contenance de (00 ha 01 a 78 ca).

Ainsi que diverses parcelles en nature de pré sur lesquelles est partiellement édifiée une partie de la maison d'habitation sus-mentionnée et un garage non attenant.

Cadastré sous les références suivantes :

Tels que les BlENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés.

5. La pleine propriété des droits et biens immobiliers suivants :

Sur la commune de CAEN (14000), un ensemble immobilier en copropriété sis 10 rue Colleville

Cadastré sous les références suivantes :

69

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Ledit immeuble soumis au régime de la copropriété, ayant fait l'objet d'un état descriptif de

division contenant réglement de copropriété dressé par Maitre DESHAYES, Notaire à CAEN (14000), le 29 décembre 1971, publié au Service de la publicité fonciere de CAEN 1, le 24 février 1972, volume 471, numéro 1.

Désignation des lots :

Le lot n*3 Une cave au sous-sol, portant le numéro 3 sur le schéma des lots. Et les 9/10000émes des parties communes de l'immeuble.

Le lot n*8

Un séchoir au sous-sol, portant le numéro 8 sur le schéma des lots. Et les 4/10000émes des parties communes de l'immeuble.

Le lot n*48 Un appartement situé au rez-de-chaussée sur la fagade arriére du bàtiment, porte en face et a droite en sortant de l'ascenseur, comprenant : entrée, cuisine, salle de bains avec wc, séjour. Et les 339/10000émes des parties communes de l'immeuble.

Le lot n*82 Une parcelle de terrain à usage de parking, portant le numéro 82 sur le schéma des lots Et les 22/10000émes des parties communes de l'immeuble.

Tels que les BlENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés, en ce compris un bail d'habitation conclu avec Monsieur Bruno DELOBEL pour une durée de trois ans a compter du 16 août 2010, renouvelable automatiquement par période de trois ans par tacite reconduction. Le loyer mensuel a été fixé a la date de conclusion du bail a

un montant de 320 £, révisé automatiquement et de plein droit le 16 août de chaque année selon l'indice de référence des loyers (IRL) publié par l'INSEE, et auquel s'ajoute la provision de charges locatives mensuelles d'un montant de 102 £.

6. La pleine propriété des droits et biens immobiliers suivants :

Sur la commune de DECAZEVILLE (12300), un ensemble immobilier sis 15 rue Clémenceau, et comprenant une maison à usage d'habitation et commercial composée d'un rez-de-chaussée et de trois étages, cour et dépendances.

Cadastré sous les références suivantes :

Tels que les BIENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés.

En contrepartie de ces apports évalués a 772 000 euros, il a été décidé :

l'attribution à la société FEDERATION HABlTAT & HUMANISME de 5 216 actions nouvelles de

92 € de valeur nominale chacune, émises avec une prime d'apport de 56 £ par action, assorties d'une soulte de 32 £, soit une augmentation de capital de 479 872 £ portant le capital de 184.003.680 € a 184 483 552 €.

70

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

ck) L'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2021 et la gérance par décisions en date des 10 juin et 9 décembre 2021 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 10.102.612 euros pour le porter de 184 483 552 euros a 194 586 164 euros par la création de 109.811 actions nouvelles de 92 £ chacune émises avec une prime d'émission de 57 £ à libérer lors de leur souscription en numéraire.

cl) Sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2021, la gérance, par décision en date du 8 juin 2022, a constaté l'augmentation du capital en numéraire d'un montant de 6.164.000 € pour le porter de 194.586.164 € a 200.750.164 € par l'exercice de 67.000 bons de souscription autonomes.

cm) L'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2022 et la gérance par décision en date du 14 juin 2022 ont décidé d'augmenter le capital social, a compter du 13 juin 2022, d'une somme de 498.732 £ pour le porter de 200.750.164 £ à 201.248.896 € par la création de 5.421 actions nouvelles de 92 € chacune émises avec une prime d'émission de 57 £ intégralement libérées a la souscription.

cn) Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2022 et décision de la Gérance en date du 11 juillet 2022, la Fédération Habitat et Humanisme a fait apport a la société :

1. La pleine propriété des droits et biens immobiliers suivants :

Sur la commune de GIVRAND (85800), une maison d'habitation sis 14 Rue des Mimosas formant le lot numéro 4 du lotissement dénommé < Lotissement Maillet > comprenant : Cuisine, séjour, chambre, salle d'eau, wc, Garage et dépendance, Terrain clos.

Cadastré sous les références suivantes :

Tels que les BlENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés.

2. La pleine propriété des droits et biens immobiliers suivants :

Sur la commune de TOULOUSE (31400), dans un ensemble immobilier sis 51 Allée des Demoiselles, et rue du Japon, à l'angle de ces deux voies, comprenant : Batiment en fagade sur l'allée des Demoiselles et sur la rue du Japon, élevé sur sous-sol de rez-de-chaussée et de treize étages carrés, avec terrasse au-dessus, - terrain libre en bordure de ces voies.

Cadastré sous les références suivantes :

Désignation des lots :

Le lot n*11 :

Un appartement portal le numéro 23 situé au deuxiéme étage comprenant : une entrée, une salle de séjour, une cuisine, une chambre, une salle de bains, un WC. Et les 11/1000émes de la propriété du terrain. Et les 12/1000émes des parties et choses communes. Le lot n°59 Une cave portant le numéro Il. Et les 2/1000émes de la propriété du terrain. Et les 2/1000émes des parties et choses communes

71

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Tels que les BIENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés, en ce compris un bail conclu avec l'association HABlTAT ET HUMANISME MIDI-

PYRENNEES et un bail de sous-Iocation conclu par l'association HABITAT ET HUMANISME MIDI-PYRENNEES avec Monsieur Guy SAIF pour une durée de un an à compter du 15 janvier 2004, poursuivi depuis cette date d'année en année, moyennant un loyer mensuel, hors taxes et hors charges de 353,90 euros par mois.

3. La pleine propriété des droits et biens immobiliers suivants :

Sur la commune de BESANCON (25000), dans un ensemble immobilier sis 25 Rue de la Mouillére, 1 et 3 Boulevard Diderot, dénommé < Docks Mouillére >

Cadastré sous les références suivantes :

Section No Lieudit Surface CW 152 1 Boulevard Diderot 00 ha 18 a 19 ca

Désignation des lots :

Le lot n"93 :

Dans le batiment B, une cave portant le numéro 24B situé au sous-sol.

Et les 50/100000émes des parties communes générales.

Le lot n*120

Dans le batiment, un appartement portant le numéro 24B situé au septiéme étage comprenant : salon, salle a manger donnant sur le Boulevard Diderot, deux chambres, cuisine donnant sur cour, salle de bains, WC, vestiaire, hall et dégagement. Et les 1344/100000émes des parties communes générales

Et les 459/10000émes des parties communes spéciales au batiment B

Le lot n*147

Dans le batiment B, un grenier portant le numéro 24B situé dans les combles. Et les 50/100000émes des parties communes générales.

Le lot n*221 Un garage portant le numéro 17 situé au sous-sol du batiment à usage de garage. Et les 252/100000émes des parties communes générales.

Tels que les BiENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés, en ce compris :

un bail d'habitation conclu avec Madame Nidal ACACHA TAMRA, par l'intermédiaire de SOLIHA AIS DOUBS, agence immobiliéres sociale, 30 rue du Caporal Peugeot, 25000 BESANCON, pour une durée de trois ans a compter du 21 décembre 2020, moyennant un loyer mensuel, hors taxes et hors charges de 495,70 euros par mois,

la servitude stipulée, dans l'acte recu par Maitre Fernand BOURGEOIS le 18 juin 1959 dont une copie authentique a été publiée au service de la publicité fonciére de BESANCON 1, le 22 juillet 1959 volume 3021 numéro 15, contenant vente par la société LIP Société Anonyme d'Horlogerie à la Société Civile Immobiliere DOCKS MOUILLERE, a titre de condition particuliere :

< CONDITION PARTICULIERE

Comme conditions essentielles des présentes, sans lesquelles elles n'auraient pas eu lieu, il est expressément convenu entre les sociétés venderesse et acquéreur, et ce, par le fait de leur représentant respectif :

72

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

1 ) Que les murs-pignons des constructions qui pourront étre édifiées sur la partie de l'immeuble dont la prise de jouissance a été ci-dessus fixée dés aujourd'hui (partie en provenance de l'ex propriété VAISsIER) ne pourront étre implantés qu'en respectant les distances et les limites tracées par les lettres A, B, C, D, I figurant au plan ci-joint. 2) Que le mur pignon cóté du batiment SIDHOT ne devra pas comporter d'ouverture de piéces d'habitation. Toutefois des ouvertures de salles de bains sont autorisées à raison de une par étage a condition qu'elles soient munies de verre dépoli 3) Que le mur pignon cóté du mur séparant la partie de la propriété présentement vendue (ex- propriété vAIsšiER) du surplus du terrain, objet de la présente vente ne devra pas comporter d'ouverture, tant que la Société acquéreur n'aura pas la jouissance réelle et effective de la totalité de l'immeuble présentement vendu. 4) que l'abattage d'arbres dans la partie de terrain comprise entre la ligne D.l. du plan précité et du mur de la partie de propriété dont la jouissance est retardée ne pourra se faire qu'aprés accord passé avec Mr LIP personnellement. 5°) et que les constructions qui pourront étre édifiées sur l'immeuble présentement vendu devront comporter huit étages sur rez-de-chaussée au maximum et qu'au surplus elles devront étre conformes aux plans annexés au permis de construire délivré par Monsieur Le Préfet du Doubs le trente avril mil neuf cent cinquante-neuf dont une photocopie dudit permis demeurera ci-annexée aprés mention. >

La pleine propriété des droits et biens immobiliers suivants :

Sur la commune de VILLEURBANNE (69100), dans un ensemble immobilier sis 34 Rue Louis Goux dénommé < LES JARDINS MIRABEAU >,

Cadastré sous les références suivantes :

Désignation des lots :

Le lot n°59 : Un appartement situé au premier étage de type T2 comprenant : hall d'entrée, salle de bain, wc, coin-préparation, une chambre d'une superficie habitable de 46,31 m2 environ, cté ouest, au premier étage. Et les 118/10000émes des parties communes générales.

Le lot n*72 Une cave au rez-de-chaussée portant le n°12 au plan, d'une superficie de 2,20 m2 environ, au rez-de-chaussée. Et les 1/1000éme des parties communes générales.

Le lot n°125 Un garage portant le n°36 au plan, d'une superficie de 12,50 m2 environ au sous-sol 3. Et les 18/10000émes des partes communes générales.

Tels que les BlENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés, en ce compris un bail d'habitation conclu, par l'intermédiaire de l'association REGIE NOUVELLE-HH, mandataire du bailleur, avec Madame Nabila DOUIDI pour une durée de trois ans, renouvelable par périodes de trois ans, a compter du 14 février 2017.

5. La pleine propriété des droits et biens immobiliers suivants :

Sur la commune de CHALON-SUR-SAONE (71100), dans un ensemble immobilier sis 37 Rempart Saint Vincent,

Cadastré sous les références suivantes :

73

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Section No Lieudit Surface CD 34 37 Rempart Saint Vincent 00 ha 14 a 01 ca

Désignation des lots :

Le lot n*31 :

Au troisiéme étage du batiment A, un appartement de trois pieces dénommé 3E, comprenant un hall d'entrée, salle de séjour, cuisine, petit dégagement, une chambre, wc, salle de bains, loggia. Et les 16/1000émes des parties communes générales.

Le lot n*73 Dans le batiment B, une cave numéro 35. Et les 1/1000éme des parties communes générales.

Tels que les BiENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés, en ce compris un bail d'habitation conclu avec Madame GOIN.

5.bis La pleine propriété des droits et biens immobiliers suivants :

Sur la commune de CHALON-SUR-SAONE (71100), dans un ensemble immobilier sis 20 Place Mathias,

Cadastré sous les références suivantes :

Section No Lieudit Surface BM 119 20 Place Mathias 00 ha 08 a 38 ca

Désignation des lots :

Le lot n°8 :

Au deuxieme étage, a droite, en regardant la fagade principale, un appartement d'habitation de cing pieces principales, avec cuisine, salle de bains, wc, cabinet de toilette vestiaire. Et les 351/10000émes des parties communes générales.

Le lot n*40 Au sous-sol, le comportement de cave n'8 du plan des caves. Et les 5/10000émes des parties communes générales.

Le lot n*68 Dans la cour arriére, le parking n'4 du plan. Et les 9/10000émes des parties communes générales

Tels que les BIENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés, en ce compris un bail d'habitation conclu avec Monsieur et Madame Dautry.

6. La pleine propriété des droits et biens immobiliers suivants :

74

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Et a titre indivis :

Et par extension sur la commune de CROIX (NORD) :

A titre indivis :

La quotité attachée aux droits indivis est de 10/2352émes.

Désignation du lot :

Le lot n*11 :

Le bien, forme le lot n'11 de l'ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété dénommée < RAVERDY >.

Tels que les BIENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y

attachés, en ce compris un bail d'habitation conclu avec Monsieur et Madame Basim

SAKARYA pour une durée de trois ans à compter du 1er novembre 2018, renouvelable moyennant un loyer mensuel, charges non comprises de 7o0 euros par mois, payable d'avance le premier de chaque mois, révisable à la date d'anniversaire du contrat selon l'indice de référence des loyers.

En contrepartie de ces apports évalués a 760.279 euros, il a été décidé :

l'attribution à la société FEDERATION HABITAT & HUMANISME de 5.102 actions nouvelles de 92 € de valeur nominale chacune, émises avec une prime d'apport de 57 @ par action, assorties d'une soulte de 81 £, soit une augmentation de capital de 469.384 € portant le capital de 201.248.896 € à 201.718.280 €.

co) L'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2022 et la gérance par décisions en date des 8 juin et

23 décembre 2022 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 7 249 232 euros pour le porter de 201 718 280 euros a 208 967 512 euros par la création de 78 796 actions nouvelles de 92 € chacune émises avec une prime d'émission de 57 £ à libérer lors de leur souscription en numéraire.

cp) Sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2022 la gérance, par décision en date du 9 juin 2023, a constaté l'augmentation du capital en numéraire d'un montant de 6.164.000 € pour le porter de 208 967 512 € à 215 131 512 € par l'exercice de 67.000 bons de souscription autonomes.

75

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

ca) L'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 et la gérance par décision en date du 9 juin 2023 ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 916 320 £ pour le porter de 215 131 512 £ à 216 047 832 £ par la création de 9 960 actions nouvelles de 92 € chacune émises avec une prime d'émission de 57 £ intégralement libérées à la souscription. Par décision en date du 28 juin 2023, la gérance a constaté la réalisation de ladite augmentation de capital en date du 23 juin 2023.

cr) Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2023 et décision de la Gérance en date du 6 juin 2023, la Fédération Habitat et Humanisme a fait apport à la société :

1. La pleine propriété des droits et biens immobiliers suivants :

Sur la commune de MURET (31600), dans un ensemble immobilier en copropriété dénommé < L'AMERICA > sis 155, avenue Jacques Douzans,

Cadastré sous les références suivantes :

Section No Lieudit Surface EP 93 155 AV JACQUES DOUZANS 00 ha 22 a 86 ca

Désignation des lots :

Le lot n°9 :

Dans le batiment collectif, un emplacement de stationnement, au sous-sol portant le numéro 9. Et les 30/10000émes des parties communes générales Et le 1/1000éme des parties communes spéciales au batiment collectif.

Le lot n*27 Dans le batiment collectif, un cellier, au sous-sol portant le numéro 11. Et les 10/10000émes des parties communes générales. Et le 1/1000éme des parties communes spéciales au batiment collectif.

Le lot n*111

Dans le batiment collectif, au troisieme étage, a gauche en sortant de l'ascenseur, un appartement de type 2 portant le numéro 11 comprenant : un séjour, une chambre, une cuisine, salle de bains, w.c., dégagement et balcon. Et les 246/10000émes des parties communes générales. Et les 62/1000émes des parties communes spéciales au batiment collectif.

Tels que les BIENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés, en ce compris un bail conclu avec l'association HABITAT ET HUMANISME MIDI- PYRENNEES et un bail de sous-location conclu par l'association HABlTAT ET HUMANISME MIDI-

PYRENNEES avec Madame Ehis AGHAMA et Monsieur Franklin EDEMA pour une durée d'un an à compter du 22 juin 2021, poursuivi pour une premiére période de six mois du 22 juin 2022 au 21 décembre 2022 par l'avenant n'1, puis pour une seconde période de six mois par l'avenant n'2, moyennant un loyer mensuel, hors taxes et hors charges de 447 euros par mois..

2. La pleine propriété des droits et biens immobiliers suivants :

Sur la commune de CANNES (06400), dans un ensemble immobilier sis Boulevard de la République n'58, 60 et 62, dénommé < RESIDENCE LE NORMANDY > comprenant : batiment a usage principal d'habitation élevé sur deux sous-sols, d'un rez-de-chaussée et de sept étages,

garages et local commercial indépendants dans la cour, et terrain attenant en nature de cour, jardins et allées.

Cadastré sous les références suivantes :

76

DocuSign Envelope ID: B6E45003-B23E-4A34-8CE1-8FC095BC7FBB

Section N° Lieudit Surface CT 109 58 BD DE LA REPUBLIQUE 00ha 12a 51ca

Désignation du lot :

Le lot n°36

Un appartement situé au deuxiéme étage, portant le numéro 22 et comprenant : hall d'entrée, salle de séjour, une chambre, cuisine, salle de bains, W.C séparé, placard et balcon, Et les 103 /10000émes des parties communes générales.

Tels que les BIENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre, sans aucune exception ni réserve, avec toutes les droits et obligations y attachés, en ce compris un contrat de location et sous-location conclu avec l'association AGiS 06 le 19 janvier 2011, pour une durée de trois ans a compter de la mise en sous-location, reconductible par période de 3 ans, moyennant un loyer mensuel, hors taxes et hors charges de 410 euros par mois.

En contrepartie de ces apports évalués a 206 000 euros, il a été décidé :

l'attribution à la société FEDERATION HABITAT & HUMANISME de 1 382 actions nouvelles de 92 @ de valeur nominale chacune, émises avec une prime d'apport de 57 € par action, assorties d'une soulte de 82 £, soit une augmentation de capital de 127 144 € portant le capital de 216 047 832 £ a 216 174 976 €.

77