Acte du 22 décembre 2015

Début de l'acte

RCS : NANTERRE

Code qreffe : 9201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2009 B 00391

Numéro SIREN : 775 563 356

Nom ou denomination : DS SMITH PACKAGING FRANCE

Ce depot a ete enregistre le 22/12/2015 sous le numero de dépot 41818

Montant rogu Total liquid6 Enrogistre: Le 26/11/2015 Bordereau n*2015/2 011 Case n*15 Enregistre a : POLE ENREGISTREMENT DE NANTERRE OTOR SA * cent vingt-cinq euro8 : 125e cent vingt-cinq euros GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE Société Anonyme au capital de 22.167.792 euros Siege Social : 8, Terrasse Bellini, 92800 Puteaux - 9 DEC. 2015

775 563 356 RCS Nanterre DEPOT N°

PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GEN TEEFE TRIBUNAL DE MIXTE DU 30 OCTOBRE 2015 COMMERCE DE NANTERRE 22 DEC. 2015 L'an deux mille quinze,

Le 30 octobre, a 14h30, DEPOT N° G181 Les actionnaires de la société Otor SA se sont réunis en Assemblée générale mi: social de la société situé au : 8, Terrasse Bellini a Puteaux (92800), sur con Conseil d'administration.

Monsieur Thibault Laumonier, Président du Conseil d'administration, préside l'Assouso

La société DS Smith Hétre Blanc, représentée par Monsieur Thibault Laumonier, est appelée comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué désigne comme Secrétaire Monsieur Jérôme Le Touzé.

La société Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée a la présente Assemblée, est absente et excusée.

La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent plus des trois quarts des actions ayant droit de vote.

L'Assemblée réunissant le quorum requis par la Loi pour délibérer a titre ordinaire et extraordinaire, est légalement constituée et peut de ce fait valablement délibérer.

Le Président dépose alors sur le bureau pour étre mis a la disposition des actionnaires :

une copie des statuts, - la feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés, copie des lettres de convocation adressées au Commissaire aux comptes et aux actionnaires,

le rapport de gestion du Conseil d'administration, les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 avril 2015, le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 avril 2015,

le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 a L.225-42 du code de commerce, le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices, le rapport du Conseil d'administration sur le projet de transformation de la Société en société par actions simplifiée, rapport du Commissaire aux comptes sur la transformation de la société Otor de Société Anonyme en Société par actions Simplifiée, .le texte des projets de résolutions soumis au vote des actionnaires, - divers autres documents.

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°41818 en date du 22/12/2015

Le Président rappelle a l'Assemblée que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, à compter de la convocation de l'Assemblée.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle l'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte :

A titre ordinaire

Lecture et approbation 1. a) du rapport de gestion du Conseil d'administration, b)_ du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels 2014/15, 2. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 avril 2015, 3. Affectation du résultat de l'exercice 2014/15, Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce,

5. Ratification d'une convention reglementée, Ratification de la cooptation d'un Administrateur (Thibault Laumonier) de la Sociéte, Quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé, 8. Renouvellement des mandats des administrateurs de la Société,

A titre extraordinaire

9. Transformation de la Société en société par actions simplifiée ; 10. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la transformation de la société Otor de Société Anonyme en Société par actions Simplifiée ; 11. Changement de dénomination sociale de la Société ; 12. Transfert du sige social de la Société ; 13. Adoption des statuts de la Société ; 14. Questions diverses.

Le Président déclare la discussion ouverte et ajoute que le Président du Conseil qui assiste a 1'Assemblée est a la disposition des actionnaires pour donner toutes les explications qu'ils désirent obtenir.

Aprés un échange de vues et plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée générale aprés avoir pris connaissance :

Du rapport de gestion du Conseil d'administration, Du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de 1'exercice clos le 30 avril 2015, Des comptes annuels de l'exercice clos le 30 avril 2015,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 avril 2015, lesquels font apparaitre un bénéfice net comptable de 4.775.789 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 30 avril 2015, soit la somme de 4.775.789 euros, de la facon suivante :

> Rappel du report a nouveau déficitaire de l'exercice précédent...(112.794.429) euros > Dotation au poste report a nouveau .... ..4.775.789 euros

Aprés affectation le solde du poste report à nouveau s'élévera a........(108.018.640) euros

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L225-38 a L.225-42 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance des conclusions du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 a L. 225-42 du Code de commerce, décide de ratifier l'avenant n'1 a la convention d'assistance en date du 3 janvier 2002 tel qu'il a été conclu le 13 avril 2015 et qui n'a pas fait 1'objet de la procédure d'autorisation préalable par le Conseil.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur Thibault Laumonier en qualité d'administrateur de la Société décidée par le Conseil d'administration en date du 4 mai 2015.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, donne au Conseil d'administration ainsi qu'a chaque Administrateur quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clos le 30 avril 2015.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, confirme la poursuite des mandats d'administrateur pour une durée de un an, soit jusqu'a l'Assemblée générale de la Société appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2016, des personnes suivantes :

Thibault Laumonier Matthew Paul Jowett Christophe Schoor

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

A TITRE EXTRAORDINAIRE ET A L'UNANIMITE.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale constate que toutes les conditions de validité de la transformation sont remplies et, notamment, que le capital social de la Société est au moins égal a 37.000 £ et qu'il est entiérement libéré, que la Société a approuvé le bilan des deux exercices précédents, qu'elle a une existence de deux ans au moins, qu'elle ne fait pas appel public a l'épargne e! que le montant de ses capitaux propres est au moins égal au montant de son capital social, tel que cela est attesté dans le rapport du Commissaire a la transformation.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

NEUVIEME RESOLUTION

Par conséquent, l'Assemblée générale décide de transformer la Société en société par actions

simplifiée a compter de ce jour.

La durée de la Société, son objet et son exercice social ne sont pas modifiés.

Le capital de la Société reste fixé a la somme de 22.167.792 £.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

Constate que les fonctions des membres du Conseil d'administration prennent fin de plein droit ce jour et que les renouvellement de mandats adoptés préalablement sont de ce fait caduques, Nomme a compter de ce jour, aux fonctions de Président, Monsieur Thibault Laumonier, demeurant 3 allée Jacques Lemercier, de nationalité francaise, né le 17 janvier 1965, en

qualité de Président de la Société pour une durée illimitée et a titre gratuit, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées,

Il aura, conformément aux statuts, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société dans ses rapports avec les tiers, et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale confirme dans sa fonction de Commissaire aux comptes titulaire la Société : > Deloitte et Associés 185 Avenue Charles De Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine

572 028 041 RCS NANTERRE

Et dans sa fonction de Commissaire aux comptes suppléant : > BEAS 195 Avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine

315 172 445 RCS NANTERRE

Pour la durée de leur mandat restant a courir.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DOUZIEME RESOLUTION

Sur proposition du Conseil, l'Assemblée générale décide de transférer le siége social de la Société du 8 terrasse Bellini - 92800 Puteaux au 1 terrasse Bellini - 92800 Puteaux.

Le nouveau siége social de la Société est : 1, terrasse Bellini 92800 Puteaux.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TREIXIEME RESOLUTION

Sur proposition du Conseil, l'Assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société (Otor) tel que suit :

DS Smith Packaging France

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

QUATORZIEME RESOLUTION

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions

simplifiée, du changement de siége social et de la dénomination sociale, l'Assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme, dont une copie est annexée au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

QUINZIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, donne tous pouvoirs à Monsieur Jérôme Le Touzé pour remplir toutes les formalités de dépôt, de publication légale et d'enregistrement, signer tous les actes et piéces résultant des autorisations ci-dessus (en ce compris la signature des formulaires Cerfa M2 et M3) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour réaliser les inscriptions modificatives au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a délibérer et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15h00.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau pour servir et faire valoir ce que de droit.

Monsieur Thibault Laumonier DS Smith Hétre Blanc Le Président Le Scrutateur

Monsieur Jérme Le Touzé Le Secrétaire

DS SMITH PACKAGING FRANCE SAS

Société par Actions Simplifiée

Au capital de 22.167.792 euros Siége social : 1 Terrasse Bellini - 92800 Puteaux

R.C.S. Nanterre 775 563 356

CERTIFIECONEORME

Statuts

Les présents statuts ont été adoptés par décision de l'Assemblée générale Mixte en date du 30 Octobre 2015

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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°41818 en date du 22/12/2015

STATUTS

I. - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE

ARTICLE 1 - FORME

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme en date du 19 juillet 1934.

Par décision en date du 30 octobre 2015, l'Assemblée générale mixte a décidé de transformer la Société en société par actions simplifiée.

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée et est régie par le Code de Commerce, les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

. La fabrication et la vente d'emballages en carton,

L'étude, la fabrication et la vente de toutes machines pour l'industrie de l'emballage,

La prestation de services et l'assistance générale à ses filiales,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous brevets et procédés concernant ces activités,

La prise de participation dans toutes sociétés notamment ayant pour objet l'activité de fabrication et commercialisation de papiers, la fabrication et la commercialisation d'emballages en carton ondulé, le traitement et le recyclage des déchets ;

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Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société et pouvant contribuer à son développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La Société a pour dénomination social :

DS SMITH PACKAGING FRANCE

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédés ou suivis immédiatement des mots < Société Par Actions Simplifiée> ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a l'adresse suivante : 1 Terrasse Bellini, 92800 Puteaux.

Il peut étre transféré en tout endroit par une simple décision du Président sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique ou par la prochaine assemblée des associés lorsque la Société en comporte plusieurs.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99) à

compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés, cette durée pouvant étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

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II - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le Capital social est de 22.167.792 (vingt-deux million cent soixante-sept mille sept cent quatre-vingt-douze) euros

ll est divisé en vingt-deux million cent soixante-sept mille sept cent quatre- vingt-douze actions (22.167.792) actions de 1 euro nominal chacune.

III - TITRES DE LA SOCIETES - ACTIONS

ARTICLE 7 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions de numéraire créées lors de la constitution de la Société ont été entiérement libérées.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandées avec demande d'avis de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chague versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer

contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 9 - DROIT SUR L'ACTIF SOCIAL ET SUR LES BENEFICES

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves, dans le boni de liquidation ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de la vie sociale.

ARTICLE 10 - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS

I - Transmission

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

2. La transmission des actions s'opére par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son représentant qualifié. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et dénommé < registre des mouvements des titres >.

3. La cession, l'apport ou le transfert des titres émis par la Société a des tiers étrangers à la Société sont soumis à l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions suivantes :

- La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre d'action dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert et les conditions de vente. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. La décision d'agrément est prise par décision collective des associés statuant à la majorité simple des associés. Elle n'est pas motivée, et en cas de refus, ne peut donner lieu à une réclamation quelconque.

- En cas de refus, le cédant aura (10) jours pour notifier à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il souhaite poursuivre son projet de cession.

- Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification par le cédant de son intention de poursuivre son projet, de faire acquérir les actions soit par des associés, ou par des tiers de son choix, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital.

- A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'action gu'il souhaite acquérir. La répartition entre les associés intéressés est faite par le Président

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proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande.

Si les demandes sont insuffisantes, le Président pourra faire acquérir les actions restantes par tout tiers de son choix.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

La cession est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président, sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions

- La présente clause d'agrément ne s'appliquera pas en cas de fusion d'une personne morale actionnaire de la Société avec une personne moral non actionnaire, qui contrle, est contrlée par ou est sous contrle commun de la partie concernée, étant entendu que < contrle > signifie le contrôle de fait et / ou la détention de plus de 50% des actions ou droits de vote de la société concernée.

Il - Indivisibilité

1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. 2. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

IV - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 11 - AUGMENTATIONS

Le capital social peut étre augmenté par tout mode et de toute maniére autorisés par les dispositions légales et réglementaires applicables et les présents statuts par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés.

ARTICLE 12 - REDUCTIONS

Le capital social peut @tre réduit par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés, qui peut aussi décider ou autoriser la

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réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit,

notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de ieur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les présents statuts.

V - ADMINISTATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 13 - DIRECTION DE LA SOCIETE

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale. Lorsque le Président est une personne morale, cette derniére nomme un représentant permanent personne physique de son choix.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective des associés.

La durée du mandat du Président est fixée par la décision collective procédant à sa nomination ou à son renouvellement.

Un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, ayant ou non la gualité d'associé, peuvent également étre nommés pour une durée déterminée ou indéterminée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.

ARTICLE 14 - REPRESENTATION, ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU PRESIDENT

La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi, à la collectivité des associés ou a l'associé unique.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L. 432 du Code du Travail, notamment en matiére d'accés à l'information.

ARTICLE 15 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU OU DES DIRECTEURS GENERAUX

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent nommer un directeur général ou plusieurs directeurs généraux ayant le pouvoir d'assurer l'administration, la direction et la représentation de la Société. Le directeur général ou les directeurs généraux exerceront dans les éventuelles limitations précisées lors de leur nomination et les limitations figurant a l'article 14 ci-dessus, les mémes pouvoirs que ceux confiés au Président a l'article 14 ci-dessus, étant précisé que ies limitations de pouvoirs prévues à l'article 14 s'appliquent au directeur général ou aux directeurs généraux dans tous les cas, que le Président soit l'associé unique ou non.

ARTICLE 16 - DELEGATION DE POUVOIRS

Le Président et le directeur général ou les directeurs généraux peuvent donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et des dispositions qui précédent, et notamment, dans tous les cas, des limitations de pouvoirs stipulés à l'article 14 des présents statuts.

ARTICLE 17 - REMUNERATION DU OU DES DIRIGEANTS

La rémunération ou l'absence de rémunération du ou des dirigeants est librement déterminée par l'associé unique ou par la collectivité des associés, qui en fixe les modalités et le montant.

En outre, le ou les dirigeants ont droit au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.

ARTICLE 18 - CESSATION DES FONCTIONS DU OU DES DIRIGEANTS

Les fonctions du ou des dirigeants prennent fin à l'expiration de la durée de Ieur mandat, fixé par la collectivité des associés ou l'associé unique.

Tout dirigeant est librement révocable par décision par l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés.

De plus, tout dirigeant est révocable par décision de justice pour juste motif.

La démission du ou des dirigeants n'est recevable que si elle est notifiée

au(x) associé(s), par lettre recommandée.

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ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales, désignés par la collectivité des associés ou par l'associé unique, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci.

ARTICLE 20 - INFORMATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée d'associés par lettre recommandée ou par télécopie adressée cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la réunion et avisés en temps utile de toute consultation de maniére à ce qu'ils puissent exercer leur mission. En cas de convocation verbale et sans délai d'une assemblée d'associés, les commissaires aux comptes seront convoqués dans la méme forme et le méme délai que les associés.

En cas de décisions devant étre prises par l'associé unique, les commissaires aux comptes en seront informés en temps utile de maniére à pouvoir exercer leur mission.

ARTICLE 21 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les dispositions des articles L. 227-10, L. 227-12 du Code de commerce (ou toutes autres dispositions légales alors applicables venant remplacer lesdits articles) s'appliquent aux conventions visées par ces articles. L'associé intéressé peut voter sur les conventions le concernant. Lorsque la Société ne

comporte qu'un seul associé, ces dispositions ne trouvent pas à s'appliquer.

VI DECISIONS DES ASSOCIES

ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES

I - Champ d'application

Les associés sont seuls compétents pour :

> Approuver annuellement les comptes des exercices écoulés et affecter les résultats ; > Examiner le cas échéant les conventions réglementées visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de Commerce ;

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> Nommer, renouveler et révoquer le Président et, le cas échéant, le directeur général ou les directeurs généraux, ainsi que, le cas échéant, fixer leur rémunération ; autoriser le Président et, le cas échéant, le directeur général ou les directeurs généraux a effectuer les actes visés a l'article 14 des statuts ; > Nommer, renouveler et révoquer les commissaires aux comptes ; > Décider une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; > Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société : > Dissoudre la Société et nommer un ou plusieurs liquidateurs à cet effet ; > Transformer la Société en une société d'une autre forme ; > Proroger la durée de la Société : > Etendre ou modifier l'objet social ; > Procéder à toute autre modification statutaire (sous réserve cependant des stipulations de l'article 4 ci-dessus).

ll Modes de délibérations

Les décisions collectives sont prises, sur l'initiative du Président, soit en assemblée, soit par consultation écrite, soit par consentement acté.

Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les décisions collectives des associés sont de la compétence de l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés, dans les conditions légales et réglementaires. Dans ce cas, l'associé unique peut prendre des décisions de sa propre initiative ou sur demande du Président et en tout endroit y compris à l'étranger. Ses décisions peuvent étre prises en présence du Président. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

1. Assemblée d'associés

Les associés se réunissent sur convocation du président au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convention, en France ou à l'étranger.

La convocation est faite par écrit, par tout moyen, au moins cinq (5) jours a l'avance. Les lettre de convocation comportent l'indication de l'ordre du jour, du jour, de l'heure et du lieu et sont accompagnées des documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour. La réunion peut étre organisée par vidéo-conférence. L'assemblée peut toutefois se réunir sans délai et sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou représentés, étant précisé qu'en ce cas, les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont remis ou lus, selon le cas aux associés a l'ouverture de l'assemblée.

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L'assemblée est présidée par le Président ou, à défaut, par un associé désigné par l'assemblée. Le Président de l'assemblée désigne le secrétaire de séance qui peut étre un associé ou un tiers. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou toute autre personne désignée à cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au seul usufruitier lors de toutes décisions coliectives, sans dérogations contractuelles possibles au profit du nu-propriétaire.

Il est signé une feuille de présence par les membres de l'assemblée en entrant en séance.

2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les autres documents nécessaires à l'information des associés doivent étre adressés par le Président à chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par fax. Les associés doivent envoyer leur vote écrit les cinq (5) jours à compter de la date de réception du texte des résolutions proposées. L'associé doit exprimer son vote par < oui > ou < non > pour chaque résolution.

Les réponses doivent étre envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par fax. Si un associé ne répond pas dans le délai mentionné ci-dessus, il est considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées

3. Consentement acté

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé

Ill Majorité

La collectivité des associés statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés dans les conditions légales.

Toutefois doivent étre prises à l'unanimité des associés, toutes modifications ou adoptions de clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société en cas de cession d'actions, la suspension des droits de vote d'un associé, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions, ainsi que les décisions augmentant les engagements des associés autres que celles résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

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VII EXERCICE SOCIAL -.COMPTES ANNUELS

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er mai et finit le 30 avril de chaque année.

ARTICLE 24 - COMPTES ANNUELS

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés ou l'associé unique.

Le liguidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus ; il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour le besoin de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions

ARTICLE 26 - CONTESTATIONS

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés ou l'associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents

statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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