Acte du 12 décembre 2011

La société a la forme d'une société a responsabilité limitée régie par les dispositions du livre lI, titre I et titre li chapitre !l du Code de commerce.

La société a pour objet. en France at & t'étranger : la gestion at l'exploitation d'un fonds de commerce de < BAR - BRASSERIE -$NACK -GLACIER - JEUX - VIDEOS sis & cavaillon (84300), 131 cours Gambetta.

Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles. mobilléres at immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objat ci-dessus ou a ious objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son devaloppement.

La dénomination sociale est : P.L.G.C

Dans tous les actes et docurnents &rnanant de le societé, la denomination scciaie doit ete précédée ou suivie immédiatement des mots societé a responsabilité limitée n ou das intatas S.A.R.L., ensuite de l'énonciation du nontant du capital social, du siége social, at du numéro d'identification StREN, puis la mantion Rcs suivie du nom de la ville o se trouve ie Greffe ou elle ast irnmatriculée.

Le siege social est fixe a CAVAILLON (&4300), 131 Cours Gambetta. pourra &tre transféré an tout ausre endroit du mere départernent ou d'un départernent limitrophe par simpla décision da la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine d&cision collective extraordinaire des associés.

AKTICLE 5. DUREE

La durée de la societé est de QUATRE-VINGT DIX NEUF années a compier de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés devront atre consultés a l'effet da décider si la sociéte doit @tre prorogée.

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A détaut de consultation dans ce deiai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerco, statuant sur requete. la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit &tre prise a la majorité requlse pour la madlficatan das statuis.

Les associés effectuent les apports suivants :

MonBlour Guy LECLERCQ .La sOmme de SEPT CENT$ EUROS (700,00 EUR). Laquelle somme a été déposée, conformément a la laj, au crédit d'un compte ouvert au nom de la sociéte en formatian. Cetie somme sera retrée par le gérant de ia societe sur présentation du cerificat du grefier du trlounai de Commerce de TARAsCONattestant T'immatricutatian de la saciété au registre du commarce et des sociétes.

Monsiaur Plarra HARNOtS .La 8OMIMC do TRO1S CENTS EUROS (300,00 EUR). Laguelle somme a été déposée, coniormément a la ioi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation. Catte somme sera retirée par ie gérant de la soclete sur présentatian du cercat du greffer du tribunal da Commerco de TARAsCON attestant l'immatriculation de la soclété au registre du carnmerce et das sociétés.

Si la société n'est pas constituee au irnmatriculée plus de six mois apres le prernier dépt de fonds, les associés ont la possibilité de retirer leur appart sous les condlitions suivantes : - Leutorisation individuelle de retrait est donne par le Président du Triounar de Commerce statuant sur requete ; - an cas de retrait par un mandataire commun des apparteurs, celui-ci doit justitier d'un pouvair écrit.

Les requérant déclarent avoir paralte connaissance des dispositians da Particle 1832-2 du Code civil tant par la lecture qui leur en a eté faite par le Natalre que par les explications qu'il leur a foumies sur les conséquences de leur non-respect. tis deciarent et attestent sous leur seule rasponsabilité ne pas entrer dans ia cadre desdites dispasitions comme ayant la libredispasition des biens apportés. En tant que da besoin, l'article 1832-2 est ci-aprés lttéralement rapport& : Un ôpoux na peut, sous ta sanction prévue à l'article 1427, employer des biens communs pour faire un apport à une société ou acquerir des parts sociales non négociabfes sans que son conjoint en alt été averti et sans qu'l en soit justiflé dans Tacto.

La qualité d'associé est reconnue & celui des 6paux gui falt l'appart ou réalise l'acquisition. La qualite d'associé est δgaloment rocannue, pour ia moitié des pars souscrites ou acquises, au conjolnt qui a notifié la société son intontlon d'etre personnellement assooié. Lorsqu'il notifie son intention iors de Tapport au de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cetta notification ast postérieure à l'apport ou # l'scquisition, les ciauses d'agrément prévues cet effat par las statuts sont opposables au corjaint ; 1ars de la dótibération sur Iagrérnent, Iepoux associé ne pariicipe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en campte pour ie calcui du quorum et da la majorité.

Les dispositions du present aricia ne sont applicables que dans tes sociatés dont les parts'ne sont pas negociables at seulament jusqu'a ta dissolution de la cornmunauté. "

Le capital social est fixé a la somme de M1LLE EUROS (1.000 EUR).

1I est divisé en 100 parts de DIX EUROS (10 EUR) chacune, entierement libérées et souscrites, numérotées de1 a 100 et nttribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

. A Monsieur Pierre Laurent HARNOIS: a concurrence de 100 parts saciales portant les numéros 1 a 100, en rémunération de son apport en numéraire, ci : .... ..100 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : .....100 parts

Le soussigné déclare que toutes les parts représentant le capital social lui appartiennent et sont libérées comme indiqué ci-dessus.

Le capital sccial peut @tre augmenté ou rtduil de toutes les manieres autoriséas par la lai en vertu d'une décision collecûva exiraordinaira das asscciés. La réduction du capital est autoris&e par 1'assernblée des associés stetuant dans ias conditions exigéas pour ia rnodification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter attainte a l'egalite des associés. Si l'augmentation de capital est realisée, pour parlie, ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et Taugrnentation consécutive du capital ainsi que la modifcation des statuts, doit contenir l'&valuation da chaque apport, au vu d'un rappori annexs cete decision at établi sous sa responsabitité par un cornnissaire aux appors désigné en justice sur requate du ou des geranis.

Si, du falt de pertes constatées dans les documents comotables, les capitaux prapres de la société deviennent inférieurs a ia moftié du capital social, les associés dolvent décider, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre cette perie s'il y a tieu a dissolution anticipée de la scciéte. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigee pour la modification des statuts, la société ast tenue, au plus tard a la citure du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel Ia constatation des pertes est intervenue de reduire son capital d'un montant au moins

égal & celui das pertes qui n'ant pu &tre lmputees sur les reserves, si, dans ce déiai. es capitaux propres n'ont pas éte reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égele & la moitié du capitat social.

Las associes peuvent laisser ou metre a disposition de la societe toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retralt ou de rernboursement de cgs sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par

une decision collective des associés prise an la forme ordinaire.

Ces accords sont soumis la procédure da contrle des conventicns passéas entre la sociéte et l'un de ses gérants ou assaciés.

Titre do propriet6 : La proprieté des parts $ociales résulte seulenent des statuts, des actes gut Ies mcdifent, des cessions et mutations ultérieures, qui seraient régulierement consenties, constatees et publiécs.

Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander ia déllvrance d'une copie certifiée coniorme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée ia fiste mise a jour des associés, des gérants et, le cas échéant, das autres organes sociaux.

Drolts atachés aux parts : Chaque part donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du bani de liguldation, a une fraction proportionnetle au nombre de parts existantes.

Droit de vota : Chaque part donne également droit de participer aux assemblées générates des associés et d'y voter. En cas de démembrenent de parts, le droit de vote s'exercera seion les modalités prévues l'articie 14 des présents statuts.

Usuirut - nua-propristé : Le droi de vote sexercera selon los modalités prévues a Tarticle 14 das présenis stalut.

Indvialbiltté des paris. Chaque part sociale cst indivisible a t'égard de la société. ias propriétaires indivis d'una ou plusieurs parts sociales sont représentés auprés de ia société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique chaisi parmi les indivisajres ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.

PUTATION ENTRE VIFS

Oppotabilt6 : Les mutations enure vifs sont constatéas par acte authentique ou sous signatures privées. Elles deviennent opposables a la societé sait apres leur acceptation par un gérant dans un acte suthentigue soit par une significatian fajte & la sociéte par acte d'Huissier de Justice. Domane do l'agrémont : Toutes opérations, notamment toutes cessians, échanges, apporis a société d'éléments isolés, donations, ayent pour but ou conséquence le transiert d'un droit quelconque de propriété sur une ou ptusiaurs paris socialas entre toutes personnes physiques ou morales, a l'excepton de cellas qui seralent visées a l'alinéa qui suit. sont soumis a l'agrément de la société.

Cessiong lbres : Les cessions entre associés sont libres.

Agrément : Lagrément est donné avec le consentement de la majorité des assaciés reprécentani au mains la moitié des parts sociales. Procédure d'agrénient : La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L 223-13 et L 223-14 du Code de commerce. La societé, par décision collective extaordinaire des associés, peut également, avac le consentement de l'associé cédant, décider dans la méme délai, si elle préfére cette solution, racheter lesdites paris par voie de réduction de capital.

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Lorsque Pagrémant est refusé et les parts rachetées par les associés, le cédant peut exercer son droit de raprise a tout mornent en cas de désaccord sur ie DnX.

MUTATION PAR DECES En cas de décas d'un associé, ses ayants droit daivent justifar de leurs qualités et demander leur agrément, s'ii y a liau, selon ce qui est dit au chapitre - Mutation entre vifs ci-dessus. Lorsque r'agrément a été refusé a l'ayant-droit, celul- ci a droit a la valeur des droits sociaux de son auteur.

RECOURS A L'EXPERTISE En cas de recours a l'expertise et & défaut d'accord entre les pariies, ies frais et honoraires sont respectivement supportés par moitie par les anciens et nouveaux tulaires des parts sociales, mais solidairemeni entre eux a l'égard de l'experi. La répartitian entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre de parts anclennement ou nouvellement detenues.

En cas da retrail, le retrayant supporte seul la charge de l'experlise éventuelle.

Nominatior : La gérance est assurée par une ou piusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans lirntation de duree.

Pouvoirs a l'égard des tlers : Dans ies rapports avec fes tiers, le gérant ou chacun des gérants est invest des pouvoirs les plus étendus pour agir en touté circonstance au nom de ta société sous réserve des pouvoirs que la lci atribue expressément cux associés. La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de Tobjet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignarer compte tenu des circonstancas, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

Delégation de pouvoirs : Dans la mssure de ses pouvoirs derinis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Suretés : Les saretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présen's statuis, de délibérations ou délégations.

Remunération : Le gérant peut etre rénunéré, les modalités de fixation et réglament sort déterminées par décision collective ordinaire des associés. Assidiult&-concurrence: Saut a obtenir une dispense de la coliectivité des associés, ie gérant ou chacun des gerants s'ils sont piusieura cst tenu dé consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement da son mandat, tout gérant s'interdit da faire directernent ou indirectement concurfence a la société.

Démisston : Un gérant peut dérnissionner sans juste motf sous réserve de notiner sa démission & chacun des assaciés par lettre recormimandée avec dernande d'avis de réception plus de six mois avant la cloture de l'exercice social en cours. Sa démission ne prendra effet qu'a la cloture de l'exercice en cours.

Revacation : Tout gérant ost révocabte par déclsion des associés représentant pius de la moitié des parts sociales, & défaut d'obtenir une telle majorité l ne sera pas possible

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de procéder a une seconde consultation aux votes émis. Le gérant révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages Intérets. Il est également révocable par décisian de justice pour cause légitime

D&cas du gérant unlguo : En cas de décas du gérant unique, un associé ou ie commissalre aux comptes est autorisé a convoquer une assemblée générale pour désigner un nouveau gérant, ie delai de convocaton etant réduit & huit jours. Cette assemblée sera présidée par l'associé qul posséde ou représente le plus grand nombre de patts.

Conventions régtemantéas - convontlon inžerditea -- conillts d'lntérts : -. Conventions régtementées : Un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés doit @tre présenté aux asscciés. L'assemblée statue sur ce rapport. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gerant non associé sont soumises a l'approbation préalable de Tassemblée. Par dérogaton aux dispositions du prermier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seui associé et que la convention est conclua avec celui-ci, ii en ast seuiement fait mentian au registre des décisions. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le g&rant, et, s'il y a lieu, pour rassocié contractant, de supporter individuellement ou solidarement, selon les cas, les conséquances du contrat préjudiciables a la sccieté. Les dispositions du prézent article s'étendent aux conventions passes avec une scciétê dont n associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur. directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillence, est sirnultanément gérart cu assacié de la société à responsabilité timitée . Ces dispositons de T'aricle L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. - Corvontiona interdites : Ir est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes moraies de contracter, sous quelgue forrme que ce soit, das emprunts aupras de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrament, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers.'Celte interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Linterdiction s'applique égalament aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées l'alinéa précédent ainsi qu'a toute personne interposée. - Conillta d'Intéretg. Le tribunat peut designer un mandataire ad hoc pour représenter la société torsqu'i) existe un conflit d'intéret entre celle-ci at ses représentants légaux.

Asscmbléa - Consultation &crita - dóciaton al associé unlqua : Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par vaie de consultation écrite, au cholx de la gérance. Toutetois les associés peuvent valablement prendre une décislon & l'unanimité dans un acte dans la mesure o& ils y sont tous présants ou dament représentés, a l'exception des decisions concernant les comptes annuels. Toutefois, ia réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décislons relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisians, dans ce dernier cas si ia convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la lol. Au cas o ie nombre des associés serait réduit a un, l'associé unigue axerce les pouvoirs dévolus a la collecuvité des associés sous forme de décisions unilatérates.

Drolt do corvacation :

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Les asserbiées sont convoquées par ia gérance. En cas de pluralité de gérants, le drait de convocation appartient a chacun d'aux sans gue les autres gérants puissent faire oppasitian. A défaut, les assernbiées sant convaquées par le cornmissaire aux comptes lorsqu'll en existe un. En outre, un ou plusjeurs associés détenarit la inoitié des parts sociales ou détenant, s'iis représentent au moins Ie quart des associes, ie'quart des parts sociales, peuvent damander la réunlon d'une assemblée. Tout assoclé peut, également, obtenir par ardonnance du président du Triounal de Commerce statuant en référé la désignatan d'un mandataire chargé de convaquer l'assembiée Toute assemblée irrégulicrement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevabie lorsque tous les associes étaient présents ou representés.

Mode da corvocatior : Les convocations sont adrassées aux associés quinze jours au moins avant la

indiquent l'ordre du jour.

Liou de tonvocaton : Le tieu de convacation est soit ie stége social soit tout autre lieu indiqué par la gérance.

Drot da communtcatlon - t&ial : Quinze jours au mains avant ia date de la réunion de rassernblée, les documents suivants doivent @tre adressés par lettre recommandée avec avis de recepton à chaque associé : le texte des résolutions proposées, ic rapport du ou des gérants, le cas échéant celui du comnissaire aux cormptes. Pendant ce delai, ces mémes documents sont tetus a la disposition des associes au siege social. En cas de canaultatian &crite, les mémes docûrnents sont adressés & chaque associ par lettre recommandée avec avis de réception qui disposa d'un délai'de quinze jours & compter de la date de réception pour émettre son vate par écrit. En outre, lorsqu'il s'aga de l'assemblée annuelle destinée a l'approbation des comptes, doivent etre adresses & chaque associé par lettre recommandée avec avis de reception: rinventaire, ies camptes annuels, le cas échéant ies comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

Représentation : Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé a moins que la société ne cormprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque les parts sont frappées de saisie-attribution ou sont données en nantissement, te debiteur reste associé. Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vate mérme s'its ne sont pas eux-mémes associés. Les sociétés et autres personnes morales assaciées sont représentées soit par leur représentant iégai soit par touie personne physique qu'elles se serant substiuées.

Procee yarbaux : Les procés-verbaux des assemblées doivent etre établs sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant ies menions suvantes : date et lieu de la réunion, nom-et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nambre de parts qu'is détiennent, les documents et rapports soumis, un résuné des débats, le texie des résolutions mises aux vaix, le résuitat du vote. En cas de consuitation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel ast annexée la réponse de chaque assaclé. Les procés-verbaux sont établis et signés par le ou tes gérants at le président de séance. Les copies ou extralts sont valablement certifiés par un seul gerant ou éventuellerment les iquidateurs.

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Decisions extraordinalras : Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou antrainent. directernent au Indirecternent, modification des statuts. Sous réserve d'autes conditions impératives définiss dans les présents stauts ou par la ioi, ies décisions extraordinalres sont adoptées par des assoclés représentant Ies deux tiers au molns des parts sociales. Par derogaton, il est rappelé que le gérant peut metre ies statuts en conformité avec la loi et les reglements sous réserve d'une ratiRcation par une décisian des assaciés teprésentant les deux tiars au moine du capital soclal. Le quorum est'fxé sur premiére convocation au quari des parts et sur deuxtéme canvocation au cinguiéme des parts.

Dôcisions ordinairea : Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la détinition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles partant sur l'approbation des comptes annuels, l'affectation des bénénices, la nomination et la ràvocation du ou des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Une assemblée générale appelée a statuer sur ies comptes de 1'exercice dolt tra aligatolrement réunie chaque année dans les six mais da la clture de l'axercice en veriu de l'article L 223-26 du Coda de cormmerce. Sous réserve d'auires conditions impératives definies dans les présent siatuts ou par ia loi, les décisions ordinairas sont adoptées par un ou plusieurs assaciés représentant plus de ta moitié das parts sociales. Si cette majorité n'est pas attainta a la premire consultation, les associés sont réunis et consuités une seconde fois et tes décisions $ont alors valablement prises a la majorité des votes émis, guei que soit la nornbre des votants, a la canditian expresse de ne porter que sur les quastons ayant fait T'objet de la premiére consultation.

Lexercice sociai commence la 1 janvier et se termine le 31 décemore de chaque annee.

Las coraptes sociaux sont établis conforrnément à la lol. A la ci&ture de chaque exercice, la gérance dresse P'inventaire et les comptes annuels puis etablit le rapport de gestion. Dans le deiai de six mois apras la clture de l'exercice, Iassemblée des associšs approuve les comptes annuals, le cas &chéant, aprés rapport du cammissaire aux comptes. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la societé est tenue de déposer an double exemplalre, au Grefie du Tribunal de Commerce, pour etre annexés au registre du comirnerce et des sociétés, ies docunents énoncés & l'aricle L. 232-22 du Cade de commerce. En cas de refus d'approbatian, une copie de la décision de refus est déposée dans le meme délai. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblec détermine la pari de celles-ci attribuée sous forne da dividenda. La ici du 2 aoat 2005 dispense l'associé unique et seul gérant d'approuver expressément ies comptes, Ie dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce valant approbation. Dans ce cas, le récépissé de dépôt das comptes délivré par le Greffe du tribunal de Cornmerce sera poré au registre des déliberations dans les mémes conditions qu'une décisian d'approbation des comptes.

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PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Exceptionnellemant, ie premies exercice social commancera ie jour de Iimmatriculatian de la societe au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2008.

PREMIER GERANT

Le premier gérant ast, d'un cammun accord entre les constituants : Monsieur Guy LECLERCQ

La durée de ses fonctions est : sans limitation de durée

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - POUVOIRS - ETAT

Etat das actes accomplis NEANT

Pouvoirs Les associés conferent a Monsieur Guy LECLERCQ le mandat de prendre les engagements suivants pour le compta de la société avant son immatricusation au registre du commerce at des soci@tés, savoir : - Pouvairs généraux : procéder & l'immatriculatian de la société. - Pouvoirs speciaux : Réalisar l'acquisition d'un ionds de commerce de BAR BRASSERIE SNACK GLACIER JEUX VIDEOS exp1oite a CAVAILLON (84300), 131 Cours GAM8ETTA moyennant 1e prix principal de CENT QUATRE VINGT MlLLE EUROS (180.000,00 EUR), s'appliquant : aux @léments incorporels pour CENT NEUF MLLE $IX CENT EUROS (109.600,00 EUR), eU matéri&l pour SOIXANTE DIX MILLE QUATRE CEN'T EUROS (70.400,00 EUR}. L'immatriculation de la société vaudra raprise des engagements ci-dessus par celle-ci conforrnément a l'erticle L 210-6, deuxieme alinéa, du Code de commerce. Pour le cas ou la société ne serait pas constituée, les associés, conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code civil, seront tenus solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis.

ENREGISTREMENT = FRAIS

Enregistrement : Conformement aux dlspositions de Tarticle 635-1 1er et 5&me du Code général das impôts, le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement dans te mois de sa date.

Frals : Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont a la charge de la société, portés aux frais généraux das la premiar axercice social et avant toute distribution de bénefice. En attendant T'immatriculation de la société, ils seront avancés par Ies associés ou l'un d'entre @ux.

ENGAGEMENT COLLECTIF DE CONSERVATION DES TITRES Las membres de la societe, pour eux et leurs ayants-cause a ftre gratuit, s'engagent a conserver leurs fitres a concurrence de 34% d'entre eux au rninimum dans la présente soci&té pendant une durée minimale de deux années, ce délai commencant a courir a compter de ce jour. Le Notaire soussigné rappelle que ces dispositions s'appliquent en vertu de l'article 789A nauveau du Code Général des Irnpts aux titres d'une societé ayant une activité industrielle, corrmerciale, artisanale, agricole ou libérate.

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Les dispositions du présent articie ne sont applicables quo dans les saclétés dont les paris ne sont pas ntgoclables et ssuloment jusqu'a la dissolution de la communauts. "

Le capitai sacial &st fixé a ta sornme de MILLE EUROS (1.000,00 EUR). 1l est divisé en 100 parts de DIX EUROs (10,00 EUR) chscune, entierement souscntes, numérotées de 1 & 100 stribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monslaur Guy LECLERCO A concurrence de 70 parts, portant les numéros 1 & 70, en rérnunération de son apport en numéraire.

Monsieur Plerra HArnOIs A concurrence de 30 parts, portant les numéros 71 & 100, en rémunération de son apport en numeraire.

Tatal égai au nombre de paris composant le capital socjal : 100. Etant observé que tous les apports en numérasre ont été entierement libérés.

Le capital social peui etre augmenté ou réduit de toutes les manieres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, La réduction du capital est autorisée par T'sssemblée des associés statuant dans las conditions exigées pour la nodification des staiuts, En aucun cas, elle ne peut porier atteinte & l'égalite des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, pour parte. ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de cepital et Faugnentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque appori, au vu d'un rapport annexé & cetta décision et établi sous sa responsabilite par un cornmissaire aux apporis désigné en justice sur reguste du ou des gérants.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs & la moitié du caplia) social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent t'approbaton des comptes ayant fait apparattre cette perte sil y a lieu & dissolution snticipee de la scciété. si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modificatior des statuts, la societé est tenue, au pius tard & la clóture du ôeuxime exercice suivant celui au cours duquel Ja constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au rnoins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence d'une valeur su moins 6gale a la moitie du capital social.

Les associes peuvent laisser ou metire a dispostion de la société toutos $ommes dont celle-ci peut avoir besoin. les conditions de retralt ou de rernboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, son' déterrninées par une décision collectve des associés prise en la forrme ordinaire.

Ces accords sont soumls ô la procédure de contrle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou assacies.

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Ces dispositions permeitent, lors d'une iransmission par décés, une exonération a concurrenca des trois quars de la valeur des fitres, exonération soumise aux conditions cumulatives suivartes : -1/ tengagement de conservalion doi toujours étre en cours au nornent du décés, les titres doivent donc &tre toujours dans le patimolne successoral : -2 les héritiers ou ayants-qause & titre gratuit da la personne décédée doivent, si le déiai de deux ans n'est pas expiré, le continuer usgu'a son terme. Que ce delai de deux années soit ou non expiré ils devront s'engager, pour eux et leurs ayants-cause a titre gratuit, a conserver ces mernes fitres pour une nouvelle durée de six ans qui commencera donc a courir sait & lexpiration de la duree initiale de deux ans si elie est ioulours en cours au jour du décas soit a compter du dépot da la déclaration de succession a l'enregistrement si elle n'ast pius en cours au jour du d&cas i -3/ un des hérlters du défunt ou ur des membres aux presentes devra

exercer, pendant les cinq annees qui suivent le déces, une fonction dirigeante au sein de la prasente socleté. 11 est précisé que les cessions ou donations de titres soumis au présent angagement sont autorisées entre les signataires dudit engagernent.

MENTION LEGALE DYINFORHIATION

Conformement & l'article 32 de la loi n"78-17 ulniormatique et Libertssx du 6 janvier 1978 modifiéa, loffice notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissernent des activités notariales, notarnment de formalités d'actes. A cette fin, l'office est amene a enregistrer des données vous concernant et a les transmettre a certaines administrations, notamment & ta conservation des hypothéques aux fins de publicite fonciere des actes de vente et a des fins foncieres, comptables et fscales Vous pouvaz exercer vos drcits d'acc&s et de rectication aux données vous concemant auprés de t'office notarial : Etude de Mattres Gérard cOMTE, Pierre GAUTIER, Emnnui COMTE et Plerre DOUX, noteires as$ociés a SORGUE5 (Vaucluse). 92 avenue Paul Floret. Teiéphone : 04.90.39.16.86 Tél&copie : 04.90.39.43.10 Courriel :comta.gauser@notaires.fr . Pour les seuls actes relatfs aux rnutaticns Immobilieres, certaines donnees sur le bien et son prix, sauf opposition de vote pari aupr&s de Ioffice, seront iranscrites dans une base de données Immooilieres 2 des fins statistques.

DONT ACTE &ur reiZe pagEs.

Fait en trois exemplaires Le 27 OCTOBRE 2011

Monsieur Pierre HARNOIS