Acte du 25 juin 2008

La société a la forme d'une société a responsabilité limitée régie par les dispositions du livre iI, titre I et titre Il chapitre li1 du Code de commerce.

La société a pour objet, en France et a l'étranger : la gestion et l'exploitation d'un fonds de commerce de < BAR - BRASSERIE-$NACK- GLACIER - JEUX - VIDEOS > sis & cavaillon (84300), 131 cours Gambetta.

Et génératement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénonination sociale est : P.L.G.C

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. ", ensuite de l'énonciation du montant du capital social, du siége social, et du numéro d'identification SIREN, puis la mention RCs suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe oû elle est immatriculée.

Le sige social est fixé à CAVAILLON (84300), 131 Cours Gambetta. 1 pourra étre transféré en tout autre endroit du méme départerment ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est de QUATRE-VINGT DIX NEUF années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés devront étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

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A défaut de consuitation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.

Les associés effectuent les apports suivants :

Monsieur Guy LECLERCQ .La somme de SEPT CENTS EUROS (700,00 EUR.) Laquelle somme a été déposée, conformément a ia loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation. Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de Commerce de TARASCON attestant l'immatriculation de ta société au registre du commerce et des sociétés.

Monsieur Pierre HARNOIS .La s0mme de TROIS CENTS EUROS (300,00 EUR).) Laquelle somme a été déposée, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation. Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de Commerce de TARASCON attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Si la société n'est pas constituée ou immatriculée plus de six mois apres le premier dépt de fonds, les associés ont la possibilité de retirer leur apport sous les conditions suivantes : - L'autorisation individuelle de retrait est donnée par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte ; en cas de retrait par un mandataire commun des apporteurs, celui-ci doit justifier d'un pouvoir écrit.

Les reguérant déclarent avoir parfaite connaissance des dispositions de l'article 1832-2 du Code civil tant par la lecture qui leur en a été faite par le Notaire que par les explications qu'il leur a fournies sur les conséquences de leur non-respect. lis déclarent et attestent sous leur seule responsabilité ne pas entrer dans le cadre desdites dispositions comme ayant la libre-disposition des biens apportés. En tant que de besoin, l'article 1832-2 est ci-aprés littéralement rapporté : < Un époux ne peut, sous la sanction prévue à l'article 1427, employer des biens communs pour faire un apport à une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans !acte.

La qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. .La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié à la société son intention d'étre personnellement associé. Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, les clauses d'agrément prévues à cet effet par les statuts sont opposables au conjoint ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associe ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les dispositions du présent article ne sont applicabies que dans les sociétés dont les parts ne sont pas négociables et seulement jusqu'à la dissolution de la communauté. *

Le capital social est fixé a la somme de MILLE EUROS (1.000,00 EUR). Il est divise en 100 parts de DIX EUROS (10,00 EUR) chacune, entiérement souscrites, numérotées de 1 a 100 attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur Guy LECLERCQ A concurrence de 70 parts, portant les numéros 1 a 70, en rémunération de son apport en numéraire.

Monsieur Pierre HARNOIS A concurrence de 30 parts, portant les numéros 71 a 100, en rémunération de son apport en numéraire

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100. Etant observé que tous les apports en numéraire ont été entierement tibérés.

Le capital sociai peut étre augmenté ou réduit de toutes ies maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, pour partie. ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la cotlectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du ou des gérants.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a ia majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant cetui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire.

Ces accords sont soumis à la procédure de contrle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

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Titre de propriété : La propriété des parts sociales résulte seulement des statuts, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, qui seraient réguiiérement consenties, constatées et publiées.

Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des associés, des gérants et, le cas échéant, des autres organes sociaux.

Droits attachés aux parts : Chague part donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Droit de vote : Chaque part donne également droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter. En cas de démembrement de parts, le droit de vote s'exercera seion les modalités prévues a l'article 14 des présents statuts.

Usufruit - nue-propriété : Le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues a l'article 14 des présents statuts.

Indivisibilité des parts : Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unigue choisi parmi ies indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, à la demande du plus diligent des indivisaires.

MUTATION ENTRE VIFS

Opposabilité : Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous signatures privées. Elles deviennent opposables a la société soit apres leur acceptation par un gérant dans un acte authentique soit par une signification faite à la société par acte d'Huissier de Justice.

Domaine de l'agrément : Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit queiconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociaies entre toutes personnes physiques ou morales, a T'exception de celles qui seraient visées a t'alinéa qui suit, sont soumis a l'agrément de la société.

Cessions libres : Les cessions entre associés sont libres.

Agrément : L'agrément est donné avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des paris sociales.

Procédure d'agrément : La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L 223-13 et L 223-14 du Code de commerce. La societé, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfere cette alati r r :h t rl

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Lorsque l'agrément est refusé et ies parts rachetées par les associés, le cédant peut exercer son droit de reprise a tout moment en cas de désaccord sur le prix.

MUTATION PAR DECES En cas de décés d'un associé, ses ayants droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément, s'll y a lieu, selon ce qui est dit au chapitre < Mutation entre vifs > ci-dessus. Lorsque l'agrément a été refusé a l'ayant-droit, celui- ci a droit a la valeur des droits sociaux de son auteur.

RECOURS A L'EXPERTISE En cas de recours & l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des parts sociales, mais solidairement entre eux à i'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre de parts anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.

Nomination : La gérance est assurée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Pouvoirs a l'égard des tiers : Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Délégation de pouvoirs : Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Suretés : Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.

Remunération :

Le gérant peut étre rémunéré, les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ardinaire des associés.

Assiduité - concurrence : Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant Paccomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société.

Démission : Un gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception plus de six mois avant la clture de l'exercice social en cours. Sa démission ne prendra effet qu'a la clture de l'exercice en cours.

Révocation :

Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, a défaut d'obtenir une telle majorité il ne sera pas possible

de procéder a une seconde consultation aux votes émis. Le gérant révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intéréts. I est égalernent révocable par décision de justice pour cause tégitime.

Décs du gérant unique : En cas de décés du gérant unique, un associé ou ie commissaire aux comptes est autorisé à convoquer une assemblée générale paur désigner un nouveau gérant, le délai de convocation étant réduit a huit jours. Cette assemblée sera présidée par l'associé qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

Conventions réglementées - convention interdites - conflits d'intérets : - Conventions réglementées : Un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés doit étre présenté aux associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ie gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur générai, membre du directoire ou membre du conseil de surveilance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée . Ces dispositions de l'article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. - Conventions interdites : i est interdit aux gérants ou associés autres gue les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'appligue aux représentants légaux des personnes morales associées. L'interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa précédent ainsi qu'a toute personne interposée. - Conflits d'intérets : Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société lorsqu'll existe un conflit d'intérét entre celle-ci et ses représentants iégaux.

Assemblée - Consultation écrite - décision si associé unique : Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consuitation écrite, au choix de la gérance. Toutefois les associés peuvent valablement prendre une décision à l'unanimité dans un acte dans la mesure ou ils y sont tous présents ou dûment représentés, a l'exception des décisions concernant les comptes annuels. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, dans ce dernier cas si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans ies cas prévus par la loi. Au cas oû le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce ies pouvoirs dévolus à ia collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.

Droit de convocation :

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Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient a chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes lorsqu'it en existe un. En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut, égaiement, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assernbiée. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevabie lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Mode de convocation : Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.

Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le siege social soit tout autre lieu indiqué par la gérance.

Droit de communication - délai : Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés par lettre recommandée avec avis de réception & chaque associé : le texte des résolutions proposées, le rapport du ou des gérants, le cas échéant celui du commissaire aux comptes. Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus a la disposition des associés au siege social. En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés à chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée a l'approbation des comptes, doivent étre adressés a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception : T'inventaire, ies comptes annueis, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

Représentation : Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé à moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque les parts sont frappées de saisie-attribution ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées

Procs-verbaux : Les proces-verbaux des assemblées doivent @tre établis sur un registre spécial sur des feuillés mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes: date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts qu'ils détiennent, les documents et rapporis soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les proces-verbaux sont établis et signés par le ou les gérants et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul gérant ou événtueilement les liquidateurs.

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Décisions extraordinaires : Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement, modification des statuts. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les deux tiers au moins des parts sociales. Par dérogation, il est rappelé que le gérant peut mettre les statuts en conformité avec la loi et les réglements sous réserve d'une ratification par une décision des associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Le quorum est fixé sur premiere convocation au quart des parts et sur deuxiene convocation au cinquieme des parts.

Décisions ordinaires : Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, l'affectation des bénéfices, la nomination et la révocation du ou des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice doit etre obligatoirement réunie chaque année dans les six mois de la citure de l'exercice en vertu de l'article L 223-26 du Code de commerce. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte a la premiere consultation, les associés sont réunis et consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises à la majorité aes votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

L'exercice social commence ie 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Les comptes sociaux sont établis conformément a ia loi. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion. Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, ie cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour etre annexés au registre du commerce et des sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-22 du Code de commerce. En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le meme délai. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuabies, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende. La loi du 2 aout 2005 dispense 'associé unique et seul gérant d'approuver expressément les comptes, le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce valant approbation. Dans ce cas, le récépissé de dépt des comptes délivré par le Greffe du tribunal de Commerce sera porté au registre des délibérations dans les mémes conditions qu'une décision d'approbation des comptes.

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Nomination :

Des constatation de la réunion de deux au moins des trois criteres définis à l'article L 223-35, deuxieme alinéa, du Code de commerce, l'associé unique ou l'assemblée des associés selon le cas doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices. L'article 223-35, dans son deuxieme alinéa, dispose: < Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabilité limitée qui dépassent a la citure d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critéres suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice. > La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes ds qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois criteres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du cornmissaire en exercice. Une société a responsabilité limitée, tenue en vertu de l'article 223-35 sus- visé de désigner un commissaire aux comptes, et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulierement approuvés par les associés, peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nouvelles. Meme lorsqu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Les décisions prises à défaut de désignation réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions légales, sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une décision prise sur le rapport de commissaires régulierement désignés.

Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par l'article L 223-39 du Code de commerce. Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion sont tenus au siége social a la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle.

R&vocation :

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice a la demande de la gérance, de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

Dissolution : La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai d'un an au cours duquel le nombre des associés serait supérieur a cent si, dans le méme délai, une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article L 223-3 du Code de commerce. Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit étre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capitai sociat du fait des pertes. En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société lorsque les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, soit parce que le gérant ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provogué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit que les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit

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encore a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées a l'article L 223-42 du Code de commerce ; 11 est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par ta révocation d'un gérant qu'il soit associé ou non.

Liguidation : A l'expiration de ia durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le ou les gérants alors en fonction.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux articles L 237-1 et suivants du Code de commerce. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et ie remboursement aux associés du montant nominai libéré et non amorti de leurs parts sociales, est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent, et ia part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé gui a le moins apporté. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique s'il s'agit d'une personne morale, sans qu'il y ait lieu a fiquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Si l'associé unique est une personne physique, il y aura lieu de procéder a la liquidation.

Les contestations relatives aux affaires sociales ou à l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre ies associés et la société, conformément a la loi, sont soumises a la juridiction du tribunal de Commerce compétent du lieu du siege social.

ART!CLE 20 . NON-CONCURRENCE - MANDAT A EFFET POSTHUME

1 est interdit à tous membres de la société, fondateurs ou non, dirigeants ou non :

d'exercer toute activité en dehors de celie-ci qui pourrait se révéier concurrentielle ou déloyale envers ladite société ; - d'établir un mandat à effet posthume en contradiction avec les dispositions des présentes.

TELS SONT LES STATUTS

DEUXIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES ET

TRANSITOIRES

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PREMIER EXERCICE SOCIAL

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sera clos te 31 décembre 2008.

PREMIER GERANT

Le premier gérant est, d'un commun accord entre les constituants : Monsieur Guy iECLERCQ

La durée de ses fonctions est : sans timitation de durée

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION - POUVOIRS - ETAT

ENREGISTREMENT - FRAIS

Enregistrement : Conformément aux dispositions de l'article 635-1 1er et 5eme du Code général des impôts, le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.

Frais :

Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont a la charge de la société, portés aux frais généraux dés le premier exercice sociai et avant toute distribution de bénéfice. En attendant l'immatriculation de la société, ils seront avancés par les associés ou l'un d'entre eux.

ENGAGEMENT COLLECTIF DE CONSERVATION DES TITRES Les membres de la société, pour eux et leurs ayants-cause a titre gratuit, s'engagent & conserver leurs titres à concurrence de 34% d'entre eux au minimum dans la présente société pendant une durée minimale de deux années, ce délai commencant a courir a compter de ce jour. Le Notaire soussigné rappelle que ces dispositions s'appliquent en vertu de l'article 789A nouveau du Code Général des Impts aux titres d'une société ayant une activité industrieile, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

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Ces dispositions permettent, iors d'une transmission par déces, une exonération a concurrence des trois quarts de la valeur des titres, exonération soumise aux conditions cumulatives suivantes : -1/ l'engagement de conservation doit toujours étre en cours au moment du déces, ies titres doivent donc @tre toujours dans le patrimoine successoral : -2/ les héritiers ou ayants-cause a titre gratuit de la personne décédée doivent, si le délai de deux ans n'est pas expiré, le continuer jusau'a son terme. Que ce délai de deux années soit ou non expiré ils devront s'engager, pour eux et leurs ayants-cause à titre gratuit, a conserver ces mémes titres pour une nouvelle durée de six ans gui commencera donc a courir soit a l'expiration de la durée initiale de deux ans si elle est toujours en cours au jour du décés soit a compter du dépt de la déclaration de succession à l'enregistrement si elle n'est plus en cours au jour du décés ; -3/ un des héritiers du défunt ou un des membres aux présentes devra exercer, pendant les cinq années qui suivent le décés, une fonction dirigeante au sein de la présente société. I est précisé que les cessions ou donations de titres soumis au présent engagement sont autorisées entre les signataires dudit engagement.

MENTION LEGALE D'INFORMATION

Conformément a l'article 32 de ia loi n*78-17

DONT ACTE sur treize pages.
Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Apres lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné.
Enregistré au Service des Impts des Entreprises d'AVIGNON Le 28/04/2008 BDX N°2008/286 CASE N*8 EXT 1696
SUIVENT LES SIGNATURES