Acte du 23 novembre 2007

La société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 29 décembre 1988, a Paris.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des Associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2005.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprs et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglement en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs Associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

ArticIe 2 - DENOMINATION

La dénomination reste < ILEX >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

de concevoir, réaliser et commercialiser des logiciels et matériels informatiques ; de proposer aux utilisateurs : o un service de conseil, pour la définition précise de leurs besoins en matiére informatique, et pour 1'étude et le choix des solutions ; des prestations de réalisation de ces solutions en matiére de logiciels :

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobilires se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.

Le siége de la Société reste situé au 51 Bd Voltaire, 92600 Asnieres sur Seine.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par la collectivité des Associés. Par dérogation, le transfert du siége social a 1'étranger devra étre décidé par l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'Associés, a l'unanimité des Associés.

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5.1. La durée de la Société reste fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

5.2. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Lors de la constitution, le 29 décembre 1988, il a été fait apport a la Société de la somme de 50.000 F. Le capital social a été porté a la somme de 500.000 F suite a la décision de 1'Assemblée du 27 décembre 1991. Suite aux décisions de l'Assemblée du 14 avril 1993, le capital social a été porté & la somme de 334.000 F, puis de 500.000 F.

Le capital social a été converti d'office de 500.000 FF & 76.224,51 £, le 1er janvier 2002, par décision du greffe du Tribunal de commerce.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale en date du 5 novembre 2007, le capital social a été porté a la somme de 100.000 £ par incorporation de bénéfices reportés pour un montant de 23.775,49 €.

Le capital social est fixé a la somme de 100.000,00 €. 1 est divisé en 100.000 actions d'une seule catégorie, d'un euro chacune, entiérement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés, s'ils sont plusieurs.

Les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des Associés peut également décider la suppression de ce droit.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux Associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

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Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux iégal, a partir de ia date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par la collectivité des Associés, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes

ou des comptes
" nominatifs administrés > au choix de l'Associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
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Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'Associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d' actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

13.1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
13.2. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
13.3. Toute cession ou transmission d'actions a un tiers ou au profit d'un Associé, a quelque titre que ce soit et par quelque mode que ce soit (vente, apport, donation, échange, fusion, nantissement...) et en ce compris, notamment, les cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession à un conjoint, a un ascendant ou a un descendant, est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des Associés.
A cet effet, le cédant doit notifier, par lettre recommandée avec avis de réception, au Président de la Société, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, prénoms, adresse, date et lieu de naissance, nationalité ou, le cas échéant, dénomination sociale, forme sociale, montant du capital social, numéro unique d'identification, adresse du sige social, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de paiement.
L'agrément résulte soit d'une notification, par lettre recommandée avec avis de réception, de la décision collective des Associés autorisant la cession, soit du défaut de réponse de la collectivité des Associés dans le délai de trois (3) mois à compter de la date de réception de la notification par lettre recommandée avec avis de réception, ou, a défaut, à compter de la date de premiére présentation de cette notification par les services postaux.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres Associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir la totalité des actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a 1'Article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, memes aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des Associés dans les conditions prévues au présent article 13.3. La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au présent article 13.3.
En cas de pluralité d'Associés, toute cession réalisée en violation des clauses prévues au présent article 13.3. est nulle

14.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout Associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
14.2. Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur
imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des Associés et aux présents statuts. Le cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
14.3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou 1ors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les Associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
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La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par la collectivité des Associés, qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.
La durée du mandat de Président est de trois (3) ans ; elle expire a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le Président est toujours rééligible, il peut étre révoqué a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, le(s) dirigeant(s) de ladite personne morale (est)sont soumis aux mémes conditions et obligations et encoure(nt) les mémes responsabilités civile et pénale que s'il(s) était(ent) Président en son(leur) nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il(s) dirige(nt).

16.1. Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés, s'ils sont plusieurs, limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
16.2. Le Président peut consentir & tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
16.3. Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe un, exercent aupres du Président les droits qui leur sont conférés par la loi. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Sur la proposition du Président, l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés peut nommer ou, le cas échéant, renouveler ou révoquer a tout moment un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, auxquelles sera conféré le titre de Directeur Général ou Directeur Général Délégué, dont il fixera les pouvoirs.
La durée du mandat de Directeur Général et de Directeur Général Délégué est de trois (3) ans ; elle expire a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat
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En cas de déces, démission, empéchement ou révocation du Président, le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la
nomination du nouveau Président. Ils sont toujours rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués ont, a l'égard des tiers, les mémes pouvoirs et assument les mémes responsabilités que le Président.

La rémunération du Président et celle des autres dirigeants visés a 1'article 17 ci-dessus est, s'il y a lieu, déterminée par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par la collectivité des Associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

19.1. Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrólant au sens de 1'Article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'Article L. 227-10 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'Article L. 227-10 du Code de Commerce, lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.
19.2. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux comptes, tout Associé ayant le droit d'en obtenir communication, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ces conventions ne sont significatives pour aucune des parties.
19.3. Les interdictions prévues a l'Article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
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Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, a la collectivité des Associés.

Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes :
augmentation, réduction et amortissement du capital, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution et liquidation de la Société, transformation en une Société d'une autre forme, nomination des Commissaires aux comptes,
approbation des comptes annuels et affectation du résultat, nomination, renouvellement, révocation et rémunération du Président et des autres dirigeants, agrément préalable de toutes cessions d'actions visées a l'Article 13.3. ci-dessus, approbation des conventions soumises à la procédure de contrle prévue par l'article L. 227-10 du Code de Commerce modification statutaire, à l'exception de celle résultant du transfert de siége social décidée par le Président conformément a l'article 4 des statuts,
et ce, dans les conditions prévues par l'article 27 des statuts.
En outre, doivent étre prises a l'unanimité des Associés :
toutes modifications ou adoptions des clauses statutaires relatives a : . l'inaliénabilité des actions, . 1'agrément préalable lors des cessions d'actions, la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un Associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrôle d'une personne morale, le transfert du sige social dans un pays étranger.
Enfin, doivent étre également prises collectivement toutes décisions visant a augmenter les engagements des Associés, lesquelles ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Si la société ne comporte qu'un Associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des Associés.

Les décisions collectives des Associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des Associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
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En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque Associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés.
Les Associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulée par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les Associés.

25.1 Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée par le Président ou par un ou plusieurs Associés réunissant dix pour cent (10%) au moins du capital social.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite huit (8) jours avant la date de l'Assemblée, par lettre simple. télécopie, courriel ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
Ordre du jour 25.2
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs autres dirigeants et procéder a leur remplacement.
Admission aux Assemblées - Pouvoirs 25.3
Tout Associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Tout Associé peut également voter par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification.
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Un Associé ne peut se faire représenter que par un autre Associé justifiant d'un mandat.
25.4 Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les Associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de 1'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par ll'un des deux.
Si la Société ne comporte qu'un Associé unique, ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées.

Tout Associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un
jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

27.1 Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
27.2 Chaque action donne droit a une voix.
L'Assemblée Générale ne délibére valablement que si les Associés présents ou 27.3 représentés possédent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.
Toutes décisions collectives, a 1l'exception de celles visées a l'article 21 ci-dessus pour 27.4 lesquelles l'unanimité des Associés est exigée, seront prises a la majorité des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.
En outre, aucune décision visant a augmenter les engagements des Associés ne pourra étre prise sans le consentement de ceux-ci.
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I est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L.123-12 et suivants du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
L'Associé unique approuve les comptes aprs rapport du Commissaire aux Comptes dans le délai de six (6) mois à compter de la date de la clóture de l'exercice. L'Associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'Associés, ce rôle est dévolu a la collectivité des Associés.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que l'Associé unique ou la collectivité des Associés, s'ils sont plusieurs, décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés, détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'il/elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a 1'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique ou la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique
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expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Associé unique ou par la collectivité des Associés, en cas de pluralité d'Associés, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par la collectivité des Associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la cloture de 1'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des Associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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Dans tous les cas, la décision de l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, de la collectivité des Associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si 1l'Associé unique ou la collectivité des Associés, s'ils sont plusieurs, n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut a tout moment se transformer en société d'une autre forme
Cette transformation doit faire l'objet d'une décision collective de l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, d'une décision collective des Associés dans les conditions prévues
aux présents statuts.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les Associes ; en ce cas, la condition prévue au paragraphe précédent n'est pas exigée.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les Associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des Associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des Associés, devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de 1'Associé unique ou de la collectivité des Associés, s'ils sont plusieurs, prise dans les conditions prévues par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cet Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. I1 répartit ensuite le solde disponible.
L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés peut 1'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
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L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Si la Société ne comprend qu'une seule personne morale Associée, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'Associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
Si la Société ne comprend qu'une seule pcrsonne physique Associée, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la liquidation de la Société.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation soit entre les Associés, la Direction et la Société, soit entre les Associés cux-mémes, soit entre l'Associé unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux
compétents.
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