Acte du 15 janvier 2024

Il a été formé a Toulouse (31000), le 28 avril 1950, par acte sous seings privés enregistré à Toulouse (2éme AC) le 04 mai 1970, volume 86 n° 372, une société à responsabilité limitée qui a ensuite été transformée en société anonyme par acte sous seings privés en date à Toulouse (31000) du 23 décembre 1963, enregistré à Toulouse (2éme AC) le 07 Janvier 1964 Folio46 n* 14/2.

Aux termes d'une délibération en date du 30 janvier 2004, lasociété a été transformée en Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions du Code commerce et ses textes d'application, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour dénomination sociale CARTONNAGES D'AUCH.

Dans tous les actes et documents 'émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiées > ou des initiales < SAS. > et de l'énonciation du montant du capital social

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

- Le commerce et l'industrie de la transformation du papier en général et pius particuliérement la fabrication de tous cartonnages et emballages, ainsi que l'industrie de l'impression sur tous objets, produitset matiéres.

- La production et la revente d'électricité d'origine photovoltaique,

- Et, généralement, toutes les opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, à l'objet ci-dessus défini, à tous objets similaires ou connexes, et susceptibles d'en faciliter ou d'en accroitre son exercice : la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participation.

Le siége social est fixé a Auch (Gers), Zone Industrielle n° 2.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence

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Le Président a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout oû il le jugera utile. 11 pourra ensuite ies transférer ou les supprimer comme it l'entendra.

Sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés, la durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociéts.

Il a été apporté à la société :

a) Lors de sa constitution, le 28 avril 1950 :

Une somme globale en numéraire de huit mille francs, ci ...... 8.000 F

b) Lors de l'augmentation de capital du 31 mai 1957 :

- Une somme en numéraire de quatre mille francs, ci ...... 4.000 F Une créance d'un montant de trois milie 3.000 F

c) Lors de l'augmentation de capital du 17 décembre 1963 :

- Une créance pour une valeur de onze mille francs, ci ...... 11.000 F Une sonme en numéraire de neuf mille francs, ci ..... 9.000 F

d) Lors de l'augmentation de capital du 16 juin 1970 :

- Une créance pour une valeur de mille francs, 1.000 F

- Partie de ia prime d'émission, savoir soixante

quatre mille huit cents francs, ci ..... 64.800 F

e) Lors de l'augmentation de capital du 19 décembre 1972 :

- La prime d'émission, savoir mille deux cent 1.200 F - Une fraction de ia réserve extraordinaire, soit quatre vingt cinq mille deux cents francs, ci .... 85.200 F

f) Lors de l'augmentation du capital du 06 septembre 1975 :

Une fraction de ia réserve extraordinaire, à concurrence de soixante quatre mille huit cents francs, ci ... . 64.800 F

g) Lors de l'augmentation de capital du 06 septembre 1975 :

- Des créances se montant & soixante dix mille 70.000 F francs, ci ...... - Un fonds de commerce de cartonnages, imprimerie, papeterie, évalué a six cent soixante dix neuf mille francs, ci .... 679.000 F

h) Lors de l'augmentation de capital en date du 21 novembre 2000 :

- Pour permettre la conversion du capital en euros, une somme de deux mille six cent soixante dix neuf francs et quatre vingt un centimes prélevée sur une. fraction de la

réserve spéciale dite < Réserve statutaire ou contractuelle > ou réserve spéciale pour augmentation, en application des dispositions prévues.par lecinquime.alinéa du paragraphe 2 de l'article 219.1 f du Code Général des impots, ci.... 2.679,81 F

- Une somme de quatre cent dix huit mille neuf cent quatre vingt dix euros,soit deux millions sept cent quarante huit mille trois cent quatre vingt quatorze francs et vingt trois centimes, par voie d'incorporation du solde de la réserve spécialedite < Réserve statutaireou contractuelle ouréserve spéciale pour augmentation de capital, s'élevant à cing cent soixante dix sept mille deux cent cinquante francs et dix neuf centimes, et d'une fraction du poste < autres réserves ", & hauteur de deux millions cent soixante et onze mille cent quarante quatre francs et quatre centimes, ci .418.990 €

i) Lors de l'apport résultant de la fusion par absorption de la société ALISA en date du 30 juillet 2012 :

un actif net de 634.608 £, dont 348.000 € portés en capital le solde constituant la prime d'émission, diminués d'une somme de 344.800 @ correspondant a l'annulation des titres de la société CARTONNAGES D'AUCH figurant dans l'actif transmis par la société ALIsA, soit un apport net en capital de trois 3.200 € nille deux cents euros, ci....

j) Lors de l'augmentation de capital en date du 20 décembre 2012 :

- Une sonme de six cent vingt quatre mille huit cents euros, prélevée sur le poste < autres réserves ", ci ..... 624.800 €

Total égal au montant du capital social actuel, soit:... 1.200.000 €

Le capital social est fixé a un million deux cent mille euros (1.200.000 E).

1l est divisé en trois mille (3.000) actions de quatre cents euros (400 @) chacune, entiérement libérées.

ArticIe 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL $OCIAL

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la iai.

L'augmentation du capital résulte, sur le rapport du Président, d'une décision collective extraordinaire des associés qui peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder à l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder à la modification corrélative des statuts dés qu'elle sera réalisée.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une

augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel et la décision d'augnentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions iégales.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de

l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu- propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier sur les nouvelles actions créées.

ArticIe 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de

capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Dans les autres cas, les actions de numéraire doivent etre

obligatoirement libérées du quart au moins de leur vaieur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surpius doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la

date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versenent des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le palement d'un intérét au taux iégal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant @t des mesures d'exécution forcée prévues par les dispositions du Code de Commerce.

La réduction du capital résulte d'une décision collective extraordinaire des associés qui peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a Iégalité des associés, sauf a etre adoptée a l'unanimité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut etre amorti conformément aux dispositions du Code de commerce.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon ies modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les titres de capital sont indivisibles & l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote est attribué comme suit :

- Lorsque l'usufruitier est bénéficiaire des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impts et qu'il fait mentionner cette qualité sur le compte ou sont inscrits ses droits, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des résultats et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.

- Dans les autres cas, ii appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

En tout état de cause, le nu-propriétaire pourra participer a toutes les décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite

ArticIe 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1. Toute transmission d'actions, de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital social, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise à l'agrément préalable de la société donné par la collectivite des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 20, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Cet agrément est exigé méme pour les cessions consenties entre associés, au conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant.

La demande d'agrément doit etre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de

trois mois a compter de la demande. La société n'est jamais tenue de faire connaitre les motifs de l'agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, agréé par le directoire, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut etre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de 1'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de 1'associé cedant.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution

aux actions ou a tous autres titres donnant acces au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans etre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut etre donné a un projet de nantissement d'actions.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

Sous réserve des dispositions de l'alinéa 3 ci-aprés, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. L'agrément est en conséquence donné par les associés survivants représentant au moins les trois quarts des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale.

Toutefois, les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale sont prises en compte pour les décisions collectives si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la societé une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a 1'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la collectivité des associés.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de 1'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent etre rachetées dans les conditions prévues au

paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de 1'associé, l'époux associé prend part au vote et ies titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

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4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre 1'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

5. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

6. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à Ia représentation lors des décisions collectives dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la lol et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelle que main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions collectives et aux présents statuts.

Toute cession d'actions comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la société.. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de. posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelcongue, en cas déchange, de regroupement ou d'attribution de titres,ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital,d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis,

. Le Comité de rémunération a pour mission de fixer la rémunération des mandataires sociaux de la société, soit de son Président et de son ou ses Directeurs Généraux, ladite rémunération pouvant &tre fixe, proportionnelle, variable ou autre, et ce quelques en soient les modalités, ainsi que d arreter l'ensemble des avantages directs ou indirects leur étant attribués.

. Le Comité de rémunération est composé d'associés, et pourra etre ouvert sur proposition du Président a d'autres membres n'ayant pas cette qualité.

Les membres, personnes morales, sont représentées par leur représentant légal ou toute personne physique dament mandatée.

. Le nombre de ses membres est fixé par l'assemblée générale et compris entre deux et trois.

Les membres dlu Comité sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des associés et peuvent @tre révoqués dans les mémes conditions sans indemnité.

Tout membre non associé de la société est révocable sur décision du Président, et sans indemnité.

. L'assemblée désigne parmi les membres du Comité de rémunération son président.

. Les membres du Comité sont désignés pour une durée limitée ou non.

. Le Comité est convoqué par tous moyens par un de ses membres ou par le Président de la société.

. I1 ne peut valablement délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés.

Chaque membre peut donner procuration a un autre membre du Comité àe rémunération.

Toutes les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

.Les décisions du Comité de rémunération font l'objet de procés verbaux signés par les membres présents qui sont retranscrits sur fe registre prévus a cet effet. >

Conventions.réglementées

Le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et :

- son Président, - l'un de ses Directeur Généraux, - l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, - une société contrlant une société associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %,

Et ce, dans ie délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rappori sur ces conventions. Dans le cadre des dispositions de l'article L 227-10 du Code de commerce, les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les cônventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur tes opérations courantes et conclues a des conditions normales.

. Conventions libres

En application de l'article L 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes par le Président. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

.:. Le cas échéant, les délégués du Conseil d'entreprise exercent auprés du Président ou de son mandataire expressément habllité les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le droit de vote attachés aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel & la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

A / OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

*Les décisions extraordinaires sont :

agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobilires donnant accés au capital social, visées par l'article 13 nomination, révocation du Président, des Directeurs généraux, déterinination de la durée de leurs fonctions,

augmentation, amortisseinent ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres, et d'obligations,

autorisation à donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société, décisions concernant tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts dans toutes leurs dispositions, sauf pour celles ou il est attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers.

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

* Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobilires donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capitat déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

* Toute autre décision que celles collectives qui sont fixées ci-dessus sont ordinaires, et notamment :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du conmissaire aux comptes sur les conventions visées a 1'article 16 Bis ci-dessus. et décisions s'y rapportant, nomination des Commissaires aux comptes,

nomination et révocation des membres du Comité de rémunération, désignation de son président,

adoption du réglement intérieur

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B/ REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

1. Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des associés : - modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées & 1'article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital, - augmentation de l'engagement des associés, - changement de la nationalité de la société.

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité de plus des trois quarts des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

TIT'RE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social commence le premier janvier et finit ie trente et un décembre de chaque année.

ArticIe 22 - iNVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

1l est tenu une compiabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. II dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 14r du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

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Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans ies conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglernentaires.

ArticIe 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en appication de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut ensuite prélever les sommes qu'elle juge à propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque tes capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionneile ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des cornptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusgu'a extinction.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes

sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision décidant de la distribution.

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Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du repart bénéficiaire, a réalisé un bénétice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si ia société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.

Un ou plusieurs Comnissaires aux comptes suppléants sont nommés, gui sont appelés à remplacer le ou les Cormmissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.

Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à toutes les assemblées générales, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au mois quinze jours a l'avance.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital sociaf, te Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, d'organiser une décision collective extraordinaire afin de demander aux associés de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribuna ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statut sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme, si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Cornmissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation de la société résulte d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, la transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés et la transformation en société en commandite simple ou par action nécessite l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

Hors les cas de dissolution prévus par la lai, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective extraordinaire des associés.

La collectivité des associés nomment alors un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et ia société, soit entre les associés eux-m@mes, relativement aux

affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du siége social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege sociai, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou é défaut d'élection de domicile, au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés, le Tribunal de Grande Instance du siége social.

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