Acte du 27 août 2021

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de 1'article L.223-43 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

L'objet social de la Société, sa durée et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de VINGT MILLE (20.000) euros.

Il sera désormais divisé en CINQ CENTS (5OO) actions d'une valeur nominale de QUARANTE (40) euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront intégralement attribuées aux associés a proportion de leur apport et a raison d'UNE (1) action pour UNE (1) part sociale, savoir :

Madame Stéphanie MIRANDA, cent vingt actions, ci 380 actions

Monsieur Cyprien ROTTIER, cent vingt actions, ci 120 actions

500 actions

Les fonctions de co-Gérants exercées par Madame Stéphanie MIRANDA et Monsieur Cyprien ROTTIER prennent fin immédiatement, du fait de la transformation.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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En conséquence de la premiere résolution, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa forme nouvelle de société par actions simplifiée, dont le texte est annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Nomination du Président

L'Assemblée Générale décide de nommer en tant que Président de la Société pour une durée illimitée, avec effet immédiat :

Madame Stéphanie MIRANDA Née le 4 septembre 1971 & Epinay-sur-Seine (93) De nationalité francaise Demeurant 32 rue Viville - 60530 Neuilly-en-Thelle

L'Assemblée Générale décide que le Président ne sera pas rémunéré au titre de son mandat.

Le Président aura droit sur justificatif au remboursement de ses frais professionnels

Le Président dirige la Société et la représente a 1'égard des tiers

A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts de la Société sous sa nouvelle forme.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers

pour un ou plusieurs objets déterminés.

Madame Stéphanie MIRANDA a d'ores et déja déclaré accepter le mandat de Président qui lui est confié et n'étre soumise a aucune incapacité ou interdiction l'empéchant d'exercer ce mandat.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité (Madame Stéphanie MIRANDA s'abstenant)

L'Assemblée Générale décide de nommer en tant que Directeur Général de la Société pour une durée illimitée, avec effet immédiat :

Monsieur Cyprien ROTTIER Né le 9 mars 1972 a Coulommiers (77)

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De nationalité francaise

Demeurant 32b rue Viville - 60530 Neuilly-en-Thelle

A ce titre, il est investi des mémes pouvoirs que ceux attribués par les statuts au Président et peut agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de 1'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales au Président.

L'Assemblée Générale décide que le Directeur Général ne sera pas rémunéré au titre de son mandat.

Il aura droit sur justificatif au remboursement de ses frais professionnels.

Monsieur Cyprien ROTTIER, présent, accepte le mandat de Directeur Général qui lui est confié et déclare n'étre soumis a aucune incapacité ou interdiction 1'empéchant d'exercer ce mandat.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité (Monsieur Cyprien ROTTER s'abstenant).

L'Assemblée Générale Extraordinaire nomme :

La société CRIFA, société par actions simplifiée, dont le siége est situé 34 rue Abel Hovelacque, 75013 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n°382 087 336 ;

En qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

Monsieur Jean-Michel JOUVE, né le 27 juillet 1950 a Chamaliéres (63), de nationalité francaise, domicilié 10 rue Victor Hugo, 92400 Courbevoie ;

En qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

Pour une durée de six (6) exercices expirant lors de la décision de la collectivité des associés statuant sur 1'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Chacun des Commissaires ainsi nommé a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2021, n'est pas modifiée du fait de la transformation de la Société en société par

actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

La collectivité des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent. constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités qu'il appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président de séance.

Le Président de séance et nouveau Le nouveau Directeur Général Président Monsieur Cyprien RQTTIER2 Madame Stéphanie MIRANDA du ma

Genkna

Signature préédée de la mention < Bon pour acceptation du mandat de Président > 2 Signature préédée de la mention < Bon pour acceptation du mandat de Directeur Général >

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M A C E V

Société par actions simplifiée au capital de 20.000 euros Siege social : 5 rue des Raverdis - 92230 Gennevilliers 421 024 860 RCS NANTERRE

(ci-aprés la < Société >)

La Société a été immatriculée sous la forme de société a responsabilité limitée en date du 30 novembre 1998.

La Société a été transformée en société par actions simplifiée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet 2021.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient créés ultérieurement.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Dans le cas ou la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'Associé unique sont dévolues a la collectivité des associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme actuelle de SAS mais peut procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société est dénommée :

< MACEV >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet : la maconnerie, la clture, le nettoyage des terrains et des habitations, la voirie et les réseaux divers.

Enfin, plus généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

Le siege social est fixé :

5 rue des Raverdis - 92230 Gennevilliers

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par l'Associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'Associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

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La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'Associé unique ou le cas échéant de la collectivité des associés.

Lors de la constitution de la société, les apports suivants ont été effectués.

Monsieur Jean-Raymond MIRANDA : la somme de 12 500 FF (douze mille cinq cent francs)

Monsieur Sylvain MIRANDA : la somme de 6 250 FF (six mille deux cent cinquante francs)

Madame Stéphanie MIRANDA : la somme de 6 250 FF (six mille deux cent cinquante francs)

Soit ensemble, la somme de 25 000 FF (vingt cinq mille francs)

Postérieurement a la constitution, il a été consenti a la Société les apports en nature suivants :

Monsieur Jean-Raymond MIRANDA: une minipelle de marque yumbo > de 3 tonnes évaluée a la somme de 20 000 FF (vingt mille francs), sans évaluation d'un commissaire aux

comptes conformément a l'article 40 alinéa 2 de la loi n°666537 du 24 juillet 1966 et de 1'article 2 de la loi n°846148 du 1er mars 1984

Madame Marie-Héléne MORAND épouse HEU : un matériel informatique de marque

évalué a la somme de 5 000 FF (cinq mille francs) sans évaluation d'un commissaire aux comptes conformément a l'article 40 alinéa 2 de la loi n° 666537 du 24 juillet 1966 et de l'article 2 de la loi n°846148 du 1er mars 1984.
Par ailleurs, en vertu d'un acte sous seing privé en date du 10 mars 2009, enregistré le 8 avril 2009 selon bordereau n° 2009/461 Case n°21 au Service des Impôts des Entreprises d'Ermont Est, Madame Marie-Héléne MORAND épouse HEU a cédé a Monsieur Jean-Raymond MIRANDA 50 parts sociales.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 octobre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 12.377,55 euros, par voie d'incorporation au capital de réserves, pour etre porté a 20.000,00 euros.
En vertu d'un acte sous seing privé en date du 7 avril 2010, approuvé par une assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2010, Monsieur Sylvain MIRANDA a cédé a Monsieur Cyprien ROTTIER 150 parts sociales.
En vertu d'un acte sous seing privé en date du 28 mars 2011, approuvé par une assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2011, Monsieur Cyprien ROTTIER a cédé a Monsieur Jean-Raymond MIRANDA 30 parts sociales.
En vertu d'un acte sous seing privé en date du 28 mars 2011, approuvé par une assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2011, Madame Stéphanie MIRANDA a cédé a Monsieur Jean-Raymond MIRANDA 30 parts sociales.
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En vertu d'un acte sous seing privé en date du 26 février 2014, Monsieur Jean-Raymond MIRANDA a cédé a Madame Stéphanie MIRANDA 11 parts sociales.
En vertu d'un acte sous seing privé en date du 27 janvier 2015, Madame Stéphanie MIRANDA a cédé a Monsieur Jean-Raymond MIRANDA 11 parts sociales.
En vertu d'un acte authentique de donation-partage en date du 13 novembre 2020, Monsieur Jean. Raymond MIRANDA a transmis a Madame Stéphanie MIRANDA la pleine propriété de 260 parts sociales de la Société.

Le capital social est fixé a VINGT MILLE (20.000) euros.
Il est divisé en CINQ CENTS (500) actions ordinaires d'une valeur nominale de QUARANTE (40) euro chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées, réparties de la maniére suivante :
Madame Stéphanie MIRANDA, propriétaire de 380 actions Monsieur Cyprien ROTTIER, propriétaire de 120 actions
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 500 actions.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.
La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émises par la Société revetent obligatoirement la forme nominative.
Elles sont inscrites au nom de leur propriétaire dans les comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance de l'Associé unique ou des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
L'Associé unique ou les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
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A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours ct sanctions prévus par la loi.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'Associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Is peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. L'Associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accs au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf
stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chaque associé, peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en comptes courants.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'Associé unique ou l'associé concerné et le Président.

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La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la Société.
La transmission des titres s'opere par virement de compte à compte dans les livres de la Société sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements cotés et paraphé
Les cessions de titres entre associés s'effectuent librement.

La location d'action est interdite.

L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les héritiers, créanciers, ayants droits et autres représentant d'un associé ne peuvent requérir 1'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour 1'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
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16.1 Désignation
Le président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'Associé unique ou la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
16.2 Cessation des fonctions
Le président peut résilier ses fonctions en prévenant l'Associé unique ou le cas échéant les associés trois (3) mois au moins a l'avance, les associés pouvant, par décision ordinaire, le dispenser de ce délai ou le réduire.
L'Associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin à tout moment au mandat du président.
La révocation n'a pas a étre motivée.
16.3 Pouvoirs
Le président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'Associé unique ou a la collectivité des associés.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

17.1 Désignation
Sur proposition du président, l'Associé unique ou le cas échéant la collectivité des associés statuant a titre ordinaire peut désigner un ou plusieurs directeur(s) général(ux), personnes physiques ou morales, pour assister le président pour une durée limitée ou non.
Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
17.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du(es) directeur(s) général(ux) est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le(s) directeur(s) général(ux) restent en fonctions, sauf décision contraire de l'Associé unique ou de la collectivité des associés, jusqu'a la nomination du nouveau président. Le directeur général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du président. La révocation des fonctions de directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.
17.3 Rémunération
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La rémunération éventuelle du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
17.4 Pouvoirs
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne que ceux attribués par le présent article au président de la Société, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par la loi.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son président, 1'un de ses dirigeants, son Associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de 1'article L.233-3 du Code de Commerce doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes le cas échéant, dans le mois de sa conclusion.
Le cas échéant, les commissaires aux comptes présentent a 1'Associé unique ou aux associés un rapport sur sa conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
L'Associé unique ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les interdictions prévues a 1'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent au président et aux dirigeants de la Société.

L'Associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des
dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'Associé unique ou a la collectivité des associés qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Conformément aux dispositions de 1'article L.227-9-1 du Code de commerce, sont tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprés de la société.
La dissolution anticipée de la Société avec mise en liquidation amiable met fin automatiquement au(x) mandat(s) du ou des commissaire(s) aux comptes.
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Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a 1'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la Société,
le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 19 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président de la Société et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur éventuelle rémunération,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
ratification du transfert de siege social au sein du méme département,
nomination des commissaires aux comptes ;
agrément des transferts de titres.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital,
autorisation a donner au président de la Société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transfert du siége social hors du département.
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la Société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la Société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur éventuelle rémunération.

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21.1 Les décisions collectives résultent, au choix du président, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Cependant, l'approbation annuelle des comptes ne peut avoir lieu qu'en Assemblée Générale.
21.2 En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président.
L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
L'assemblée générale sera convoquée a son siege social, ou a tout endroit en Région Parisienne.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
L'assemblée est présidée par le président. A défaut, elle élit son président.
L'assemblée ne délibere que si plus de la moitié des droits de vote sont présents ou représentés
21.3 En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
21.4 Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Tout associé (et plus généralement tout propriétaire, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions) peut se faire représenter en assemblée ou & tout acte exprimant le consentement de tous les associés par son conjoint ou par un propriétaire, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou moyen électronique de communication.
21.5 Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui est signé par le président sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé mentionne la réponse de chaque associé.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
21.6 S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de 1'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises les décisions
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des associés. Pour l'application du deuxiéme alinéa de l'article L.2323-67 du Code du travail, le mandataire désigné par le Comité d'entreprise parmi ses membres pour demander l'inscription de projets de résolutions a une assemblée doit adresser sa demande au Président par letre recommandée avec avis de réception dans un délai de vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée, accompagnée du texte de projet de résolutions. Le Président soumet alors les résolutions proposées a ladite assemblée.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a 1'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Le nu-propriétaire peut toutefois participer a toutes les assemblées méme celles dans lesquelles le droit de vote est exercé par l'usufruitier.
Tout associé (et plus généralement tout propriétaire, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions) peut se faire représenter en assemblée ou a tout acte exprimant le consentement de tous les associés par son conjoint ou par un propriétaire, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
La Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.

Sauf disposition légale imposant une autre majorité a laquelle il ne pourrait pas etre dérogé, les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote des associés présents et représentés et les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote des associés présents et représentés. Aucun quorum n'est requis.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L.227-19 du Code de Commerce,
augmentation de l'engagement des associés,
changement de la nationalité de la Société.
Le cas échéant, les décisions spéciales sont prises a la majorité simple des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote des associés présents et représentés. Aucun quorum n'est requis.

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Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes et le rapport de gestion le cas échéant ainsi que tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolutions sont tenus a la disposition des associés dans un délai raisonnable avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande.
Pour toute autre consultation, le président de la Société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités & prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A la clôture de chaque exercice, le président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion lorsque cela est obligatoire.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a laquelle l'Associé unique ou la collectivité des associés est appelé a les approuver ou, si l'Associé unique n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date a partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.
Dans les six (6) mois suivant la date de clôture de 1'exercice, l'Associé unique ou le cas échéant, la collectivité des associés, connaissance prise, le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'Associé unique ou les associés dans ce délai.
Si l'Associé unique exerce lui-méme la présidence le rapport de gestion est, le cas échéant, tenu a la
disposition de toute personne qui en fait la demande.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes antérieures et de
la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice peut, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en tout ou en partie, etre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'Associé unique ou le cas échéant par la collectivité des associés a titre de dividende. La décision est prise par l'Associé unique ou le cas échéant, par la collectivité des associés.
En outre, l'Associé unique ou le cas échéant, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a
défaut, par le président de la Société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf (9) mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du président de la Société.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président doit provoquer une décision
collective des associés, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la Société est tenu de suivre, dans les délais impartis. la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'Associé unique ou des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
La décision de l'Associé unique ou des associés est publiée.
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La dissolution anticipée de la Société avec mise en liquidation amiable met fin automatiquement au(x) mandat(s) du ou des commissaire(s) aux comptes.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la Société. La Société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

A 1'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la Société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'Associé unique est une personne morale.
L'Associé unique ou le cas échéant la collectivité des associés régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente(nt) la Société. Il(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il(s) est (sont) habilité(s) à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'Associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le(s) liquidateur(s) a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué l'Associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'Associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'Associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription a ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a 1'article 33 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur & celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
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La Société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

33.1 Définitions
Dans le cadre des présents statuts, il est convenu ce qui suit :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine
b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres
33.2 Transmission des actions
La transmission des Actions et des Valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la Société sur production d'un ordre de mouvement.
Les Cessions de titres entre associés s'effectuent librement.
33.3 Agrément des Cessions
En cas de pluralité d'associés, les Actions ne peuvent etre cédées a des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge adressée au président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.
Le président dispose d'un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de deux (2) mois a compter de la
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notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associés ou entre la Société et les associés relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la Société et de sa liquidation, seront soumises a la juridiction compétente suivant les régles du droit commun.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
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