Acte du 27 mars 2009

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'@tre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

Société d'installation et de maintenance de chauffage et de plomberie sanitaire, basée sur les technologies des énergies durables et renouvelables et notamment ie solaire photovoltaique, le solaire thermigue, les pompes & chaleur, la géothermie, l'aérothermie, le chauffage a bois déchiqueté, les chaudiéres à condensation, ta climatisation réversible, la récupération des eaux de pluie, le puits canadien ou provencal. la ventilation et le traitement d'air, la filtration et le traitement de l'eau sanitaire, ainsi que tous les travaux de chauffage te de plomberie classique.

La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés crées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notarnment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou drait sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.

Et, plus généralement. toutes opérations industrielles, commerciales, financižres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale :

T-B Solar EnergY

Et pour sigle :

T-B Solar EnergY

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale. précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

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: SIEGE SOCIAL ARTICLE 4

Le siége social est fixé a :

12 rue des fréres Lumiere 72650 LA CHAPELLE SAINT AUBIN

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 01/01 et finit le 31/12 de chaque année.

Par exception, le premier exercice débutera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31/12/2008.

La durée de la société est fixée & 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée

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APPORTS EN NATURE

Néant

APPORTS EN ESPECES

Les associés apportent à la société la somme de 7 000€. soit sept mille euros

Sur ces apports en numéraire. Mr JAMEs Bruno apporte la somme de 3 500 euros, Mr SORTAIS ThierrY apporte la somme de 3 500 euros.

La totalité de ces apports en espéces, soit la somme de 7 000 euros a été déposée au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation ainsi qu'en atteste un 1. certificat de ladite Banque

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

APPORT EN INDUSTRIE

Néant

B

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RÉCAPITULATION DES APPORTS CONCOURANT A LA FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

- Apports en espéces de Mr JAMES Bruno 3 500 euros - Apports en espéces de Mr 5ORTAIS Thierry. 3 500 euros

Total des apports formant le capital social de 7 0OO euros

- CAPITAL SOCIAL ARTICLE 8

7 000 euros. Le capital social est fixé & la somme de :

Il est divisé en 140 parts de 50 euros chacune, entiérement libérées souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :

à Mr JAMES Bruno 70 parts

a Mr $ORTAIS ThierrY 70 parts

Total des parts formant le capital social 140 parts.

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.

BD

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Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confere & son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

La cession des parts sociales doit @tre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'apr&s avoir été signifiée à cette derniére au moyen du dépt d un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et au profit des conjoints ou descendants d'un associé

Elles ne peuvent &tre transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas de décés ou d'incapacité reconnue d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé ou en incapacité reconnue, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu à l'article 11 des présents statuts.

En cas d'apport de biens, de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce , selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.

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En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus & 1'Assemblée des associés

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La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux. Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société. Ils peuvent tre révoqués par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, inconpatibilité de fonctions ou révocation. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursernent de ses frais de représentation et de déplacement.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition fornée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, à la signature sociale, donnée par les mots " Pour la société - Le Gérant ", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé gue tout emprunt autres que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles saciaux à une société constituée ou & constituer, ne pourront @tre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant (ou les cogérants) est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour une ou plusieurs objets spéciaux et limités

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Dés que la société dépasse deux des trois seuils suivants : - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal à 3 100 000 euros. - total du bilan supérieur ou égal à 1 550 000 euros, - nombre moyen de salariés supérieur ou égal a 50. les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux cornptes titulaires et suppléants. Ils exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

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Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit @tre soumise au contrôle de l'assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas appticables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprês de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes

courants ne peuvent jamais &tre débiteurs.

Lors de la création de la société, chague gérant apportera sur le compte courant d'associés la somme de 3 500 £ soit un montant total de 7 000 £. Cette somme sera bloquée sur le compte courant d'associés pour une durée de 12 mois & compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée Toutes les autres décisions collectives provoquées à l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Les procês verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

En cas de décas du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder à la nomination d'un nouveau gérant.

Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assernblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année, i doit @tre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale

appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ardinaires.

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Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés,

ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent tre valablement

prises que si les associés présents ou représentés possêdent au moins : sur premiere convocation, le quart des parts, sur seconde convocation, le cinguieme de celles-ci.

A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut tre convoquée à une date postérieure ne pouvant excéder deux mois a compter de la date initialement prévue. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Le changement de nationalité de la société ne peut &tre décidé qu'a l'unanimité des associés.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent &tre prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par &crit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir &tre inférieur à quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera cansidéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

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Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuabie, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour @tre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Le prélévement de 5 % cesse d'ctre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiême du capital social.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves : Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

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La société pourra se transformer en société comnerciale de toute autre forme, sans que cette opération

n'entraine la création d'un @tre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de ceile-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, @tre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués un montant au moins égal à la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siêge social de la société

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La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation. lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressénent habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et à souscrire tous engagenents entrant dans l'objet social et conformes aux intérets de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait & LA CHAPELLE SAINT AUBIN

Le O1 MARS 2OO9

En QUATRE exemplaires ariginaux

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Nombre d'annexes : (

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