ACIAL
Acte du 9 mars 2006
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BLOIS
BP 1818 15 RUE DU PERE BROTTIER 41018 BLOIS TEL 02 54 78 07 91 FAX 02 S4 78 44 30 MINITEL 08 36 29 11 11 OU 08 36 29 22 22
ACIAL
RTE DU BLANC 41110 ST AIGNAN
V/REF : N/REF : 58 B 37 / 2006-A-538
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE BLOIS certifie qu'il a recu le 09/03/2006,
P.V. des décisions de l'associé unique du 16/06/2005 - Modification de(s) commissaire(s) aux comptes
Concernant la sociéte
ACIAL Société par actions simplifiée RTE DU BLANC 41110 ST AIGNAN
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2006-A-538 le 09/03/2006
R.C.S. BLOIS 595 820 374 (58 B 37)
Fait a BLOIS le 09/03/2006,
Le Greffier
L'ORIGINAL DÉLIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST £TABLI SUR PAPIER TRAME
637 Copie certifiée conforme a l'original
ACIAL Société par actions simplifiée au capital de 1 207 200 euros Route du Blanc- 41110 St Aignan-sur-Cher R,C,S BLOIS B 595 820 374
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BLOIS
BP 1818 15 RUE DU PERE BROTTIER 41018 BLOIS TEL 02 54 78 07 91 FAX 02 S4 78 44 30 MINITEL 08 36 29 11 11 OU 08 36 29 22 22
ACIAL
RTE DU BLANC 41110 ST AIGNAN
V/REF : N/REF : 58 B 37 / 2006-A-538
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE BLOIS certifie qu'il a recu le 09/03/2006,
P.V. des décisions de l'associé unique du 16/06/2005 - Modification de(s) commissaire(s) aux comptes
Concernant la sociéte
ACIAL Société par actions simplifiée RTE DU BLANC 41110 ST AIGNAN
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2006-A-538 le 09/03/2006
R.C.S. BLOIS 595 820 374 (58 B 37)
Fait a BLOIS le 09/03/2006,
Le Greffier
L'ORIGINAL DÉLIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST £TABLI SUR PAPIER TRAME
637 Copie certifiée conforme a l'original
ACIAL Société par actions simplifiée au capital de 1 207 200 euros Route du Blanc- 41110 St Aignan-sur-Cher R,C,S BLOIS B 595 820 374
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOClE UNIQUE du 16 juin 2005
'an deux mille cinq et le seize juin à PARIS
AVERYS SA, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 4.324.943 @, dont le siége social est situé 100 rue Petit - 75019 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 389 161 167
Représentée par Monsieur Jean-Dominique PERREAUX, Président du Directoire
Associé unique de la Société ACIAL SAS,
A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
En sa qualité de Président de la société, Monsieur Jean-Dominique PERREAUX, a établi et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de l'exercice clos le 31 décembre 2004 et a établi le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice.
Les conventions visées à l'article L.225.38 du nouveau Code de Commerce (ex article 101 de la loi du 24 juillet 1966) intervenues au cours de l'exercice écoulé seront mentionnées au présent procés verbal.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 l'affectation des résultats de cet exercice la constatation des conventions visées a l'article L.225.38 du nouveau Code de Commerce
l'autorisation de cautions pour l'année 2005/2006 la communication des documents prévisionnels
'an deux mille cinq et le seize juin à PARIS
AVERYS SA, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 4.324.943 @, dont le siége social est situé 100 rue Petit - 75019 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 389 161 167
Représentée par Monsieur Jean-Dominique PERREAUX, Président du Directoire
Associé unique de la Société ACIAL SAS,
A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
En sa qualité de Président de la société, Monsieur Jean-Dominique PERREAUX, a établi et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de l'exercice clos le 31 décembre 2004 et a établi le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice.
Les conventions visées à l'article L.225.38 du nouveau Code de Commerce (ex article 101 de la loi du 24 juillet 1966) intervenues au cours de l'exercice écoulé seront mentionnées au présent procés verbal.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 l'affectation des résultats de cet exercice la constatation des conventions visées a l'article L.225.38 du nouveau Code de Commerce
l'autorisation de cautions pour l'année 2005/2006 la communication des documents prévisionnels
PREMIERE DECISION
L'actionnaire unique, connaissance prise du bilan, du compte de résultat et de l'annexe tels qu'ils ont été établis par la direction financiére, du rapport de gestion relatif a l'exercice clos le 31 décembre 2004, et du rapport général du Commissaire aux Comptes,
approuve les comptes annuels de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 80.485 @.
Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.
L'associé unique approuve également le montant giobal des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impt sur les sociétés s'élevant à 3.527 €, ainsi que l'impt susceptible d'étre supporté par la société du fait de cette non déductibilité,soit 1.176 €.
approuve les comptes annuels de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 80.485 @.
Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.
L'associé unique approuve également le montant giobal des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impt sur les sociétés s'élevant à 3.527 €, ainsi que l'impt susceptible d'étre supporté par la société du fait de cette non déductibilité,soit 1.176 €.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique décide d'affecter le résultat bénéficiaire de 80.485 € de l'exercice de la maniere suivante :
L'associé unique décide d'affecter 80.485 € au report a nouveau. Le report a nouveau passera de 1.018.104 € débiteur a 937.619 € débiteur.
L'associé unique, pour répondre aux prescriptions de l'article 243 du Code Général des Impts rappelle qu'il n'a pas été procédé à distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.
L'associé unique décide d'affecter 80.485 € au report a nouveau. Le report a nouveau passera de 1.018.104 € débiteur a 937.619 € débiteur.
L'associé unique, pour répondre aux prescriptions de l'article 243 du Code Général des Impts rappelle qu'il n'a pas été procédé à distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.
TROISIEME DECISION
Conformément aux dispositions de l'article L.227-10 du Code de Commerce, la présente décision fait mention des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé et des exercices antérieurs, a savoir :
1) Convention conclues en 2004
Néant
2) Conventions conclues antérieurement et qui se sont poursuivies en 2004 :
La société AVERYS
Dispense de facturation de frais de groupe consentie par ia société AVERYS a la société AClAL conformément au jugement du Tribunal de Grande Instance de Blois en date du 10 mars 2000, ceci jusqu'à la sortie de la société AClAL de son plan de continuation.
La société DUWIC - Associé concerné : AVERYS
Mise en location gérance par ia société ACIAL de l'activité rayonnage tôlé du site de MONTMORILLON a la société DUWIC pour une redevance annue!le hors taxe de 171.000 euros par contrat en date du 31 décembre 2001 et pour une durée de cinq années, ceci dans le cadre de la réorganisation de la Branche Rayonnage. La
- 2-
redevance a été ramenée a 100.000 € par an a compter du 1er janvier 2003 a la suite de la cession des batiments intervenue fin d'année 2002.
1) Convention conclues en 2004
Néant
2) Conventions conclues antérieurement et qui se sont poursuivies en 2004 :
La société AVERYS
Dispense de facturation de frais de groupe consentie par ia société AVERYS a la société AClAL conformément au jugement du Tribunal de Grande Instance de Blois en date du 10 mars 2000, ceci jusqu'à la sortie de la société AClAL de son plan de continuation.
La société DUWIC - Associé concerné : AVERYS
Mise en location gérance par ia société ACIAL de l'activité rayonnage tôlé du site de MONTMORILLON a la société DUWIC pour une redevance annue!le hors taxe de 171.000 euros par contrat en date du 31 décembre 2001 et pour une durée de cinq années, ceci dans le cadre de la réorganisation de la Branche Rayonnage. La
- 2-
redevance a été ramenée a 100.000 € par an a compter du 1er janvier 2003 a la suite de la cession des batiments intervenue fin d'année 2002.
QUATRIEME DECISION
L'associé unigue décide d'autoriser le Président a donner des cautions, avals et garanties
jusqu'a un montant de 15 000 euros.
Il est rappelé qu'au cours de l'exercice 2004, aucune caution, aval ou garantie n'ont été donnés.
Aucune contre garantie n'a été donnée aux banques pour l'exercice 2004
jusqu'a un montant de 15 000 euros.
Il est rappelé qu'au cours de l'exercice 2004, aucune caution, aval ou garantie n'ont été donnés.
Aucune contre garantie n'a été donnée aux banques pour l'exercice 2004
CINQUIEME DECISION
L'associé unigue, connaissance prise des documents prévisionnels, préparés par la direction financiére, énumérés ci-dessous :
situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible du second semestre 2004 :
tableau de financement de l'exercice 2004 plan de financement pour 2005 compte de résultat prévisionnel pour 2005
les arrete et les approuve.
situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible du second semestre 2004 :
tableau de financement de l'exercice 2004 plan de financement pour 2005 compte de résultat prévisionnel pour 2005
les arrete et les approuve.
SIXIEME DECISION
Aprés avoir pris connaissance de l'article L225-129 du Code du Commerce concernant l'actionnariat du personnel de l'entreprise, l'associé unigue décide de ne pas prévoir une augmentation de capital réservé aux adhérents du plan épargne entreprise.
SEPTIEME DECISION
L'Associé Unigue prend acte de l'expiration des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires :
CALAN RAMOLINO & Associés, 104 avenue Charles de Gaulle - 92524 NEUILLY SUR SEINE BOULANGER Alain Bernard,21 boulevard Delessert - 75016 PARIS
ainsi que des Commissaires aux Comptes suppléants :
BEAS - 7/9 Villa Houssaye - 92200 NEUILLY SUR SEINE DAVID Jean Michel - 161 boulevard Bineau - 92200 NEUILLY $UR SE1NE
L'Associé Unique nomme pour une durée de six années, qui viendra a expiration a l'issue de l'Assemble Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010
3
FIDUClAIRE LEYDET, 13 rue Laborde - 75008 PARIS, comme Commissaire aux Comptes Titulaire
Cédric BURGUIERE, 13 rue Laborde - 75008 PARIS comme Commissaire aux Comptes suppléant.
CALAN RAMOLINO & Associés, 104 avenue Charles de Gaulle - 92524 NEUILLY SUR SEINE BOULANGER Alain Bernard,21 boulevard Delessert - 75016 PARIS
ainsi que des Commissaires aux Comptes suppléants :
BEAS - 7/9 Villa Houssaye - 92200 NEUILLY SUR SEINE DAVID Jean Michel - 161 boulevard Bineau - 92200 NEUILLY $UR SE1NE
L'Associé Unique nomme pour une durée de six années, qui viendra a expiration a l'issue de l'Assemble Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010
3
FIDUClAIRE LEYDET, 13 rue Laborde - 75008 PARIS, comme Commissaire aux Comptes Titulaire
Cédric BURGUIERE, 13 rue Laborde - 75008 PARIS comme Commissaire aux Comptes suppléant.
HUITIEME DECISION
L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique
L'Associé Unique
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique
L'Associé Unique