Acte du 4 juillet 2013

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1994 B 11954

Numéro SIREN:398 278 754

Nom ou denomination : PIERRE LANG FRANCE SARl

Ce depot a ete enregistre le 04/07/2013 sous le numero de dépot 60702

1306075801

DATE DEPOT : 2013-07-04

NUMERO DE DEPOT : 2013R060702

N° GESTION : 1994B11954

N° SIREN : 398278754

DENOMINATION : PIERRE LANG FRANCE SARL

ADRESSE : Immeuble Le Magellan 28/30 rue de Cambrai 75019 Paris

DATE D'ACTE : 2013/04/26

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE MIXTE

NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

PIERRE LANG FRANCE SARL

Société a responsabilité limitée au capital de 500.000 euros Siége social: Immeuble Le Magellan, 28-30 rue de Cambrai - 75019 Paris. Numéro unique d'identification 398.278.754.RCS PARIS (1994 B 11954)

PH 26 (0gl13i) Procés-verbal des délibérations

de l'assemblée générale mixte, ordinaire annuelle et extrordinaireecexca tFs 1 M R. du 26 avril 2013 0 4 JUIL.2013 L'an deux mille treize, NDEPOT i0O2 Et le vingt-six avril, A 10 heures, Sus1uysy Les associés de la société Pierre Lang France, SARL au capital de 500.000 euros, divisé en 10.000 parts de 50 euro chacune, se sont réunis en assemblée générale mixte, ordinaire annuelle et extraordinaire au siége social, sur convocation de la gérance.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée entrant en séance et qui, certifiée exacte par la gérance, permet de constater que les associés présents possédent plus du quart des parts sociales.

La société Continentale Audit, Commissaire aux comptes titulaire, régulierement

convoquée, est absente excusée.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hieronymus Graf Metternich représentant la

Holding PL GmbH, associé majoritaire.

Monsieur Klaus Siepmann, gérant, assiste également a la séance.

Le Président déclare alors que l'assemblée est valablement constituée. Elle peut donc régulierement délibérer et prendre ses décisions a la majorité légalement requise.

Les associés prennent connaissance des documents déposés sur le bureau du Président, a savoir :

1. Un exemplaire des statuts.

2. La feuille de présence.

3. L'inventaire des valeurs actives et passives de la Société au 31 décembre 2012, ainsi que les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

1/4

4. Le rapport de gestion de la gérance.

5. Le rapport général du Commissaire aux comptes sur Iexercice clos au 31 décembre 2012, le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 223-19 du code de commerce.

6. Les actes de cessions de parts sociales.

7. Le texte du projet de résolutions soumis a l'assemblée.

8. Les copies des lettres de convocation adressées aux associés

9. Copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes.

Le Président indique que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle a l'assemblée générale qu'elle est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Dont acte concernant les cessions de parts sociales et modification corrélative des statuts.

Lecture du rapport de la gérance sur l'activité de la Société, du rapport du Commissaire aux comptes, et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Approbation des comptes de l'exercice et quitus a la gérance

Constatation, affectation et répartition des résultats de l'exercice.

Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 223-19 du code de commerce.

. Pouvoirs pour formalités.

Puis, il donne lecture des divers rapports.

Enfin ie Président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes telles qu'elles figurent a l'ordre du jour :

L'assemblée générale prend acte des cessions de parts sociales suivantes :

la société Andersen Holding Gmbh a cédé l'intégralité de ses parts sociales le 13 décembre 2012 a raison de 9.900 parts sociales a la société Schoeller

2/4

Metternich Beteiligungsberatung GmbH et 100 parts sociales a Monsieur Mahmut Hanikaz. Le 9 janvier 2013, la société PL Holding GmbH s'est substituée a la société Schoeller Metternich Beteiligungsberatung GmbH d'un commun accord entre les parties tel que prévu initialement dans l'acte du 13 décembre 2012 reprenant l'ensemble des 9.900 parts sociales ainsi que l'ensemble des droits et

obligations résultant de la cession intervenue le 13 décembre 2012.

Et décide en conséquence de modifier l'article 7 des statuts comme suit :

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à 500.000 euros divisé en 10.000 parts sociales de 50 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 10.000 et réparties comme suit :

PL Holding GmbH 9.900 parts sociales Numérotées dc 1 a 9.900 Mahmut Hanikaz 100 parts sociales Numérotées de 9.901 a 10.000

Total 10.000 parts sociales >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2012, du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos au 31 décembre 2012, ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes et le bilan tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne a la gérance quitus de l'exécution de sa mission pour ledit exercice.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale constate que l'exercice se solde par une perte nette comptable de 156.490 euros qu'elle décide d'affecter au poste report a nouveau.

3/4

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été mis en paiement au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code du commerce et par l'article R 223-17 du Code de commerce, l'assemblée générale entend l'approuver tel qu'il lui a été présenté.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés ayant droit de vote.

L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales et réglementaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été paraphé et signé, aprés lecture, par le Président, le gérant et le co- gérant sous la mention de l'acceptation de ses fonctions.

Le Président PL Holding GmbH Représentée par Monsieur Hierβnymus Graf Metternich

Le Gérant

Monsieur Klaus'S!

4/4

EXTRAIT D'ACTE DIRECTION GENERALE DES N° 2651-1-SD CCJ CETTE DES IMPOTS FINAACES PUBLIQUES (02-2013)

138840ES NON - RéSIDENTS @intcrnc:-DGFiP

Dtparternfe du Centa Bureau 2476/13] TSA 5001} 2013 178 2 93456 NOISY LE GRAD CEDEX

6 TnT1Eb Partle destinee au rtdacteur de l'acte Redacteur de l'acte Me Gerhard Berger Fzx 01L57 33 B3 69 Nature et date de l'acte Acte dachat et de cession de parts du 13 décermbre 2012 Anciens propretaires

[Sacieté Andersen Holding Gmbh sise Kolbegasse 70B - 1230 Vienne (Au'nche Inmatnculee zu Registre des Sociétés de la République dAutriche sous le n* FN 43253 h

Nouvcaux proprietaires

- Soclété PL Holding Gmbh sise Zugspizstrasse 15 - D-82049 Puach, d:strict de Munich (Allermagne) Immatiaulée au Reglstre du Commerce du Tnbunal d`1nstance de Munich sous le n*HRB 202458

2 - Monsieur Mahmut Hanikaz, né le 15/12/1970, demeurant Koniginstrasse 69, D-80539 Munich (Allemagne

1

identification des biens

Parts sociales de la société Pierre Lang France [sARL au capital de 500 000 euros, drvisé en 10 000 parts de 50 euros chacune Siegc social : tmmeuble Le Magellan, 28-30, rue de Cambrai, 75019 Paris RCS Paris 398.278.754 Date dimmatnculaton au RC$ Pans : 13/09/94 (cf. Kbis en annexe Cette sodete n'est pas a préponderance immobiliere.

Originc dc propriéte 1

Parts sociales souscrites & la constituticn par la Société Andersen Holding Gmbh.

.-

: Jourssance

13/12/12

l'nx ou valeur ct modalstes de paiemeni Cession pcur l'intégralité des 10 000 parts saaales composant le capitai de la socite PIERRE LANG FRANCE SARL (R.C.S. Parls 398 278 754), au protit de la societé PL Holdlng GmbH, pour 9 900 parts soclales, et de Monsleur Mahmut Hanikaz, pour 100 parts sociales, moyennant un prix total de cession fixé a 50 000 euros payé cornptant (cf. paragraphes 2.1.7 et 6.7. de racte de cession du f3 decembre 2012).

Déclara:ion pour 1'Administration

Drors .-1 . RECLTTEDES INIFOTS DES NON-RESIDETS I 27-2213 ITl 11*221173 Cuss n*2 I 167. :810C Pina'Iss. 97 c T!." m.5trcqs

Publiques

.- -- Ag

BONNEFOUS

30 bis,RUE ÉMil,E MENEP RUDOLF KAINDL 75116 PARIS - FRANCE [TITULAIRE D'UN DOCTORAT] 01 45 53 23 13 NOTAIRE

VIENNE - DONAUSTADT Interpréte judiciaire assermenté pour l'anglais et le francais

Référence dossicr :. 7822 ORIGINAL cp (2013)

ACTE NOTARIE 1

Par-devant moi, Rudolf Kaindl, notaire,

exercant a Vienne-Donaustadt IV et dont l'étude est situéc a Donaustadtstrafe 1/3, 1220 Vienne, au

cabinet d'avocat

ABEL & ABEL RcchtsanwiItc GmbH

a Franz-Joscfs Kai 49/19,1010 Viennc

ou jc me suis rendu a la demande des parties, ont ce jour comparu les parties suivantes, dont l'identité

et l'exactitude de la date de naissance ont été justifiées par la présentation d'une piéce d'identité munie

d'une photographie :

1. Hicronymus GRAF WOLFF-METTERNICH, né le 21.06.1955 (vingt-et-un juin mille neuf

cent cinquante-cinq), D-82049 Pullach, ZugspitzstraBe 15,

a en qualité de gérant doté du pouvoir de représcnter seul Schocler-Mcttcrnich

Bctciligungsberatung GmbH, ayant son siége a Pullach, district de Munich, Allemagne, et

pour adresse sociale ZugspitzstraBe 15, D-82049 Pullach, immatriculée au Registre du commercc du tribunal d'instance de Munich sous le numéro HRB 125458,

b) en qualité de gérant muni du pouvoir de représenter seul PL Holding GnbH, ayant son siége a

Pullach im Isartal, district de Munich, Allemagne, et pour adresse sociale ZugspitzstraBe 15, D-

82049 Pullach, immatriculéc au Registre du commercc du tribunal d'instance de Munich sous Ie

numéro HRB 202458,

2. Monsicur Gcorg FREIMLLER, né le 27.01.1961 (vingt-sept janvier mille neuf cent soixante-et-un), AlserstraBe 21, 1090 Vienne

cn qualité de liquidateur (S 134/12 s) de

Andcrsen Holding Ges.m.b.H., ayant son siége à Vienne et pour adresse sociale Kolbegasse

70 B, 1230 Vienne, immatriculée au Registre des sociétés de la République d'Autriche sous le

numéro FN 43253 h,

3. Monsicur Mahmut HANIKAZ, né le 15.12.1970 (quinze décembre mille neuf cent soixantc- dix), KôniginstraBe 69, D-80539 Munich, Allemagne,

et m'ont remis l'acte privé joint au présent acte notarié et établi ce jour par les parties, à savoir une -

CONVENTION DE SOUSCRIPTION ET D'ACQUISITION

liée au contrat d'achat et de cession du 13.12.2012 (treize décembre deux mille douze), aux fins de la

confirmation notariale.

Je soussigné, notaire, ai vérifié cet acte privé conformément aux dispositions des paragraphes 54 et

suivants NO (paragraphes cinquante-quatre et suivants du réglement des offices notariaux), puis l'ai signé et joint au présent acte notarié.

Les parties contractantes déclarent expressément consentir à ce que chacune des parties prenantes

puisse à tout moment obtenir de nouveaux exemplaires - aux frais du demandeur - du présent acte

notarié.

Les parties prennent connaissance et déclarent consentir expressément au fait que le contenu intégral

du présent acte soit, conformément aux dispositions du réglement des offices notariaux et aux

directives correspondantes, adressé sous forme d'acte électronique aux archives du Notariat autrichicn

pour y étre enregistré ct que l'accés pour consultation des archives des actes soit autorisé aux

tribunaux, administrations et notamment l'administration fiscale, dans ic respect des réglementations

et conventions légales ct en particulier conformément aux dispositions légale

BONNEFOUS 30 bIs,RUE EMILE MENIEF ...0ooOoo0... 75116 PARIS - FRANCE :0: 45 53 23 13

Le présent acte notarié a été consigné a cet effet puis, avec l'acte privé joint, lu aux &niparants, qui

ont déclaré qu'il correspond a leur volonté ou à celle de Icurs mandataires et l'ont signé de leur main

par-devant moi, notaire.

Viennc, le 09.01.2013 (neuf janvier deux mille treize)

(Une signature) (Une signature)

Schocller-Mctternich Beteiligungsberatung GmbH PL Holding GmbH HRB 125458 HRB 202458

(Une signature) (Une signature)

Andcrsen Holding Ges.m.b.H. Mahmut IIANIKAZ,né Ie 15.12.1970 FN 43253 h

[Cachet du notaire] (Une signature)

Notaire

BONNEFOUS 30 bts,RUE EMILE MENlER 7$116 FARIS - FRANCE : 01 45 53 23 13

142

Acte privé ioint à l'acte notarié_ référence : 7822 (2013)

BONNEFOUS

Convention de souscription ct d'acquisition 30 bIs,RUE EM1Lt MrN1t1 7511@ rAnI-FnANAc

conclue ce jour entre

1. Schocler Mcttcrnich Bctciligungsberatung GmbH, AG Munich, HRB 125458, Zugspitzstrasse 15, 82049 Pullach, Allemagne (ci-aprés désignée par < SMB >)

d'une part, et

2. PL HoIding GmbH, AG Munich - HRB 202458, Zugspitzstrasse 15, 82049 Pullach, Allemagne (ci-aprés désignéc par < PLII >), d'autre part, ainsi qu'avec l'accord de

3. Gcorg FREIMLLER, avocat, AIser StraBe 21, 1080 Vienne, en qualité de liquidateur dc Andersen Holding Ges.m.b.H. (FN 43253 h),Kolbegasse 70B, 1230 Vienne,6 S 134/12 s du

Registre du commcrce dc Vienne (ci-aprés désigné par < VENDEUR >)

et

4. Mahmut 1IANIKAZ, né le 15.12.1970, KoniginstraBc 69, 80539 Munich, Allemagnc (ci-aprés désigné par < MH >).

Préambulc :

(A Par contrat d'achat et de cession du 13.12.2012 (ci-aprεs désigné par

D'ACHAT >), dont copie est jointe à la présente convention de transfert cn tant qu'annexe./1, les parts sociales des sociétés en participation qui y sont énumérécs au point II ont été vendues
et transférées par le VENDEUR a SMB a raison de 99 % et a MH a raison de 1 %, sous réserve
de l'exécution de conditions suspensives énumérées au point X11.
(B) Le paiement du prix total d'achat selon le point VII du CONTRAT D'ACHAT est intervenu conformément au contrat (et notamment dans les délais).
(C) Conformément à Ia définition de < l'acheteuse > figurant au point I. du CONTRAT D'ACHAT, SMB et MH sont autorisés a choisir une ou plusicurs personnes morales qui, avcc le
consentement du VENDEUR déja expressément accordé, peuvent apparaitre en lieu et place de
SMB ct/ou MH dans Ie cadrc du CONTRAT D'ACHAT et en prendre tous Ies droits et
obligations.
(D)_SMB et MH cnvisagent désormais l'entrée de PLH dans le CONTRAT D'ACHAT et la reprise
de tous les droits et obligations de SMB par PLH.

Pour ces motifs, il est convenu ce qui suit :
1. PLH déclare expressément remplacer SMB dans ic cadre du CONTRAT D'ACHAT en qualité de (conjointement avec MH, qui demcure) et s'engage à reconnaitre et sc
soumettre a tous les engagements découlant du CONTRAT D'ACHAT ainsi qu'& reprendre tous Ies droits et obligations de SMB issus du CONTRAT D'ACHAT. Lc paiement du prix
d'achat total convenu contractuellement étant intervenu avant la signature de la présente
convention de souscription et d'acquisition, ia responsabilité de SMB n'est plus engagée & cet
égard.
2. Le VENDEUR et MH déclarent cxpressément consentir au point 1 de la présente convention de souscription et d'acquisition.
3. Le VENDEUR xuvrera conformément au point 12.1.5 du CONTRAT D'ACHAT pour que Ie consentement des personnes qui y sont nommécs intervienne égalemcnt ie plus rapidement
possible s'agissant de l'actuel (valable en cas de réalisation des autres conditions suspensives
selon le point XII du CONTRAT D'ACHAT) transfert de parts sociales a PLH.
Piéce(s) jointe(s) : BONNEFOUS ../1 Contrat d'achat et de cession 30 b,RU EMILE MENIER 75116 PAFIS - FRANCE
Vienne, Ie 09.01.2013
(Une signature) (Une signature) Schocllcr Mcttcrnich PL Holding GmbH Betciligungsberatung GmbH
(Une signalure) (Une signature) GEORG FREIMULLER Mahmut HANIKAZ En qualité de liquidatcur dans la faillite dc Andersen Holding Ges.m.b.H.
[A établir sous forme d'acte notarié autrichien]
Etabli en vertu de l'article 54 NO [Rglement des offices notariaux]
[Cachet du notaire] (Une signature) Notaire

0 Anncxe /1
Contrat d'achat ct de cession
1 BONNEFOUS 30 I.RU& EMILE MEN'ER 75116 FANIS - FHANCE : 01 4$ 53 23 13
7
-
1
1

GERIIARD BERGER [TITULAIRE D'UN DOCTORAT] NOTAIRE A HERNALS HORMAYRGASSE 8 EINGANG ROTZERGASSE 24 1170 VIENNE BONNEFOUS
TELEPHONE (01) 405 95 95-0* I0 bis, PUE EM'LE MENER 7S116 FAHIS - FRANCE TELECOPIE (01) 405 95 95-22 COURRIEL OFFICE@SOTAR BERGER AT -01 4553231
11287/md
Dossier : 4640 PREMIERE EXPEDITION
ACTE NOTARIE
Par-devant moi, Magisrer Paul Zimmermann B.A., substitut du notaire Gerhard Berger exercant à
Vienne-Hernals et dont l'étude est situéc à Hormayrgasse 8, Eingang Rôtzergasse 24, 1170 Vicnne ont comparu ce jour a Kolbegasse 75, 1230 Vienne oû je me suis rendu sur demande, les parties
suivantes :
1} Monsieur Georg Freimûller, né le 27.01.1961 (vingt-sept janvier mille neuf cent soixante-et-un), avocat, Alser Straße 21, 1080 Vienne que je connais personnellement, en qualité de liquidateur
de Andersen Holding Ges.m.b.H. (FN 43253 h), Koibegasse 70B, 1230 Vienne,6 S 134/12 s du
tribunal de commerce de Vienne, et
2) Schoeller-Metternich Beteiligungsberatung GmbH (HRB 125458, immatriculée au registre du commercc B du tribunal d'instancc de Munich), ZugspitzstraBe 15, D-82049 Pullach, Allemagne, représentée par Graf Hieronymus Wolff-Metternich, né le 21.06.1955 (vingt-et-un
juin mille neuf cent cinquante-cinq), ibidem, dont l'identité a été justifiéc sur présentation de la carte d'identité numéro 8022322330 délivréc par ia capitale régionalc Munich,
Kreisverwaltungsrcferat [bureau local des affaires administratives] Ic 26.07.2004 (vingt-six
juillet deux mille quatre), cn qualité de gérant habilité a signer seul, et -
3) Monsicur Mahmut Hanikaz, né le 15.12.1970 (quinze décembre mille neuf cent soixante-dix), KôniginstraBe 69, D-80539 Munich, Allemagne, dont l'identité a été justifiée sur préscntation
du passeport turc numéro 2774/2010 établi par ie consulat général turc de Munich le 21.06.2010 (vingt-et-un juin deux mille dix),

et m'ont remis l'acte privé
CONTRAT D'ACHAT ET DE CESSION
de ce jour aux fins de la confirmation notariale.
J'ai vérifié et signé cet acte privé au sens du paragraphe 54 (paragraphe cinquante-quatre) du
réglement des offices notariaux en vigueur.
BONNEFOUS 30 bIs, RUE EMILE MEN!ER
: 01 4S 53 23 13

CONTRAT D'ACHAT ET DE CESSION
- Acte notarié -
- BONNEFOUS 30 bIs,RUE EM:LE MENIEF 7S116 PARIS -FFIANCC :01 45 53 23 13
Conclu entre
Georg FREIMLLER, avocat, 1080 Vienne,AIser StraBe 21,en qualité de liquidateur de 1. Andcrscn Holding Gcs.m.b.II.(FN 43253 h),KoIbegasse 70B,1230 Vienne,6 S 134/12 s du
tribunal de commerce de Vienne (ci-aprés désigné par < Vendeur >)
en qualité de < Vendeur > d'une part, et
2. Schocller Mettcrnich Bcteiligungsbcratung GmbII (HRB 125458, immatriculée au registre du commerce B du tribunal d'instance de Munich), ayant son adresse sociale a Zugspitzstraße
15, D-82049 Pullach, représentée par le gérant habilité a signer seul, Graf Wolff-Metternich
Hieronymus, né le 21.06.1955,
3. Malmut HANIKAZ, né le 15.12.1970, K8niginstraBc 69, D-80539 Munich
(ci-aprés désignée par < Acheteuse >),
en qualité d' < Achctcusc > d'autre part
comme suit :

SOMMAIRE
1. DEFINITIONS BONNEFOUS 11. SOCIETES EN PARTICIPATION 30 bIs,RUE EMILE MEN:EF 75116 PARIS - FRANCE
1II. OBJET DE LA VENTE :01 45 53 23 13 Iv. ACCORD D'ACHAT V. TRANSFERT VI. PRIX D'ACHAT VII. MODALITES DE PAIEMENT VIII. DEPOT FIDUCIAIRE DU PRIX D'ACHAT IX. GARANTIE DU VENDEUR x. ADEQUATION DES CONTREPARTIES XI. CONTROLE DE FUSION XII. CONDITIONS SUSPENSIVES XIII. DIVERS

PREAMBULE
1. La procédure collective de liquidation de Andersen Holding Ges.m.b.H. (FN 43253 h) a été ouverte sur décision du tribunal de commerce de Vienne du 26.09.2012, 6 S 134/12 s. Le
vendeur a été simultanément désigné comme liquidateur.
2. L'objet social de Andersen Hoiding Ges.m.b.H. est l'administration des participations dans les sociétés en participation appartenant au groupe Andersen.
3. L'objet social des sociétés en participation est la fabrication et le commercc de bijoux.
4. L'objet du préscnt contrat d'achat et de cession est la vente et le transfert a l'acheteuse des parts sociales détenues dans les sociétés en participation.
5. La conclusion du présent contrat d'achat ct de cession intervient dans de cadre d'une réalisation de gré a gré dans la procédure collective de liquidation 6 S 134/12 s du tribunal de commerce de
Vienne.
BONNEFOUS 30 b's.FUE EM'LE MENIER 7511G PARIS . FHANCE :01 4$ 5323 13

BONNEFOUS 30 bis,RUE EMILE MENiEF 75116 F'ARIS - FRANCE I. : 01 45 53 23 13
DEFINITIONS
En l'absencc de stipulations contraires dans le présent contrat d'achat et de cession, les termes suivants
revétent le sens ci-aprés défini :
Vendeur Le liquidateur Georg Freimûller, nommé sur ordonnance du tribunal de commerce de Vicnnc du 26.09.2012, 6 S 134/12 s.
Achctcuse La personne morale nomméc au point 2 et la personne physique nommée au point 3 sur la page de garde du contrat d'achat et de
cession ct/ou une ou plusieurs personnes morales qui, avec le consentement du vendeur d'ores et déjà expressément accordé
par les présentes, se substituent à un ou plusieurs des acheteurs
initiaux (dont la responsabilité, outre la nouvcllc acheteuse,
reste cependant engagéc au sens d'une dette solidaire quant au
paiement du prix d'achat dés lors qu'il n'est pas déja intervenu)
dans ie contrat d'achat et de cession et peuvent reprendre
l'intégralité de leurs droits et obligations.
Groupe Anderscn La société de la débitrice et toutes ses sociétés en participation selon le point 2.1.
Débitrice Andersen Holding Ges.m.b.H., société a responsabilité limitée constituée sclon Ie droit autrichien, ayant son siége a Vienne,
immatriculée au registre des sociétés sous le numéro FN 42353
h.
Procédure cottcctivc de liquidation La procédure collective de liquidation ouverte à l'encontre de la
débitrice sur ordonnance du tribunal de commerce de Vienne du
26.09.2012, 6 S 134/12 s.
Sociétés en participation Les sociétés en participation de la débitrice selon le point 2.1.
Parts socialcs Les parts (sociales) dans les sociétés cn participation détenues

par la débitrice au moment de la conclusion du contrat.
Objct dc la vente Les parts sociales énumérées aux points 2.1.1. a 2.1.14.
Prix total d'achat La sonme du prix d'achat selon les points 6.1. & 6.14.
- BONNEFOUS 30 bIS, RUE EM'LE MENIER 75116 PAPIS -FRANCE : 01 45 53 23 13
-
0
1

BONNEFOUS 30 bIs,RUE EMILE MEN:EF 75116 PAR:S - FRANCE :01 4S 53?3 13
11.
SOCIETES EN PARTICIPATION
2.1. La débitrice est, à la date de conclusion du présent contrat d'achat ct de cession, propriétaire de
parts sociales dans les sociétés en participation suivantes :
2.1.1. Une part sociale correspondant à 1'apport initial intégralement versé de 2.000.000,00 €
(deux millions d'euros) dans Hans Andersen Ges.m.b.H. (FN 43911 a) ayant son siége à
Vienne, qui représente l'intégralité du capital social de Hans Andersen Ges.m.b.H..
2.1.2. Une part sociale correspondant à l'apport initial intégralement versé de 2.500.000,00 €
(deux millions cinq cent mille euros) dans < Pierre Lang > Europe Handelsgesellschaft
m.b.H. (FN 43915 g) ayant son siége a Vienne, qui représente l'intégralité du capital
social de < Pierre Lang > Europe Handelsgesellschaft m.b.H..
2.1.3. Une part sociale correspondant & l'intégralité de l'apport initial de 500.000,00 £ (cinq
cent mille euros) dans Pierre Lang - Schmuck Handels GmbH ayant son siége a
Kirchheim, Allemagne, immatriculée sous le numéro HRB 81248 au Registre du
commerce du tribunal d'instance de Munich, qui représente l'intégralité du capital
social de Pierre Lang - Schmuck Handels GmbH.
2.1.4. 3.199.999,00 @ (trois millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf euros) de parts de 1,25 e chacune (un virgule vingt-cinq euros) du capitai
souscrit de 4.000.000,00 e (quatre millions d'euros) de Andersen Ireland Limited, ayant
son siege à Rathkeale, Irlande, immatriculée sous le numéro 53705 au Registre des
sociétés à Dublin Parnell House, 14 Parnell Square.
2.1.5. 247 (deux cent quarante-sept) actions de 1.000,00 CHF chacune (mille francs suisses
du capital souscrit de 250.000,00 CHF (deux cent cinquante mille francs suisses) dans
Pierre Lang (Schweiz) AG, ayant son siége & Rotkreuz/Zug, immatriculée sous ie numéro CH-170.3.015.951-6 au Registre du commerce du canton de Zug.
2.1.6. Une part socialc correspondant a l'intégralité de l'apport initial de 500.000,00 € (cinq
cent mille curos) dans Pierre Lang Italia s.r.l., ayant son siege a Lissone, Italie,
immatriculée au REA Milan sous le numéro n° 1385399 au Registre des sociétés

Registro Insprese dc Milan (C.F. 10570450154), qui représente l'intégralité du capital social dc Pierre Lang Italia s.r.l..
2.1.7. Une part sociale correspondant & l'intégralité de l'apport initial de 500.000,00 £ (cinq
cent mille euros) dans Pierre Lang France S.a.r.l., ayant son siége & Paris, France,
. immatriculée sous le numéro 398 278 754 R.C.s. Paris au greffe du tribunal de
commerce de Paris, qui représente l'intégralité du capital social de Pierre Lang France
S.a.r.1..
2.1.8.500 (cinq cents) parts de 40,00 £ chacune (quarante euros) dans Pierre Lang Luxemburg
S.a.r.l., ayant son siége à Luxembourg, immatriculée sous le n° RCS Luxcmbourg B
46022 au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, qui représentent
l'intégralité du capitat social de Pierre Lang Luxemburg S.a.r.l..
2.1.9. 1.000.000 (un million) de parts de 1,00 GBP chacune (une livre britannique) dans Pierre
Lang (UK) Limited, ayant son siege & Reading/Berkshire, Grande-Bretagne,
immatriculée sous le numéro 02823493 au Registre des sociétés d'Angletcrre, qui
représentent l'intégralité du capital social de Pierre Lang (UK) Limited.
2.1.10. 49.999 (quarante-neuf mille neuf cent quatrc-vingt-dix-neuf) parts de 1,00 e chacune
(un euro), versées à raison dc 19.999,00 e (dix-neuf millc neuf cent-quatre-vingt-dix- neuf euros) dans Pierre Lang Belgium SPRL, ayant son siége a Bruxelles, Belgique,
immatriculée sous le numéro BE 0480.041.518 au Registre des personnes morales de
Namur, qui représentent l'intégralité du capital social de Pierre Lang Belgium SPRL.
2.1.11. 30 (trente) parts dc 1.000,00 £ chacune (mille curos) dans Pierre Lang Espana SL, ayant
son siége à Barcelone, Espagne, immatriculée sous ie numéro B 63548390 au Registre du commerce Registro Mercanril de Barcelone, représentant l'intégralité du capital
social de Pierre Lang Espana SL.
2.1.12. 35.000 (trente-cinq mille) parts de 1,00 e chacune (un euro) dans Pierre Lang Ireland
Limited, ayant son siégc a Rahtkeale, Irlande, immatriculée sous le numéro 412618 au
Registre des sociétés de Dublin, Parnell House 14, Parne!l Square, représentant
l'intégralité du capital social de Pierre Lang Ireland Limited.
BONNEFOUS 2.1.13. Une part sociale correspondant a l'intégralité de l'ap!

(deux cent mitle couronnes tchéques) dans Pierre Lang Czech Republic s.r.o., ayant son
siége a Prague, République tchéquc, immatriculée sous le numéro 289 99 606 au
Registre du commerce du tribunal cantonal de Prague, section C, numéro d'insertion
158942, représentant l'intégralité du capital social de Pierre Lang Czech Republic s.r.o..
2.1.14. Une part sociale correspondant a 1'intégralité de l'apport initial de 5.000,00 £ (cinq
mille euros) dans Pierre Lang Slovakia s.r.o., ayant son siége à Bratislava, Slovaquie,
immatriculée sous le numéro 45 270 252 au Registre du commerce du tribunai de
district de Bratislava I, représentant l'intégralité du capital social de Pierre Lang Slovakia s.r.o..
2.2. La procédure de redresscment sans administration directe a été ouverte sur les biens de la
société visée au point 2.1.1., Hans Andersen Ges.m.b.H., sous la référence 38 S 110/12 x du
tribunal dc commerce de Vienne, et un plan de redressement accepté le 12.12.2012 par les créanciers.
2.3. La procédure de redressement sans administration directe a été ouverte sur lcs biens de la
société visée au point 2.1.2., Pierre Lang " Europe Handelsgeselischaft m.b.H., sous la
référence 6 S 133/12 v du tribunal de commerce de Vienne et un accord constitué le 09.01.2013
par les créanciers sur l'acceptation du plan de redressement.
2.4. Les sociétés visées aux points 2.1.3. a 2.1.14 ne sont pas cngagées dans une procédure
collective de liquidation, de méme que le vendeur n'a, a la date de signature du contrat,
connaissance d'aucune demande d'ouverture de procédure collective de liquidation concernant
les sociétés visées aux points 2.1.3. a 2.1.14.
1II.
OBJET DE LA VENTE
L'objet du présent contrat d'achat ct de cession est constitué par les parts sociales exposées au point
2.1. avec tous leurs droits et obligations, tels qu'ils reviennent a la débitrice sur la base des contrats de
société correspondants des entrcprises en participation.
INTERPRETE.A Iv. BONNEFOUS ACCORD D'ACHAT 30 bis,RUE EMiLE MENIER 75116 PARIS - FRANCE X : 01 45 53 23 13

Le vendeur vend ct transfere l'objet de Ia vente a raison de 99 % a Schoeller Metternich
Beteiligungsberatung GmbH et de 1 % & Monsieur Mahmut Hanikaz, ct ces derniers achétent et
reprennent au vendeur l'objet dc la vente en sa possession à raison de la répartition susmentionnée.
Ainsi, concernant Hans Andersen Ges.m.b.H., le vendeur vend et céde & Monsieur Mahmut Hanikaz
une part sociale correspondant à un apport initial de 20.000,00 € (vingt mille euros) ct une part sociale correspondant à un apport initial de 1.980.000,00 £ (neuf cent quatre-vingt mille [sic] euros) &
Schoeller Mettemich Beteiligungsberatungs GmbH.
V.
TRANSFERT
5.1. Le transfert de l'objet de la vente en possession ct jouissance de l'acheteuse intervicnt avec
l'entrée en vigueur juridique du présent contrat d'achat et de cession (voir point XII)
5.2. Les deux parties contractantes s'engagent a signer, immédiatement mais au plus tard dans le
cadre de la remise (point 5.1.), tous éventuels actes ct autres déclarations, sous la forme écrite
prescrite, allant au-dcla du présent contrat d'achat et de cession et nécessaircs au transfert de
l'objet de la vente.
BONNEFOUS 30 bis,RUE EV'LE MEN!ER VI. 75116 PARIS -FAIANCE PRIX D'ACHAT
6.1. Un montant de 900.000,00 € (neuf cent mille euros) cst convenu comme prix d'achat des parts
sociales visées au point 2.1.1.
6.2. Un montant de 2.549.990,00 £ (deux millions cinq cent quarante-neuf mille neuf cent quatre
vingt-dix euros) est convenu comme prix d'achat des parts sociales visées au point 2.1.2.
6.3. Un montant de 100.000,00 euros (cent mille euros) est convenu comme prix d'achat des parts
sociales visées au point 2.1.3.
6.4. Un montant de 1,00 € (un euro) est convenu comme prix d'achat des parts sociales visécs au
point 2.1.4.
6.5. Un montant de 1,00 £ (un euro) est convenu comme prix d'achat des parts sociales visées au

BONNEFOUS 30 brs,FUE EM'LE MENIEF 75116 PAR'S -FFAfCE T : 01 45 5323 13
point 2.1.5.
6.6. Un montant de 1,00 £ (un euro) est convenu comme prix d'achat des parts sociales visées au
point 2.1.6.
6.7. Un montant de 50.000,00 e (cinquante mille euros) est convenu comme prix d'achat des parts
sociales visées au point 2.1.7.
6.8. Un montant de 1,00 £ (un euro) est convenu comme prix d'achat des parts sociales visées au
point 2.1.8.
6.9. Un montant dc 1,00 £ (un euro) cst convenu comme prix d'achat des parts sociales visécs au
point 2.1.9.
6.10. Un montant de 1,00 e (un euro) est convenu comme prix d'achat des parts sociales visécs au
point 2.1.10.
6.11. Un montant de 1,00 € (un euro) est convenu comme prix d'achat des parts sociales visées au
point 2.1.11.
6.12. Un montant de 1,00 € (un curo) est convenu comme prix d'achat des parts sociales visées au
point 2.1.12.
6.13. Un montant de 1,00 € (un curo) est convenu comme prix d'achat des parts sociales visées au
point 2.1.13.
6.14. Un montant de 1,00 £ (un euro) est convcnu comme prix d'achat des parts sociales visées au
point 2.1.14.
6.15. Le prix d'achat total convenu est ainsi constitué d'un montant de 3.600.000,00 (trois millions
six cent mille euros).
VII.
MODALITES DE PAIEMENT
L'achcteuse s'engage à s'acquitter du prix total d'achat, sans frais ni déduction, dans un délai de 10

jours ouvrés sur le compte distinctement ouvert par ie vendeur aux fins du présent acte juridique
auprés de la UniCredit Bank Austria AG,sous Ie n" 51589 975 848,BLZ 12000,IBAN : AT09 1200
0515 8997 5848, BIC : BKAUATWW.
Schocller Metternich Beteiligungsberatung GmbH est responsable de l'intégralité du prix total d'achat.
Monsicur Mahmut Hanikaz, né le 15.12.1970, ne doit que 1 % du prix d'achat total, conformément a
la participation reprise dans l'objet de la vente.
BONNEFOUS 30 bIs,RUE EMILE MENEF VIII. 75116 PARIS - FRANCE % : 01 45 53 23 1: DEPOT FIDUCIAIRE DU PRIX DE VENTE
8.1. Nonobstant Ic point 8.5., les parties contractantes conviennent que le prix d'achat total doit étrc
mis par le vendeur en dépôt fiduciaire pendant une duréc de 6 mois à compter de la validité
juridique du présent contrat d'achat et de cession.
8.2. Le mandataire fiduciaire est en droit de partager le prix d'achat conformément au point 6.1. a
1'issue du délai exposé au point 8.1. à titre de mesure spéciale dans le cadre de la procédure 6 s
134/12 s du tribunal de commerce de Vienne, tout comme
8.3. d'encaisser définitivement, a l'issue du délai visé au point 8.1., lc prix d'achat visé aux points
6.2. a 6.14. pour la massc de la faillite de la débitrice, pour autant qu'aucun droit au titre de la
garantie ne soit revendiqué en justice avant l'expiration du délai visé au point 8.1.
8.4. En cas de revendication de droits en garantie selon le point IX du présent contrat avant
l'expiration du délai mentionné au point 8.1., le vendeur est alors tenu de poursuivre la
conservation cn fiducie des montants qui lui sont confiés jusqu'à la résolution judiciaire
exécutoire des droits en garantie, puis d'affecter lesdits montants conformément à ia décision judiciaire exécutoire relative aux droits de garantie de l'acheteuse.
8.5. Si les parties contractantes ne sont plus, selon le point 12.2., liées par le présent contrat d'achat
et de cession, le prix d'achat total doit étrc, immédiatement mais au plus tard sous 5 jours
ouvrés, intégralement restitué par le vendeur a l'acheteur / aux acheteurs, sans déduction et avec
Ies intéréts courus, mais déduction faite des frais de tenuc de compte et des impôts sur le revenu
des capitaux mobiliers et des valeurs.
IX.

GARANTIE DU VENDEUR
9.1. Le vendcur garantit que les parts sociatcs exposées au point 2.1. sont transférées en possession
de l'acheteur exemptées de restrictions, droits, charges et autres droits de tiers. Pour autant qu'il
existe un droit de gage au profit de la Raiffeisenlandesbank Nô-Wien AG sur les parts sociales
exposées au point 2.1.1., Ia mainlevée visée dans l'article 120 du Code allemand des procédures collectives de liquidation intervient au cours de la valorisation de gré gré dans le cadre de la
procédure collective de liquidation avec la distribution entre les créanciers du produit obtenu du
mieux-disant.
9.2.If n'existe sur lcs parts sociales visées au point 2.1. aucun droit de préemption, droit de prise de
possession en succession, droit d'option et/ou autres droits de tiers.
9.3. Les sociétés en participation sont des sociétés dûment constituées, organisées et valablement
dotées de la personnalité morale seton le droit du pays de leur siége. La société Pierre Lang (UK) Limited viséc au point 2.1.9. est dissoute depuis le 21.08.2012. La société Pierre Lang
Slovakia s.r.o. visée au point 2.1.14. est également dissoutc selon les lois de l'état de son siége
: suite à l'ouverture de la procédure collective de liquidation à l'cng omra.duFpatrimonc de son
unique associé. BONNEFOUS 7$116 PARIS - FRANCE
9.4.II n'existe aucune participation tacite sur les sociétés en participatfer :01 45 5323 1 MFEES
9.5.En l'absence d'autre stipulation au point 2.1, le capital initial/social des sociétés en participation
est intégralement versé.
9.6. Les parties contractantes estiment quc l'acheteuse a eu, dans le cadre du contrôle préalable,
l'occasion de vérifier l'objet de la vente quant a sa qualité, son adéquation ct sa valeur, de méme
quc les détails juridiques, économiques et fiscaux. En conséquence, toute garantie allant au-dela
des stipulations visées aux points 9.1. à 9.5. est exclue d'un commun accord.
9.7. Pour autant qu'il existe des droits de l'acheteuse au titre de la garantie et/ou d'une
indemnisation, ceux-ci se limitent aux prix d'achat visés aux points 6.1. à 6.14.. Toute
revendication de droits allant au-dela est excluc d'un commun accord.
9.8. Les droits & garantic et/ou indemnisation issus du préscnt contrat d'achat s'éteignent dés lors
qu'ils ne sont pas revendiqués en justice dans les 6 mois suivant l'entrée en vigueur du présent

contrat d'achat et de cession.
x.
ADEQUATION DES CONTREPARTIES
10.1. Les parties contractantes déclarent réciproquement que les prestations ct contreparties visées dans le présent contrat d'achat et de cession sont adéquates. L'acheteuse est entreprencur au
sens des dispositions légales. La conclusion du présent contrat d'achat et de cession intervient
dans le cadre de l'entreprise exploitée par l'acheteuse et est une activité d'entreprise.
10.2. Pour autant que la loi le permette, les parties contractantes renoncent à la contestation du présent
contrat en raison de la réduction de plus de la moitié de la valeur réelle ainsi qu'à contester le
présent contrat en raison d'une erreur ou a invoquer une action en annulation pour cause
d'erreur.
BONNEFOUS 30 bis,RUE EMILE MENIER x. 75116 PARIS - FRANCE CONTROLE DE FUSION X :01455323 1
11.1. Au cours de i'exercice financicr 2011, les sociétés en participation ont réalisé des recettes
totales de moins de 300.000.000,00 € (trois cent millions d'euros) dans le monde, mais de plus
de 30.000.000,00 £ (trente millions d'euros) sur le territoire national.
11.2. En présencc d'une obligation de déclarcr le présent contrat d'achat en tant que concentration,
conformément à l'article 9 (1) de la loi sur les cartels [KartellG] de 2005, le présent contrat
d'achat et de cession cst alors considéré comme conclu sous réserve de conditions suspensives.
XII.
CONDITIONS SUSPENSIVES
12.1. Le présent contrat d'achat et de cession entre en vigucur lorsque toutes les conditions
suspensives suivantes sont réalisées :
12.1.1. Versement complet et dans les délais au vendeur de l'intégralité du prix d'achat
convenu au point 6.15. ;

12.1.2. Autorisation irrévocablc du présent contrat d'achat et de cession dans la procédure
collective de liquidation de Andcrsen Holding Ges.m.b.H. (6 S 134/12 s du tribunal de
1 commerce de Vienne) ; 12.1.3. Acceptation du plan de redressement présenté relativement aux biens de < Pierre Lang > : Europc Handelsgesellschaft m.b.H. sous la reférence 6 S 133/12 v du tribunal de
commerce de Vienne à raison d'un quota de 20 % au plus du plan de redressement ; 1 12.1.4. Dans le cas d'une concentration soumise a obligation de déclaration au sens des
dispositions de la loi sur les cartels de 2005, les parties administratives renoncent a
présenter ou ne présentent pas de demande de controle dans le délai imparti ou, une
demande de contrle ayant été présentée, une telle procédure de controle a été
suspendue, ou aprés passage en force de chose jugée de la décision par laquelle le
tribunal dc répression des cntentes illicites a rejcté la demande ou n'a pas interdit la
concentration.
12.1.5._" Pierre Lang > Europe Handelsgesellschaft m.b.H., Hans Andersen Ges.m.b.H., Pierre
Lang (Schweiz) AG et l'associé minoritaire de Pierrc Lang (Schweiz) AG ont donné
leur accord au transfert des parts sociales. L'acheteur oeuvrera pour que ceci intervienne
aussi rapidement que possible.
12.2. Si l'une des conditions suspensives exposées aux points 12.1.1. a 12.1.5. n'est pas réalisée à la
date d'échéance du 31.03.2013, les parties ne seront alors plus liées par le présent contrat
d'achat et de cession. Les prorogations de la date d'échéance convenues d'un commun accord entre les parties contractantes sont admises.
BONNEFOUS 30 bIs,RUE EMILE MENIER 7S116 PARIS -FRANCE
XIII.
DIVERS
13.1. Tous les éventuels droits ct taxes sur les mutations et transactions liés a l'établissement du
présent contrat d'achat et de cession sont a la seule charge de l'acheteusc. Lcs frais de
représentation légale sont a la charge de chaque partie contractante.
13.2. Le présent contrat est soumis au droit autrichien à l'exclusion des principes de conflit de droit.
L'application de la Convention des Nations Unies sur l'achat international des marchandises,

BGBI. 1988/96, est exclue.
13.3. Tous les litiges découlant ou se rapportant au présent contrat d'achat et de cession, y compris les
litiges relatifs a la conclusion, la validité ou l'existence du présent contrat d'achat et de cession, doivent étre tranchés par le tribunal de commerce de Vienne.
13.4. Le présent contrat d'achat et de cession est établi sous forme d'acte notarié. Des copies peuvent
à tout moment étre remises aux parties.
13.5. Pour &tre valables, les modifications et avenants au présent contrat requiérent la forme écrite et
la signature de toutes les parties contractantes ; il en est dc méme pour la présente clause de
forme écrite.
13.6. La nullité ou le caractére non exécutoire de l'unc des stipulations du présent contrat ne portera
pas atteinte à la validité des autres stipulations. Toute stipulation nulle ou non exécutoire doit étre remplacée par unc stipulation valide et exécutoire dont l'objet se rapprochera le plus
possible de 1'objet initial de la stipulation nulle ou non exécutoire.
13.7. Le rédacteur du contrat, Maitre Georg Freimûller, Alser StraBe 21, 1080 Viennc, a tenu compte
des intéréts de la débitrice dans ic cadre de l'exécution du présent contrat d'achat et de cession.
BONNEFOUS 30 bis,RUE EM:LE MENIEF 7$116 PARIS-FRANCE :01 45 53 23 1
Vienne, le 13.12.2012
(Une signature) Georg FREIMLLER en qualité dc liquidateur dans la faillite de Andersen Holding Ges.m.b.H.
(Une signature) Schoeller Metternich Beteiligungsberatung GmbH
(Une signature) Mahmut Hankaz Etabli en vertu de l'art. 54 NO [Réglement des offices notariaux]

1 (Une signature) Mag. Paul Zimmermann B.A.
1 Substitut du notarre Gerhard Berger Vienne-Hernals
1
1
BONNEFOUS 30 bIs, RUE EM'LE MENIER 75116 PARiS - FRANCE .01 45 5323 13

Le présent acte notarié établi par mes soins, avec l'acte privé qui lui est joint ct dont les parties ont reconnu devant moi qu'elles l'avaient signé de leur propre main, a été lu aux parties, lesquelles ont
déclaré qu'il représentait totalement leur volonté, puis, mention étant faite de la remise dc nouveaux
cxemplaircs aux parties impliquées, a la société, au gérant et aux liquidateurs d'alors, a été signé de
leur propre main par-devant moi, substitut du notaire.
Vienne, le 13.12.2012 (treize décembre deux mille douze)
(Une signature) Georg FREIMLLER en qualité de liquidateur dans la faitlitc de BONNEFOUS Andersen Holding Ges.m.b.H. 30 bIs,RUE EMLE MENIER 75116 PARIS - FRANCE
:01 4$ 5323 1 Schoc!ler-Metternich Beteiligungsberatung GmbH (Une signature) Graf Hieronymus Wolff-Metternich Gérant
(Une signature) Mahmut Hankaz
(Une signature)
Mag. Paul Zimmermann B.A. Substttut du notaire Gerhard Berger Vienne-Hemals

1 BONNEFOUS 30 b's, RUE EMILE MENIER 7S116 PARIS - FRANCE : 01 4553231
DR. RUDOLF KAINDL ÖFFENTLICHER NOTAR WIEN - DONAUSTADT gerichtl. zertif. Dolmetsch far Englisch und Franzôsisch
Geschaftszahl: 7822 URSCHRIFT cp (2013)
NOTARIATSAKT
Vor mir, Doktor Rudolf Kaindl, 8ffentlichen Notar,
1 mit dem Amtssitz in wien-Donaustadt Iv und der Amtskanzlei in 1220 Wien, Donaustadtstraße l/3, sind heute in der Rechtsanwaltskanzlei
ABEL & ABEL RechtsanwàIta GmbH- -in 1010 Wien, Franz-Josefs-Kai 49/19, wohin ich mich iber Ersuchen der Parteien begeben habe, die nachstehend nàhcr angefuhrten Parteien, deren Personen- identit&t und dic Richtigkeit ihrer Geburtsdaten mir durch Vorlage gûltiger Lichtbildausweise nachgewiesen wurde. erschienen, und zwar:
1. Hicronymus GRAF WOLFF-METTERNICH, geboren am 21.06.1955 (einundzwanzigsten Juni neunzehnhundertfûnfundfûnfzig), D-82049 Pullach, Zugspitzstrafe 15,
a) als selbstàndig vertretungsbefugter Geschàftsfûhrer der Schoeller-Metternich Beteiligungsboratung GmbH mit dem Sitz in Pullach, Landkreis Mûnchen, Deutschland, und der Geschaftsanschrift in D-s2049 Pullach, Zugspitz- straße l5, protokolliert im Handelsregister des Amts- gerichts Mûnchen unter HRB 125458,
b} als selbstandig vertretungsbefugter Geschaftsfûhrer der PL Holding GmbH mit dem Sitz in Puliach im Isartal, Landkreis Mûnchen, Deutschiand, und der Geschafts- anschrift in D-82049 Pullach, Zugspitzstraße 15, protokolliert im Handelsregister des Amtsgerichts Mûnchen unter HRB 202458,
F:AKTAKT-168164B1Mantel Eintrittsvereinb.docx

BONNEFOUS 30 bIs,RUE EMILE MENIER 75116 PARIS - FRANCE - Seite zwei - X : 01 45 5323 13
2. Herr Doktor Georg FREIMûLLER, geboren am 27.01.1961 (siebenundzwanzigsten Janner neunzehnhunderteinund- sechzig), 1090 wien, Alserstraße 21, als Masseverwalter (s 134/l2 s) der Andersen Holding Ges.m.b.H. mit dem Sitz in Wien und .- der Geschaftsanschrift in 1230 wien, Kolbegasse 70 B, protokolliert im Firmenbuch dcr Republik Osterreich unter FN 43253 h,
3. Herr Mahmut HANIKAZ, geboren am 15.12.1970 (funfzehnten Dezember neunzehnhundertsiebzig), D-80539 Mûnchen, Kôniginstraße 69, Deutschland,
und ibergeben mir sohin die diesem Notarlatsakt bei- geheftete, von den Parteien am heutigen Tag errichtete Privaturkunde, eine
- EINTRITTS- UND UBERNAHMEVEREINBARUNG
zum Kauf- und Abtretungsvertrag vom 13.12.2012 (dreizehnten Dezember zweitausendzwolf), zum Zwecke der notariellen Bekraftigung.
Ich, Notar, habe diese Privaturkunde nach den vorschriften der 5s 54 ff. NO. (Paragraphen vierundfûnfzig fortlaufend folgende der Notariatsordnung? geprûft, sohin mitunter- fertigt und diesem Notariatsakt beigeheftet.
Die Vertragsparteien erklaren ihre ausdrûckliche Ein- willigung, dass von diesem Notariatsakt einem jeden Be- teiligten jederzeit auch wiederholt Ausfertigungen jeweils auf Kosten des Verlangenden - erteilt werder kônnen.
Die Parteien nehmen zur Kenntnis und erteilen gleichzeitig ihre ausdruckliche Zustimmung, dass der gesamte Inhalt dieser Urkunde gemas den Bestimmungen der Notariatsordrung und den dementsprechenden Richtlinien als elektronische Ur- kunde an das Urkundenarchiv des Osterreichischen Notariats ûbermittelt und dort gespeichert wird und dass aufgrund entsprechender gesetzlicher Regelungen und Abkommen den Gerichten, Verwaltungs- und insbesondere Abgabenbehorden lesender Zugriff auf die im Urkundenarchiv abgelegten Daten gestattet werden kann beziehungsweise nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen zu gestatten ist.
..0000000..

- Seite drei -
1 Hieruber wurde dieser Notariatsakt aufgenommen, den Erschienenen, ebenso wie die beigeheftete Privaturkunde
1. vorgelesen, von ihnen als ihrem willen beziehungsweise dem willen der von ihnen Vertretenen vollkommen entsprechend genehmigt und sohin von den Erschienenen vor mir, Notar, eigenhandig unterschrieben. wien, am 09.0l.2ol3 (neunten Janner zweitausenddreizehn)
BONNEFOUS 30 bIs,RUE EM:LE MEN:ER 75116 PARIS - FRANCE : 01 45 53 2313
gsberatung Gmbl L H5!3ug G HR8 125158 KR9 202458
rsen Holdirg Ges.m.b.H Mamut HAN!KAZ, gcb.15,12.1970 FN 43253 h
Offentl. Notar
F:AKTAKT-16816841Kantel Eincritt$vereinb.docx

2 Privaturkunde zum Notariatsakt, Geschaftszahl: 7822 (20l3)
Eintritts- und ubernahmevereinbarung BONNEFOUS 30 bIs, RUE EM'LE MENEF abgeschlossen am heutigen Tage von 75116 PARIS -FRANCE 8 :01 45 53 23 13
Schoeller Metternich Betelligungsbcratung GmbH, AG Mûnchen - Hf 1.
Zugspitzstrasse 15. 82049 Pullach, Deutschland (im Folgenden kurz als ,5MB" be zelchnet)
einerselts, und
2. PL Holding GmbH, AG Mûnchen - HRB 202458, Zugspitzstrasse 15, 82049 Pullach,
Deutschland (im Folgenden kurz als "PLH" bezeichnet).
andererseits, sowle unter Zustimmung von
3. Dr Georg FREIMûlLER, Rechtsanwalt, 1080 Wien, Alser StraBe 21, als Insolvenz-
verwalter lm Konkurs ûber das Vermôgen der Andersen Holding Gas.rn.b.H.
(FN 43253 h), 1230 Wlen, Kolbegasse 708, 6 s 134/12 s des Handelsgerichtes Wlen
(Im Folgenden kurz als ,VERKAuFER" bezeichnet)
und
4. Mahmut HANIKAZ, geboren am 15.12.1970, KônIginstraBe 69, 80539 Mnchen,
Deutschiand (im Foigenden kurz ais ,MH" bezeichnct)
Praambel:
(A) Mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 13.12.2012 (Im Folgenden kurz als "KAUF- VeRTRAG" bezelchnet), der in Kopie dieser bertragungsvereinbarung als Beila-
ge /1 angehàngt Ist, wurden die Geschaftsantelle an den darin in Punkt II. aufge-
zàhlten Beteiligungsgesellschaften vcm VERKAUFER an SMB zu 99% und MH zu
1%, vorbehaltlich der Erfûllung der darin in Punkt XII. aufgez&hlten aufschleben-
den Bedingungen, verkauft und ûbertragen.
(B) Die Zahlung des Gesamtkaufpreises gemaB Punkt VII. des KAUFVERTRAGS Ist be-
relts vertragskonform (insbesondere fristgerecht) erfolgt.
(C) GemaB der DefinItion der "K&uferin" in Punkt I. des KAUFVERTRAGS sind SMB und
MH befugt, elne oder mehrere juristische Person(en) auszuwàhlen, die - unter be- reits vorab ausdrûcklich erteilter Zustimmung des VERKAUFERS - anstelle von
SMB und/oder MH in den KAUFVERTRAG eintreten und s&mtliche deren Rechte
und Pflichten ûbernehmen kônnen.
(D) SMB und MH beabsichtigen nunmehr den Eintritt In den KAUFVERTRAG vonund
dle ûbernahme sàmtlicher Rechte und Pflichten der SMB durch PLH anstelle der
SMB.

BONNEFOUS 30 bIs,RUE EMLE MEN:ER 75116 PARIS - FRAICE X :01 45 53 23 13 Daher wird vercinbart wie folgt:
1. PLH erklàrt ausdrûcklich, anstelle von SMB in den KAUFVERTRAG als (zusammen
mlt dem bestehen bleibenden MH) "Kauferln" elnzutreten und verpflichtet sIch,
s&mtliche aufgrund des KAUFVERTRAGS entstehenden Verpflichtungen anzuer-
kennen und zu befolgen sowie s&mt!Iche Rechte und Pflichten von SMB aus dem
KAUFVERTRAG zu ûbernehmen. Aufgrund der bereits vor Unterfertigung dieser
Eintritts- und 0bernahmevereinbarung erfolgten vertragskonformen Zahlung des
Gesamtkaufprelses bleibt keine Haftung der SMB fûr diesen bestehen.
2. Der VERK&uFER und MH erklàren Ihre ausdrckliche Zustimmung zu Punkt 1 die-
ser Eintritts- und Obernahmevereinbarung.
3. Dcr VERKAUFER w1rd slch gemaB Punkt 12.1.5 des KAUFVERTRAGS dafûr einset-
zen, dass dle ZustImmung der darin genannten Personen zus&tz!ich auch zur
nunmehrigen (bel Elntreten der sonstigen aufschlebenden Bedingungen gemàB
Punkt XII. des KAUFVERTRAGS wirksamen) Anteisûbertragung an PLH so rasch
wie môgllch erfolgt.
Bellage(n):
./1 Kauf- und Abtretungsvertrag
Wien, am 9.1.2013
schpeller Metternich PHoIding GmbH Beteiligungsbcratung GmbH
Dr Ge6rg FREIMULLER fahmut HANIKAZ als Insolvezverwaiter im Konkurs ubcr das Vermôgen der Andersen Holding Ges.m.b.H.
(In ôsterreichischer Notariatsaktsform zu errichten] Mitunterfcrtigt em $$ 54 NO:
iffentl. Notar
F:AKTAKT-1691684810bertragungsvereinbarung SPV FINAL 20 1

1 BONNEFOUS Beilage ./1 30 bIs,RUE EM'LE MEN!ER ?5116 PARIS - FRANCE Kauf- und Abtretungsvertrag :01 45 53 23 13
1
1
1
7
1
1
1
-
1

DR.GERHARD BERGER BONNEFOUS 30 bIs, RUE EMILE M1EN'EF OEFENTLICHER NOTAR IN HERNALS 7S116 PARIS - FRANCE .0145532313 1170 WIEN·HORMAYRGASSE 8 EINGANG ROTZERGASSE 24
TELEFON (01) 405 95 95-0* TELEPAX (01) 405 95 95-22 E-MAIL: OFTICE@NOTAR-BERGERAT
11287/md
Geschaftszahl: 4640 ERSTE AUSFERTIGUNG
NOTARIATSAKT
Vor mir, Magister Paul Z i m m e r m a n n B.A., Substitut des &ffeniichen Notars
Doktor Gerhard B e r g e r mit dem Amtssitz in Wien-Hernals und der Amtskanzlel in
1170 Wien, Hormayrgasse 8, Eingang Rôtzergasse 24, sind heute in 1230 Wien, Kolbegasse 75, wohin ich mich ûber Ersuchen begeben habe, dle nachgenannten Parteien erschienen:
1) Herr Dcktor Georg F r e i m 1! e r, geboren arn 27.01.1961 (siebenundzwan- zigsten Jànner neunzehnhunderteinundsechzig), Rechtsanwalt, 1080 Wien, Alser
StraBe 21, weicher mir pers&niich bekannt ist, als Insolvenzverwalter im Konkurs
uber das Verm&gen der Andersen Holding Ges.m.b.H. (FN 43253 h), 1230 Wien,
Kolbegasse 70B, 6 S 134/12 s des Handelsgerichtes Wion, und
2) Schoeller-Metternich Beteiligungsberatung GmbH (HRB 125458, eingetragen Im
Handelsregister B des Amtsgerichts Mûnchen), Zugspitzstraße 15, D-82049 Pul- lach, Deutschland,
1

BONNEFOUS 30 bi$, RUE EMILE MEN1EF 75116 PARIS FRANCE X :01 45 53 23 13 2
vertreten durch Graf Hieronynus W o t f f - M e t t e r n i c h . geboren am 21.06.1955 (einundzwanzigsten Juni neunzehnhundertfûnfundfnfzig), ebendort,
dessen Identitat mir nachgewiesen wurde durch Personalausweis Nummer
8022322330 ausgestellt durch die Landshauptstadt Mûnchen, Kreisverwalungs-
referat am 26.07.2004 (sechsundzwanzigsten Juli zweitausendvier), als selbst&n-
dig zeichnungsberechtlgter Geschaftsfûhrer, und
3) Herr Mahmut H a n i k a z , geboren am 15.12.1970 (fûnfzehnten Dezember
neunzehnhundertsiebzig), KôniginstraBe 69, D-80539 Mûnchen, Deutschland, desscn Identitàt mir nachgewiesen wurdc durch tûrkischen Reisepass Nummer AT 2774/2010 ausgesteiit durch das Tûrkische Generalkonsulat Mûnchcn am 21.06.2010 (einundzwanzigsten Juni zweitausendzehn).
und abergaben mir die Privaturkunde
KAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAG
vom heutigen Tage zurn Zwecke der notariellen Bekràftigung.
ich habe diese Privaturkunde im Sinne des $ 54 (Paragraf vierundf0nfzig) der gel-
tenden Notariatsordnung gepraft und unterzeichnet.

1 BONNEFOUS 3O brs,RUE EMLE MENER 75116 PARIS - FRANCE .01 15532313
KAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAG
- Notarlatsakt -
Abgeschlossen zwischen
1. Dr. Georg FREIMOlLER, Rechtsanwalt; 1080 Wicn, Alscr StraBc 21, als
Insoivenzverwalter Im Konkurs &ber das Verm&gen der Andersen HoldIng
Ges.m.b.H. (FN 43253 h), 1230 Wlen, Kolbegasse 70B, 6 $ 134/12 5 des
Handelsgerlchtas Wien (Im Fclgenden kurz als .Verkàufer" bezelchnet)
als ,Verk&ufer" e{nerselts und
2. Schoeller Mctternlch Beteillgungsberatung GmbH (HRB 125458, clngetragen
Im Handelsreglster B des Amtsgerlchts Mûnchen), mlt der Gesch&ftsanschrit
ZugsplzstraBe 15, 0-82049 Pullach, vertreten durch den selbstandIg zelchnungsberechtigten Geschaftsfûhrer Graf Wolff-Mettcmlch Hleronymus, geb.
21.6.1955,
3. Mahmut HANIKAZ, geb. 15.12.1970,
K&nlginstraBe 69,D-80539 Mûnchen
(Im Foigenden kurz als Kàuferln" bezeichnet)
als ,KauferIn" andererselts
wle folgt:

-
2.
-
INHALTSVERZEICHNIS
I. DEFINITONEN
II. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN
1I. KAUFGEGENSTAND
IV. KAUFABREDE
V. OBERGABE
VI.. KAUFPREIS
VII. ZAHLUNGSMODALITATEN
VIII. TREUHANDIGE VERWAHRUNG DES KAUFPREISES
IX. GEWAHRLEISTUNG DES VERKAUFERS
x. ANGEMESSENHEIT DER GEGENLEISTUNGEN
XI. FUSIONSKONTROLLE XII. AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN
XIII. SONSTIGES ..
1..
BONNEFOUS 30 bIs, RUE EM'LE MENIER 75116 PARIS - FRANCE xt : 01 45 53 23 13
:
:
C:UscrsblgastDcsktopKAUFVE&TRAG _Bcta:Iigungen_.DOC/8/mi

PRAaMbeL
1. Ober das Vermôgen der Andersen HcldIng Ges.m.b.H. (FN 43253 h) wurde mIt
Beschluss des Handelsgerichtes Wien vcm 26.9.2012, 6 S 134/12 s, das
Insolvenzverfahren crôffnet. Gleichzeitig wurde der Verkaufer zum Insolvenzverwalter
bestellt.
2. Unternehmensgegenstand der Andersen HoldIng Ges.m.b.H. Ist dle Betelligungsverwaltung der zur Andersen-Gruppe geh8renden Betelllgungsgeselischaften.
3. Unternehmensgegenstand der 8ete!lgungsgesellschaften Ist die Schmuckerzeugung und der Schmuckhandel.
4. Gegenstand dleses Kauf- und A5tretungsvertrages Ist der Verkauf und die
bcrtragung der Geschaftsantelle an den Betelligungsgesellschaften an dia Kàuferin.
5. Der Abschluss dieses Kauf- und Abtretungsvertrages erfolgt im Rahmen freihàndlger
Verwertung Im Insolvenzverfahren 6 s 134/12 s des Handelsgerichtes Wlen.
BONNEFQUS 30 bIs,RUE EMILE ME1ER 75116 PARIS - FRANCE X:01 45 53 23 13
C:Users=lgastDeskopKAUFVERTRAG _Bctelgungen_.DOC/8/ml

NTERFRETE -AVG
BONNEFOUS 30 bis,RUE EMILE MEN'ER 75116 PARIS - FRANCE : 01 45 53 23 13
1.
DEFINITIONEN
Sowelt an anderer Stelle dieses Kauf- und Abtretungsvertrages nichts anderes festgelegt ist, haben dle folgenden Segriffe nachstehende Bedeutung:
Verkduter Der mit Beschluss des Handelsgerichtes Wien vom 26.9.2012, 6 s 134/12 s, bestellte Insolvenzverwalter
Dr. Georg Frelmûller.
auf dem Deckblatt des Kauf- und Kàuferln Die Abtretungsvertrages unter Pkt. 2 genannte juristlsche
Person und dle unter Pkt. 3 gcnannte natûrliche
Person und/oder eine oder mehrere juristische
Person(cn), dlc unter hlermit berelts vorab ausdrûckllch erteiiter Zustimmung des Verkaufers anstelle eines oder mehrerer ursprûnglicher Kaufer
(die jedach neben der neuen K&uferln fûr die Zahlung
des Kaufpreises, sofernc nicht berelts davor erfoigt, :
Im Sinne einer Gesamtschuld haften) in den Kauf- und
Abtretungsvertrag eintreten nd s&mtliche deren
Rechte und Pflichten abernehmen kônnen.
Die Geselischaft der Schuldncrin und alle ihre Anderscn-Gruppe Beteillgungsgeselischaften gemaB Pkt. 2.1.
Die Andersen Holding Ges.m.b.H., etne Gesellschaft Schuidnerln beschrànkter Haftung, errichtet nach mit sterrelchischem Recht mit dem sitz In wien, eingetragen im FIrmentuch zu FN 42353 h.
Insolvenzvcrfahren Das mit Beschluss des Handelsgcrichtes Wlen vom
25.9.2012, 6 s 134/12 s, ûber das Verm&gen der
Schuldnerin er&ffnete Insolvenzverfahren.
Bctciligungsgeselischatten Die Betelligungsgesellschaften der Schuldnerin gemaB Pkt. 2.1.
C:UserspigastD esktopKAUFVERTRAG_Bete!!Igungen_.DOC/8/mi 1 EF

5
Gesch&ftsanteile Dle vcn der schuldnerin Im Zcitpunkt des
Vertragsabschiusses gehaltenen (Geschafts-)Antelie
an den Betelligungsgesellschaften.
Kaufgegenstand Dle in Pkt. 2.1.1. bls 2.1.14. angefihrten
Geschaftsantelle.
Gesamtkaufpreis Die Summe der Kaufpreise gemàg Pkt. 6.1. bis 6.14.
- BONNEFOUS -. 30 bI$,RUE EM!LE MENiER 75116 PARIS - FRANCE .- X : 01 45 53 23 13
A COUR D
C:UserspIgasDesKtopKAUFVERTRAG _Bete{1gungerL.DOC/8/ml

BONNEFOUS 30 bIs,RUE EMiLE MENIER 75116 PARIS - FRANCE
11.
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN
3.1. Die Schuldnerin ist im Zeltpunkt des Abschlusscs dleses Kauf- und Geschàftsanteilen an folgenden Abtretungsvertrages Elgentûmerin von
Beteillgungsgesellschaften:
2.1.1. Ein, elner zur Gànze elnbezahiten Stammelnlage von € 2,000.000,- (Euro
zwei Milllonen) entsprechender Gesch&ftsantell an dcr Hans Andersen Ges.m.b.H. (FN 43911 a) mlt sitz In Wien, der das gesamte
Stammkapltal der Hans Andersen Ges.m.b.H. reprasentiert.
Ein, elner zur Gànze elnbezahiten Stammeinlage von € 2,500.000, (Euro 2.1.2.
zwel Millionen fûnfhunderttausend) entsprechender Geschaftsantell an
der .Pierre Lang" Europe Handelsgcsellschaft m.b.H, (FN 43915 g) mit
Sitz In Wien, der das gesamte Stammkapital der .Plerre Lang" Europe Handelsgesellschaft m.b.H. repràsentiert.
2.1.3. Ein, einer zur G&nze einbezahlten Stammeinlage von € 500.000,- (Euro
fûnfhunderttausend) entsprechender Geschàftsantell an der Pierre Lang - Schmuck Hande!s GmbH mIt dem Sitz In KIrchhelm, Dcutschland,
elngetragen zu HRB 81248 im Handelsregister das Amtsgerichtes
Mûnchen, der das gesamte Stammkapital der Pierre Lang - Schmuck
Handels GmbH reprasentiert. 1
2.1.4. € 3,199.999,- (Euro drei Milllonen enhundertneunundneunzigtausend-
neunhundertneunndneunzig) Anteile zu je € 1,25 (@uro eins Komma
funfundzwanzig) des gezelchneten Kapitals von € 4,000.000,- (Euro vier Millionen} an der Andersen Ireland Umlted m1t dem SItz In Rathkeale, Iriand, elngetragen zu 53705 Im Companles Register In DubRn Parnell
House, 14 Parnell Square.
2.1.5. 247 (zweihundertsiebenundvierzlg) Aktlen zu jc CHF 1.000,- (Schweizer
Franken eintausend) des gezeichneten Kapitals von CHF 250.000,- (Schweizer Franken zweihundertfûnfz!gtausend) an der Pierre Lang (Schweiz) AG mit dem Sitz In Rotkreuz/Zug, elngetragen zu CH-
170.3.015.951-6 1m Handelsregister des Kantons Zug.
C:UserspigastDesktopKAUFVERTRAG _Beteligurgen_DOC/B/mf

BONNEFOUS 30 bIs,RUE EMILE MENIER 75116 PARIS - FRANCE :01 45 53 23 13
2.1.6. Ein, einer zur Ganze einbezahlten Stammeinlage von € 500.000,- (Euro
fûnfhunderttausend) entsprechender Geschaftsanteil an der Plerre Lang
Italla 5.r.l. mlt dem SItz in Llssone, Italien, eingetragen zu REA Milano
N.1385399 Im Reglstro Imprese dl Mlano (C.F. 10570450154), der das
gesamte Stammkapltal der Pierre Lang Italia s.r.l. repràsentiert.
2.1.7. Ein, elncr zur Ganze elnbezahlten Stammeinlage von € 500.000,- (Euro fûnfhunderttausend) entsprechender Gaschaftsantell an der Pierre Lang
France S.a.r.l. mit dem Sltz In Paris, Frankrelch, elngetragen zu 398 278
754 R.C.S. Paris lm Greffe du Tribunal de Commerce de Parls, der das
gesamte Stammkapital der Pierre Lang France S.a.r.l. repràsentlert.
* 2.1.8. 500 (fûnfhundert) Antelle zu je € 40,- (Euro vierzig) an der Pierre Lang Luxemburg S.a.r.l. mit dem SItz In Luxembourg, eingetragen zu RCS Luxembourg B 46022 im Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg, di@ das gesamte Stammkapltal der Pierre Lang Luxemburg
S.a.r.l. repràsentieren.
2.1.9. 1,000.000,- (elne Million) Anteile zu je GBP 1,- (Brltische Pfund elns) an der Plerre Lang (UK) Lmited mit derm Sitz In ReadIng/BerkshIre,
GroBbritannien, elngetragen zu 02823493 im Companles Register von
England, die das gesamte Stammkapital der Pierre Lang (UK) umited
reprasentieren.
2.1.10. 49.999 (neunundvierzlgtausendneunhundertneunundncunzIg) Ante!le zu 0 Je € 1,- (Euro elns), elnbezahlt mit € 19.999,00 (Euro neunzehntauscnd-
neunhundertneunundneunzig) an der Plerrc Lang Belgium SPRL mit dem Sltz in Brûssel, Beigien, elngetragen zu BE 0480.041.518 im Register des
personnes morales Namur, die das gesamte Stammkapital der Plerre
Lang Beigium SPRL repràsentieren.
2.1.11. 30 (drelBlg) Antella zu je € 1.000,- (Euro aintausend) an der Plerre Lang : Espana sl mit dem sitz In Barcelona, Spanien, eingetragen zu
B 63548390 Im Registro Mercantl de Barcelona, dle das gesamte
Stammkapltal der Pierre Lang Espana SL repr&sentieren. ....
2.1.12. 35.000 (funfunddreiBIgtausend) Anteile zu je € 1,- (Euro elns) an der
Plerre Lang Ireland Umited mit dem Sit In Rahtkeale, Irland,
eingetragen zu 412618 Im Companies Reglster von Dublin, Parnell House
C:Usersp'gastDeskopKAUFVERTRAG _8ete1gungen_DOC/8/mi

BONNEFOUS 30 bIs, RUE EMILE MEN:ER 75116 PARIS - FRANCE : 01 45 S3 23 13
14, Parnell Square, die das gesamte Stammkapital an der plerre Lang Ireland Limited repr&sentleren.
2.1.13. Ein, einer zur Gànze einbezahlten stammeiniage von CZK200.000,- Kronen zwethunderttausend) entsprechender (Tschechische
Geschaftsantell an der Plerre Lang Czech Republic s.r.o. mit dem Sitz In
Prag, Tschechische Republik, eingetragen zu 289 99 606 Im vom
Stadtgericht Prag gefohrten Handeisregister, Abteilung C, Einlage 158942, der das gesamte Stammkapltal der Plerre Lang Czech Republic
s.r.o. reprasentiert.
2.1.14. Ein, einer zur G&nze elnbezahlten stammeinlage von € 5.000,- (Euro
fônftausend) entsprechender Geschaftsanteil an der Plerre Lang Slovakla s.r.o. mlt dem Sitz In Bratislava, Slowakei, eingetragen zu 45 270 252 Im Handelsregister des Bezirksgerichtes Bratislava I, der das gesamte
Stammkapltal der Pierre Lang Slovakla s.r.o. repr&sentlert.
2.2. Ober das Vermôgen der zu 2.1.1. angefûhrten Hans Andersen Ges.m.b.H. wurde
zu'38 s 110/12 x des Handelsgerichtes Wlen das Sanierungsverfahren ohne
Eigenverwaltung eroffnet und am 12.12.2012 eln Sanlerungsplan von den
Glàubigern angenommen.
2.3. Ober das Verm%gen der zu 2.1.2. angefûhrten nPierre Lang" Europe
Handelsgesellschaft m.b.H. wurde zu 6 S 133/12 v des Handelsgerichtes Wien das
Sanierungsverfahren ohne Eigenverwaltung crôffnet und am 9.1.2013 von den 1 Glàublgern ber die Annahme des Sanlerungsplans abgestimmt.
2.4. Die zu 2.1.3. bls 2.1.14 angefohrten Gesellschaften befinden sich In keinem
Insolvenzverfahren, auch sind dcm Verkaufer bei Vertragsunterfertigung kelne
Antrge auf Erôffnung elnes Insolvenzverfahrens uber eine der in Pkt. 2.1.3. bis 2.1.14 genannten Beteiligungsgesellschaften bekannt.
I1I.
KAUFGEGENSTAND
Gegenstand diescs Kauf- und Abtretungsvertrages sind die In Pkt. 2.1. angefûhrten
Geschaftsanteie mlt all den Rechten und Pflichten, wle sle der schuldnerin kraft den
jewelllgen Gesellschaftsvertragen der Betelligungsgeselischaften zukommen.
C:UserspIgastDesktopKAUFVERTRAG _Bcte:llgungen_.DOC/8/ml

BONNEFOUS 30 bIs,RUE EMILE MENIER 9 75116 PARIS - FRANCE :01 45 53 23 13
Iv. KAUFABREDE
Der Verk5ufer verkauft und ûbertr> den Kaufgegenstand zu 99 % an die Schoeller
MetternIch Betelllgungsberatung GmbH und zu 1 % an Herr Mahmut Hanikaz und diese
kaufen und ûbernehmen vom Verkaufer den Kaufgegenstand In !hr Eigentum In dem
vorgenannten Verhaltnis.
Sohln verkauft und bertragt die Verkauferin betreffend dia Hans Andersen Ges.m.b.H.
an Hern Mahmut Hanikaz einen Geschaltsanteil entsprechend elner Stammelnlage von
£20.000, (Euro zwanzigtausend) und elnen Geschaftsanteil entsprechend elner
Stammelnlage von € 1,980.000,- (Euro ncunhundcrtachzigtausend) an dle Schoeller
Metternich Betelligungsberatungs GmbH.
V. ûBERGABE
5.1. Dle Obergabe des Kaufgegenstandes In den Besitz und Genuss der Kauferin erfolgt mit Eintritt der RechtswIrksamkelt dleses Kauf- und Abtretungsvertrages
(s.ehe Pkt. XII).
5.2. Belde Vertragspartelen verpflichten sich, unverzglich, spàtestens jedoch Im Zuge der ibergabe (Pkt. 5.1.) allfaillge aber diesen Kauf- und Abtretungsvertrag hinausgehende, fûr die rechtswIrksame Obertragung des Kaufgegenstandes
erforderilchen Urkunden und scnstlgen Erkl&rungen in der jewellig erforderlichen
Formvorschrlft zu unterfertigen.
VI.
KAUFPREIS
6.1. :Als Kaufprets fûr die in Pkt. 2.1.1. angefihrten Geschaftsantelle wird ein Betrag In
Hhe von € 900.000,- (Euro neunhunderttausend) verelnbart.
1 6.2. Als Kaufprels fr dle In Pkt. 2.1.2. angefûhrten Gesch&ftsantelle wIrd ein Betrag In .- Hohe von € 2,549.990,- (Euro zwelmilllonenfûnfhundertneunundvlerzig-
tausendneunhundertneunzig) vereinbart.
C:UsersD'gastDesktopKAUFVERTRAG _Betell!gungen_.DOC/8/mI



- 11 - BONNEFOUS 30 bIs,RUE EM'LE MEN'E F 75116 PAR'S - FRANCE X :01 45 5323 13
VII. ZAHLUNGSMODALITATEN
Die Kauferln verpflichtet sich, den Gesamtkaufprels blnnen 10 Bankarbeitstagen auf das
vom Verkàufer fir dleses Rechtsgeschaft gesondert er&ffnete Anderkonto bei der
UnICredit Bank Austrla AG, Konto Nr. 51589 975 848, BLZ 12000, I8AN: AT09 1200
0515 8997 5848, BIC: BKAUATWW, spesen- und abzugsfrel zu erlegen.
Die Schoeller Metternlch Betelligungsberatung GmbH haftet fûr den gesamten Kaufprels. Herr Mahmut Hanikaz, geb. 15.12.1970, schuldet nur 1 % des Gesamtkaufpreises entsprechend dem ûbernommenen Betelligungsverhàltnis an derm Kaufgegenstand.
VIII.
TREUHANDIGE VERWAHRUNG DES KAUFPREISES
8.1. Unbeschadet Pkt. 8.5. vereinbaren die Vertragspartefen, dass der Gesamtkaufprels vcm Verk&ufer treuhandig fur dle Dauer von 6 Monaten ab
Eintritt der Rechtswlrksamkelt dleses Kauf- und Abtretungsvertrages zu
verwahren ist.
8.2. Der Treuhànder Ist berechtigt, den Kaufpreis gemag Pkt. 6.1. nach Ablauf der in Pkt. 8.1. angefohrten Frist als Sondermasse Im Rahmcn des Verfahrens 6 S
134/12 s des Handelsgerichtes Wicn zu verteilen, sow!e
8.3. den Kaufpreis gemaB Pkt. 6.2. bis 6.14. nach Ablauf der In Pkt. 8.1. angefohrten Frist endgûltg far die Konkursmasse der Schuldnerin zu vereinnahmen, soferne bis zum Ablauf der In Pkt. 8.1. genannten Frlst kelne Ansprche aus dem Titel der
Gewahrielstung gerichtifch geitend gemacht wurden.
8.4. Werden bis zum Ablauf der In Pkt. 8.1. angefohrten Frlst Gewahrlelstungsansprûche gemaB Pkt. IX diescs Vertrages geltend gemacht, so
Ist der Verk&ufer verpflichtet, dle von ihm verwahrten Treuhandbetrage bls zur rechtskràftigen gerlchtiichen Erledigung der Gewhrleistungsansprche welterhin
- - treuhàndig zu verwahren und danach, nach MaBgabe der rechtskr&ftigen gerichtilichen Entscheldung aber die Gewahrleistungsansprûche der Kauferin, zu
: verwenden.
-
. - - C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG _8cte Iigungen_.DOC/8/mt

BONNEFOUS - 12 30 bI$.RUE EMILE M1EN &F 75116 PARiS - FRANCf % :01 455323 13
8.5. Sind dle Vertragsparteien gemag Pkt. 12.2. nicht meh und Abtretungsvertrag gebunden, ist der Gesamtkaufpreis unverzglich, spatestens
jedoch innerhalb von 5 Bankarbeltstagen, vom Verkδufer an die Kàufer(in) ohne Abzûge vollstandlg und einschlleBich angelaufener Zinsen, jedoch abzûglich
Kontofhrungsspesen und Kapltalertragsteucr, zurckzuberwcisen.
IX.
GEWAHRLEISTUNG DES VERKAUFERS :
9.1. Der Verkaufer ielstet Gewàhr dafûr, dass die in Pkt. 2.1. angefûhrten
Geschaftsanteile frei von Beschrankungen, Rechten, Lasten und sonstigen
Ansprûchen Dritter in cas Eigentum der Kauferin ûbertragen werden. Soweit
hinsichtllch der in Pkt. 2.1.1. angefûhrten Geschaftsanteile eln Pfandrecht 1 zugunsten der Raiffeisenlandesbank No-Wien AG besteht, erfolgt die
Lastenfreistellung gem&n s 120 I0 im Zuge der freihandigen Verwertung im
Rahmen des Insolvenzverfahrens samt nachfolgender Melstbotsverteilung.
9.2. An den in Pkt. 2.1. angefûhrten Geschaftsanteilen bestehen keine Vorkaufs-, Aufgriffs-, Options- und/oder sonstige Rechte Dritter.
9.3. Dle Beteiligungsgesellschaften sind ordnungsgemaß errichtete, organisierte und aufrecht bestehende Gesellschaften mit Rechtspersônlichkeit nach dem Recht des
jeweiligen SItzstaates. Dle in Pkt. 2.1.9. angefuhrte Plerre Lang (UK) LmIted Ist
scit 21.8.2012 aufgel6st. Dle in Pkt. 2.1.14. angefuhrte Pierre Lang Slovakla s.r.0.
Ist nach den Gesetzen des Sitzstaates infolge Insoivenzerôffnung ûber das
Vermôgen Ihres einzlgen Gesellschafters ebenfalls aufgelôst.
9.4. An den Betelllgungsgesellschaften bestehen kelne stlllen Betelligungen.
9.5. Das Stamm-/Kapitai der Beteiligungsgesellschaften ist - sowelt In Pkt. 2.1. nicht
anders angegeben - zur Gànze einbezahlt. :
: 9.6. Die Vertragsparteien halten fest, dass die Kauferln Im Rahmen einer Due Diligence Gelegenhelt hatte, den Kaufgegenstand aur Beschaffenhelt, Eignung und Wert
sowohl in rechtllcher, wirtschaftlicher und steuerlicher Sicht im Detall zu prfen.
Demnach w!rd jedwecc Uber die In Pkt. 9.1. bls 9.5. hinausgehende Gewàhrieistung einverstandlich ausgeschlossen.
C:Vsersp'castDesktopKAUFVERTRAG_8eteillgungcn_.DOC/8/mi

BONNEFOUS 30 bIs,RUE EMILE MEN'ER 75116 PARIS - FRANCE : 01 15 53 23 13
- 13 -
und 9.7. Sowelt Ansprûche der Kauferln aus dem Titel der Gewahrieistung und/oder des :ens Schadenersatzes bestehen, sind dlese mit der Hhe der In Pkt. 6.1. bls 6.14. .hne angefûhrten Kaufprelse beschrankt. Die Geltendmachung darûber hinausgehender tlich Ansprûche wird einverstandllch ausgeschlossen.
9.8. Ansprûche auf Gew&hrleistung und/oder Schadenersatz aus dlesem Kaufvertrag
erlôschen, wenn sie nicht binnen 6 Monaten ab Elntritt der Rechtswirksamkeit
dleses Kauf- und Abtretungsvertrages gerichtlich geltend gemacht werden.
-ten x.
gen ANGEMESSENHEIT DER GEGENLEISTUNGEN velt
:cht 10.1. Die Vertragsparteien erkiren wechselseitig, dass die Lelstungen und die . - Gegenlelstungen gemaB diesem Kauf- und Abtrctungsvertrag angemessen sind. Im : Dle K&uferin Ist Unternehmerln Im SInne der gesetz!ichen Bcstlmmungen, Der -*- . Abschluss dleses Kauf- und Abtretungsvertrages erfolgt im Rahmen des von der Kàuferin betriebenen Unternehmens und Ist ein Unternehmensgeschàft.
10.2. Die Vertragspartelen verzichten, sowett gesetzlich zulàssig, auf eine Anfechtung . . dieses Vertrages wegen Verk0rzung ûber die Haifte des wahren Wertes sowle ind .4 darauf, diesen Vertrag wegen Irrtums anzufechten oder die Einrede der les Irrtumsanfechtung zu erheben. Ist . .
.0. : XL
las .-..... FUSIONSKONTROLLE 11.1. Die Betelligungsgesellschaften haben weltweit im Geschaftsjahr 2011 Insgesamt
wenigcr als € 300,000.000,- (Euro drelhundert Milllanen), Im Inland insgesamt
jedoch mehr als € 30,000.000,- (Euro drelBig Milionen) an Umsatzerlôsen erzlelt. :ht
11.2. Sowelt nach MaBgabe des $ 9 (1) KartellG 2005 elne Anmeldebed&rftigkelt des
gegenstàndlichen Kaufvertrages als Zusammenschluss gegeben ist, versteht sich ce der gegenstandliche Kauf- und Abtretungsvertrag als aufschlebend bedingt rt abgeschlossen. n 1e
:
C:UsersplgastDesktcpKAUFVERTRAG _Bete.figungen_.DOC/8/mI

BONNEFOUS 14 30 bIS,RUE EMILE MENIER 75116 PARIS - FFANCE :0135532313
XII.
AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN
12.1. Oieser Kauf- und Abtretungsvertrag wird rechtswirksam, wenn nachfoigende aufschlebende Bedingungen kumulativ eingetreten sind:
12.1.1. Der fristgerechte und vollstàndige Erlag des In Pkt. 6.15. vereinbarten
Gesamtkaufpreises beim Verkaufer;
12.1.2. rechtskraftige GenehmIgung dieses Kauf- und Abtretungsvertrages Im
Konkur5verfahren uber das Verm&gen der Andersen Holding Ges.m.b.H. (6 S 134/12 s des Handelsgerlchtes Wien);
Annahme des in dem ber das Vermôgen der nPierre Lang" Europe 12.1.3.
Handelsgesellschaft m.b.H. zu 6 S 133/12 v des Handelsgerichtes Wien
unterbreiteten Sanlerungsplanes mit clnes Sanlerungsplanquote van
hôchstens 20 %;
12.1.4. wenn - soferne das Vorliegen eines anmeldungsbedurftlgen
Zusammenschlussas im SInne der Bestimmungen des KarteilG 2005
gegeben Ist - dle Amtspartelen uf dle Stellung cines Prûfungsantrages verzichten oder innerhalb der Antragsfrist ke!nen Prûfungsantrag
gestellt haben, oder wenn ein Prûfungsantrag gestellt worden Ist, @ln
solches Prûfungsverfahren elngestellt wurde ader nach Rechtskraft der
Entscheidung, womit das Karteligericht den Antrag zurûckgewiesen
oder den Zusammenschluss nlcht untersagt hat.
12.1.5. -Pierre Lang" Europe Handelsgesellschaft m.b.H., Hans Andersen Ges.m.b.H.. Plerre Lang (Schweiz} AG und der Minderheitsgesellschafter der Pierre Lang (schwelz) AG haben Ihre
Zustimmung zur Anteilsûbertragung gegeben. Der Kàufer wIrd sich dafûr elnsetzen, dass dies so rasch wie môglich erfolgt.
12.2. Solltc auch nur eine der in Pkt. 12.1.1. bls 12.1.5. angefûhrten aufschiebenden
Bedingungen nicht bis zum long-stop Datum 31.3.2013 elngetreten seln, sind die Vertragsparteien welchselseitig an diesen Kauf- und Abtretungsvertrag nicht mehr
gebunden. Verlangerungen des long-stop Daturms im Elnvernehmen zwischen den
Vertragspartelen slnd zulassig.
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG _Betel!.gungen_.DOC/6/mf

15 BONNEFOUS 30 bIS,RUE EMILE MENiER 75116 PARIS - ERANCE : 01 45 53 2313
XIII. SONSTIGES
13.1. Alfallge mlt der Errichtung d{eses Kauf- und Abtretungsvertrages im
Zusammenhang stehenden Gebhren und Verkehrssteuern tr> die K&uferin
allelne und aus elgenem. Die Kasten der rechtsfreundllchen Vertretung tràgt jede
Vertragspartei selbst.
13.2. Dlescr Vertrag unterliegt materlellem ôsterreichischem Recht unter Ausschluss der
Kollisionsnormen. Dle Anvendbarkeit des Oberelnkommens der Verelnten
Nationen ûber Vertràge ber den internatlonalen Warcnkauf, BGBl. 1988/96, wIrd
ausgeschlossen.
13.3. Alle sich aus oder lm Zusammenhang mit dlesem Kauf- und Abtretungsvertrag
ergebenden Streitigkelten, einschließlich Streitigkelten betreffend den Abschluss,
die Galtigkelt oder das Bcstehen d!escs Kauf- und Abtretungsvertrages, sind durch das Handelsgericht in Wlen zu entschelden.
13.4. Dleser Kauf- und Abtretungsvertrag wird In Nctariatsaktsform errichtet. Abschriften hlerber kônnen den Vertragspartelen jederzeit ausgefoigt werden.
13.5. Anderungen und Ergànzungen dieses Vertrages, einschliebilch c dieser
Schriftformklausei, bedrfen zu lhrer Wirksamkeit der Schrlftform und der
Unterzelchnung durch alle Vertragspartelen.
.-.. C:UserspIgastDesktopKAUFVERTRAG _Bete!Igungen_.0OC/8/ml
1

BONNEFOUS 30 bI5,RUE EM:LE MEiER 75116 PARIS - FRANCE 16 :01 45 53 23 13
SLACOURE
13.6. Sollten einzelne Bestlmmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam werden,
so wird die Gaitigkelt der ûbrigen Bestimrnungen hlevon nicht berûhrt. Nlchtige
oder unwirksame Bestlmmungen sind durch rechtsgûltige und wirksame Bestimmungen zu ersetzen, dle dem beabsichtigten Zweck der nichtlgen oder
unwirksamen Bestimmung am nachsten kommt.
13.7. Der Vertragsverfasser, Rechtsanwalt Dr. Georg Freimûller, 1080 Wien, Alser
StraBe 21, hat Im Zuge der Abwicklung dleses Kauf- und Abtretungsvertrages die
Interessen der Schuldnerin wahrgenommen.
Wien, am 13.12.2012
Dr. Georg FREIMOLLER als Insolvenzverwalter Im Konkurs ûber das Vermôgen der Andersen Holding Ges.m.b,H.
sefcrt1st gemaB S 54 NO
Hoeller Metternich Beteillgungsberatung GmbH
Mag. Paul Zimmermann B.4. Substnut des fi'catlichen Nours Mahmut Hankaz Dr. Gerhard Berger Witn- Hemals
C:UscrspgastDesktopKAUFVERTRAG _BeteIl'gungen_.DOC/8/mi

BONNEFOUS 30 bI3,RUE EM:LE MENiER 75116 PARIS - FRANCE : 01 45 53 2313
Dieser von mir aufgenomnmene Notariatsakt wurde samt der demselben beigehefte
ten Privaturkunde den Parteien, welche vor mir anerkannten, dass sie diese Urkunde
eigenhàndig unterschrieben haben, vorgelesen, von ihnen als ihrem Wilien vollkam- men entsprechend erklart und sohln von ihnen mit der Bestirnmung zur Hinausgabe
wiederholter Ausfertigungen an dia daran beteiligten Parteien, die Gesellschaft, Ge- schaftsfûhrer und seinerzeitigen Liquldatoren, vor mir, Nctarsubstitut, elgenhandig unterschrieben.
Wien, am 13.12.2012 (dreizehntcn Dezenber zweitausendzw8lf)
Df. Georg Freimaller als insolvenzverwalter Im Konkurs ber das Vermgen der Andersen Holding Ges.m.b.H.
Schoellpr-Metternich Beteiligungsberatung GmbH
Hieranymus Wolff Me fra nich 6
Mahrut Hankaz
Mag. Paul Zinmerrann B.A. Subsa:ut dcs 6fentlictca Notars Dr.Gabard 8ege Wica - He:ra's

DR.GERHARD BERGER OFFENTLICHER NOTAR IN HERNALS
1170 WIEN : HORMAYRGASSE 8
EINGANG ROTZERGASSE 24
TELEFON (01) 405 95 95-0* TELEFAX (01) 405 95 95-22 E-MAIL: OFFICE@NOTAR-BERGER.AT
11287/md
Geschàftszahl: 4640 AUSFERTIGUNG
NO TARlAT SAKT
Vor mir, Magister Paul Z i m m e r m a n n B.A., Substitut des ôffentlichen Notars
Doktor Gerhard B e r g e r mit dem Amtssitz in Wien-Hernals und der Amtskanzlei in
1170 Wien, Hormayrgasse 8, Eingang Rôtzergasse 24, sind heute in 1230 Wien,
Kolbegasse 75, wohin ich mich ûber Ersuchen begeben habe, die nachgenannten
Parteien erschienen:
1) Herr Doktor Georg F r e i m û 1 I e r, geboren am 27.01.1961 (siebenundzwan-
zigsten Jànner neunzehnhunderteinundsechzig), Rechtsanwalt, 1080 Wien, Alser
Straße 21, welcher mir persônlich bekannt ist, als Insolvenzverwalter im Konkurs
ûber das Vermôgen der Andersen Holding Ges.m.b.H. (FN 43253 h), 1230 Wien,
Kolbegasse 70B, 6 S 134/12 s des Handelsgerichtes Wien, und
2) Schoeller-Metternich Beteiligungsberatung GmbH (HRB 125458, eingetragen im
Handelsregister B des Amtsgerichts Mûnchen), ZugspitzstraBe 15, D-82049 Pul-
lach, Deutschland,
DIR NOTAI
eerseite
vertreten durch Graf Hieronymus W o ! f f - M e t t e r n i c h , geboren am
21.06.1955 (einundzwanzigsten Juni neunzehnhundertfûnfundfûnfzig), ebendort,
dessen Identitàt mir nachgewiesen wurde durch Personalausweis Nummer
8022322330 ausgestellt durch die Landshauptstadt Mûnchen, Kreisverwa!tungs-
referat am 26.07.2004 (sechsundzwanzigsten Juli zweitausendvier), als selbstàn-
dig zeichnungsberechtigter Geschàftsfûhrer, und
3) Herr Mahmut H a n i k a z , geboren am 15.12.1970 (fûnfzehnten Dezember
neunzehnhundertsiebzig), Kôniginstraße 69, D-80539 Mûnchen, Deutschland,
dessen Identitàt mir nachgewiesen wurde durch tûrkischen Reisepass Nummer
2774/2010 ausgestellt durch das Tûrkische Generalkonsulat Mûnchen am
21.06.2010 (einundzwanzigsten Juni zweitausendzehn),
und ûbergaben mir die Privaturkunde
KAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAG
vom heutigen Tage zum Zwecke der notariellen Bekràftigung.
Ich habe diese Privaturkunde im Sinne des $ 54 (Paragraf vierundfûnfzig) der gel-
tenden Notariatsordnung geprûft und unterzeichnet.
.eerseite
KAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAG
- Notariatsakt -
Abgeschlossen zwischen
1. Dr. Georg FREIMULLER, Rechtsanwalt, 1080 Wien, Alser StraBe 21, als
Insolvenzverwalter im Konkurs ûber das Vermôgen der Andersen Holding
Ges.m.b.H. (FN 43253 h), 1230 Wien, Kolbegasse 70B, 6 S 134/12 s des
Handelsgerichtes Wien (im Folgenden kurz als ,Verkàufer" bezeichnet)
als ,Verkàufer" einerseits und
2. Schoeller Metternich 8eteiligungsberatung GmbH (HR8 125458, eingetragen
im Handelsregister B des Amtsgerichts Mûnchen), mit der Geschàftsanschrift
ZugspitzstraBe 15, D-82049 Pullach, vertreten durch den selbstàndig
zeichnungsberechtigten Geschàftsfûhrer Graf Wolff-Metternich Hieronymus, geb.
21.6.1955,
3. Mahmut HANIKAZ,geb. 15.12.1970,
K8niginstraBe 69, D-80539 Mûnchen
(im Folgenden kurz als ,Kàuferin" bezeichnet),
als ,Kauferin" andererseits
wie folgt:
Leerseite
INHALTSVERZEICHNIS
I. DEFINITONEN
I1. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN
1II. KAUFGEGENSTAND
IV. KAUFABREDE
v. UBERGABE
VI. KAUFPREIS VII. ZAHLUNGSMODALITATEN VIII. TREUHANDIGE VERWAHRUNG DES KAUFPREISES
IX. GEWAHRLEISTUNG DES VERKAUFERS
x. ANGEMESSENHEIT DER GEGENLEISTUNGEN
XI. FUSIONSKONTROLLE
XII. AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN
XIII. SONSTIGES
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG _Beteiligungen_.DOC/8/mi
PRAAMBEL
1. ûber das Vermôgen der Andersen Holding Ges.m.b.H. (FN 43253 h) wurde mit
Beschluss des Handelsgerichtes Wien vom 26.9.2012, 6 S 134/12 s, das
Insolvenzverfahren erôffnet. Gleichzeitig wurde der Verkàufer zum Insolvenzverwalter
bestellt.
2. Unternehmensgegenstand der Andersen Hoiding Ges.m.b.H. ist die Beteiligungsverwaltung der zur Andersen-Gruppe gehôrenden Beteiligungsgesellschaften.
3. Unternehmensgegenstand der Beteiligungsgesellschaften ist die Schmuckerzeugung
und der Schmuckhandel.
4. Gegenstand dieses Kauf- und Abtretungsvertrages ist der Verkauf und die
Ubertragung der Geschàftsanteile an den Beteiligungsgesellschaften an die Kàuferin.
5. Der Abschluss dieses Kauf- und Abtretungsvertrages erfolgt im Rahmen freihàndiger
Verwertung im Insolvenzverfahren 6 S 134/12 s des Handelsgerichtes Wien.
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG _Beteiligungen_.DOC/8/ml
I.
DEFINITIONEN
Soweit an anderer Stelle dieses Kauf- und Abtretungsvertrages nichts anderes festgelegt
ist, haben die folgenden Begriffe nachstehende Bedeutung:
Verkaufer Der mit Beschluss des Handelsgerichtes Wien vom
26.9.2012, 6 S 134/12 s, bestelite Insolvenzverwalter
Dr. Georg Freimûller.
Kàuferin Die auf dem Deckblatt des Kauf- und
Abtretungsvertrages unter Pkt. 2 genannte juristische
Person und die unter Pkt. 3 genannte natûrliche
Person und/oder eine oder mehrere juristische
Person(en), die unter hiermit bereits vorab
ausdrûcklich erteilter Zustimmung des Verkàufers
anstelle eines oder mehrerer ursprûnglicher Kàufer
(die jedoch neben der neuen Kàuferin fûr die Zahlung
des Kaufpreises, soferne nicht bereits davor erfolgt,
im Sinne einer Gesamtschuld haften) in den Kauf- und
Abtretungsvertrag eintreten nd sàmtliche deren
Rechte und Pflichten ûbernehmen kônnen.
Andersen-Gruppe Die Gesellschaft der Schuldnerin und alle ihre
Beteiligungsgesellschaften gemàB Pkt. 2.1.
Schuldnerin Die Andersen Holding Ges.m.b.H., eine Gesellschaft
mit beschrànkter Haftung, errichtet nach ôsterreichischem Recht mit dem Sitz in Wien,
eingetragen im Firmenbuch zu FN 42353 h.
Insolvenzverfahren Das mit Beschluss des Handelsgerichtes Wien vom
26.9.2012, 6 S 134/12 s, ûber das Vermôgen der
Schuldnerin erôffnete Insolvenzverfahren.
Beteiligungsgesellschaften Die Beteiligungsgesellschaften der Schuldnerin gemà
Pkt. 2.1.
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG _Beteiligungen_.DOC/8/ml
5
Geschaftsanteile Die von der Schuldnerin im Zeitpunkt des
Vertragsabschlusses gehaltenen (Geschàfts-)Anteile
an den Beteiligungsgesellschaften.
Kaufgegenstand Die in Pkt. 2.1.1. bis 2.1.14. angefuhrten
Geschaftsanteile.
Gesamtkaufpreis Die Summe der Kaufpreise gemàB Pkt. 6.1. bis 6.14.
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG ._.Beteiligungen_.DOC/8/mI
1
11.
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN
3.1. Die Schuldnerin ist in :Zeitpunkt des Abschlusses dieses Kauf- und
Abtretungsvertrages Eigentûmerin von Geschàftsanteilen an folgenden
Beteiligungsgesellschaften:
2.1.1. Ein, einer zur Ganze einbezahlten Stammeinlage von € 2,000.000,- (Euro
zwei Millionen) entsprechender Geschaftsanteil an der Hans Andersen
Ges.m.b.H. (FN 43911 a) mit Sitz ln Wien, der das gesamte
Stammkapital der Hans Andersen Ges.m.b.H. repràsentiert.
2.1.2. Ein, einer zur Gànze einbezahlten $tammeinlage von € 2,500.000,- (Euro
zwei Millionen fûnfhunderttausend) entsprechender Geschàftsanteil an
der ,Pierre Lang" Europe Handelsgesefschaft m.b.H. (FN 43915 g) mit
Sitz in Wien, der das gesamte Stammkapital der ,Pierre Lang" Europe
Handelsgeseilschaft m.b.H. repràsentiert
2.1.3. Ein, einer zur G&nze einbezahlten Stammeinlage von € 500.000,- (Euro
fûnfhunderttausend) entsprechender Geschàftsanteil an der Pierre Lang -
Schmuck Handels GmbH mit dem Sitz in Kirchheim, Deutschland,
eingetragen zu HRB 81248 im Handelsregister des Amtsgerichtes
Mûnchen, der das gesamte Stammkapital der Pierre Lang - Schmuck
Handels GmbH repràsentiert.
2.1.4. € 3,199.999,- (Euro drei Milionen einhundertneunundneunzigtausend-
neunhundertneunndneunzig) Anteile zu je € 1,25 (Euro eins Komma
fûnfundzwanzig) des gezeichneten Kapitals von € 4,000.000,- (Euro vier
Millionen) an der Andersen Ireland Limited mit dem Sitz in Rathkeale
Irland, eingetragen zu 53705 im Companies Register in Dublin Parnell
House, 14 Parnell Square.
2.1.5. 247 (zweihundertsiebenundvierzig) Aktien zu je CHF 1.000,- (Schweizer
Franken eintausend) des gezeichneten Kapitals von CHF 250.000,-
(Schweizer Franken zweihundertfûnfzigtausend) an der Pierre Lang
(Schweiz) AG mit dem Sitz in Rotkreuz/Zug, eingetragen zu CH-
170.3.015.951-6 im Handelsregister des Kantons Zug.
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG _Beteiligungen_.DOC/8/mi
eersei
2.1.6. Ein, einer zur Ganze einbezahlten Stammeinlage von € 500.000,- (Euro
fûnfhunderttausend) entsprechender Geschàftsanteil an der Pierre Lang
Italia s.r.l. mit dem Sitz in Lissone, Italien, eingetragen zu REA Milano
N.1385399 im Registro Imprese di Milano (C.F. 10570450154), der das
gesamte Stammkapital der Pierre Lang Italia s.r.l. repràsentiert.
2.1.7. Ein, einer zur Gànze einbezahlten Stammeinlage von € 500.000,- (Euro
fûnfhunderttausend) entsprechender Geschàftsanteil an der Pierre Lang
France S.a.r.l. mit dem Sitz in Paris, Frankreich, eingetragen zu 398 278
754 R.C.S. Paris im Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, der das
gesamte Stammkapital der Pierre Lang France S.a.r.l. repràsentiert.
2.1.8. 500 (fûnfhundert) Anteile zu je € 40,- (Euro vierzig) an der Pierre Lang
Luxemburg S.a.r.1.' mit dem Sitz in Luxembourg, eingetragen zu Rcs
Luxembourg B 46022 im Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg, die das gesamte Stammkapital der Pierre Lang Luxemburg
S.a.r.i. repràsentieren.
2.1.9. 1,000.000,- (eine Million) Anteile zu je GBP 1,- (Britische Pfund eins) an
der Pierre Lang (UK) Limited mit dem Sitz in Reading/Berkshire,
GroBbritannien, eingetragen zu 02823493 im Companies Register von
England, die das gesamte Stammkapital der Pierre Lang (UK) Limited
reprasentieren.
2.1.10. 49.999 (neunundvierzigtausendneunhundertneunundneunzig) Anteile zu
je € 1,- (Euro eins), einbezahlt mit € 19.999,00 (Euro neunzehntausend-
neunhundertneunundneunzig) an der Pierre Lang Belgium SPRL. mit dem
Sitz in Brûssel, Belgien, eingetragen zu BE 0480.041.518 im Register des
personnes moraies Namur, die das gesamte Stammkapital der Pierre
Lang Belgium SPRL. repràsentieren.
2.1.11. 30 (dreiBig) Anteile zu je £ 1.000,- (Euro eintausend) an der Pierre Lang
Espana Sl mit dem sitz in Barcelona, Spanien, eingetragen zu
B 63548390 im Registro Mercantil de Barcelona, die das gesamte
Stammkapital der Pierre Lang Espana SL repràsentieren.
2.1.12. 35.000 (fûnfunddreiBigtausend) Anteile zu je € 1,- (Euro eins) an der
Pierre Lang Ireland Limited mit dem sitz in Rahtkeale, Irland,
eingetragen zu 412618 im Companies Register von Dublin, Parnell House
C:UserspIgastDesktopKAUFVERTRAG _Beteillgungen_.DOC/8/mi
14, Parnell Square, die das gesamte Stammkapital an der Pierre Lang
Ireland Limited repràsentieren.
2.1.13. Ein, einer zur Ganze einbezahlten Stammeinlage von CZK 200.000,-
(Tschechische Kronen zweihunderttausend) 'entsprechender
Geschàftsanteil an der Pierre Lang Czech Republic s.r.o. mit dem Sitz in
Prag, Tschechische Republik, eingetragen zu 289 99 606 im vom
Stadtgericht Prag gefûhrten Handelsregister, Abteilung C, Einlage
158942, der das gesamte Stammkapital der Pierre Lang Czech Republic
s.r.o. repràsentiert.
2.1.14. Ein, einer zur Gànze einbezahlten Stammeinlage von € 5.000,- (Euro
fûnftausend) entsprechender Geschàftsanteil an der Pierre Lang Slovakia
s.r.o. mit dem Sitz in Bratislava, Slowakei, eingetragen zu 45 270 252 im
Handelsregister des Bezirksgerichtes Bratislava I, der das gesamte
Stammkapital der Pierre Lang Slovakia s.r.o. reprasentiert.
2.2. Uber das Vermôgen der zu 2.1.1. angefûhrten Hans Andersen Ges.m.b.H. wurde
zu 38 S 110/12 x des Handelsgerichtes Wien das Sanierungsverfahren ohne
Eigenverwaltung erôffnet und am 12.12.2012 ein Sanierungsplan von den
Glàubigern angenommen.
2.3. Uber das Vermôgen der zu 2.1.2. angefûhrten ,Pierre Lang" Europe
Handelsgesellschaft m.b.H. wurde zu 6 S 133/12 v des Handelsgerichtes Wien das
Sanierungsverfahren ohne Eigenverwaltung erôffnet und am 9.1.2013 von den
Glàubigern ûber die Annahme des Sanierungsplans abgestimmt.
2.4. Die zu 2.1.3. bis 2.1.14 angefûhrten Gesellschaften befinden sich in keinem
Insolvenzverfahren, auch sind dem Verkàufer bei Vertragsunterfertigung keine
Antràge auf Erôffnung eines Insolvenzverfahrens ûber eine der in Pkt. 2.1.3. bis
2.1.14 genannten Beteiligungsgesellschaften bekannt.
III.
KAUFGEGENSTAND
Gegenstand dieses Kauf- und Abtretungsvertrages sind die In Pkt. 2.1. angefûhrten
Geschàftsanteile mit all den Rechten und pflichten, wie sie der Schuldnerin kraft den
jeweiligen Geselischaftsvertràgen der Beteiligungsgesellschaften zukommen.
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG _Beteiligungen_.DOC/8/mi
IV.
KAUFABREDE
Der Verkàufer verkauft und ûbertràgt den Kaufgegenstand zu 99 % an die Schoeller
Metternich Beteiligungsberatung GmbH und zu 1 % an Herr Mahmut Hanikaz und diese
kaufen und ûbernehmen vom Verkàufer den Kaufgegenstand in ihr Eigentum in dem
vorgenannten Verhaltnis.
Sohin verkauft und ûbertràgt die Verkàuferin betreffend die Hans Andersen Ges.m.b.H.
an Herrn Mahmut Hanikaz einen Geschàftsanteil entsprechend einer Stammeinlage von
€ 20.000,- (Euro zwanzigtausend und einen Geschaftsanteil entsprechend einer
Stammeinlage von £ 1,980.000,- (Euro neunhundertachzigtausend) an die Schoeiler
Metternich Beteiligungsberatungs GmbH.
V.
UBERGABE
5.1. Die Ubergabe des Kaufgegenstandes in den Besitz und Genuss der Kàuferin
erfolgt mit Eintritt der Rechtswirksamkeit dieses Kauf- und Abtretungsvertrages
(siehe Pkt. XII).
5.2. Beide Vertragsparteien verpflichten sich, unverzûglich, spàtestens jedoch im Zuge der Ubergabe (Pkt. 5.1.) allfallige ûber diesen Kauf- und Abtretungsvertrag
hinausgehende, fûr die rechtswirksame bertragung des Kaufgegenstandes erforderlichen Urkunden und sonstigen Erklàrungen in der jeweilig erforderlichen
Formvorschrift zu unterfertigen.
VI.
KAUFPREIS
6.1. Als Kaufpreis fûr die in Pkt. 2.1.1. angefûhrten Geschàftsanteile wird ein Betrag in
Hôhe von € 900.000,- (Euro neunhunderttausend) vereinbart.
6.2. Als Kaufpreis fûr die in Pkt. 2.1.2. angefûhrten Geschàftsanteile wird ein Betrag in
Hôhe von £ 2,549.990,- (Euro zweimillionenfûnfhundertneunundvierzig-
tausendneunhundertneunzig) vereinbart.
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG_Beteiligungen_.DOC/8/mj
6.3. Als Kaufpreis fûr die in Pkt. 2.1.3. angefûhrten Geschàftsanteile wird ein Betrag in Hôhe von € 100.000,- (Euro einhunderttausend) vereinbart.
6.4. Als Kaufpreis fûr die in Pkt. 2.1.4. angefûhrten Geschaftsanteile wird ein Betrag in
Hôhe von € 1,- (Euro eins) vereinbart.
6.5. Als Kaufpreis fûr die in Pkt. 2.1.5. angefûhrten Geschàftsanteile wird ein Betrag in
Hôhe von £ 1,- (Euro eins) vereinbart.
6.6. Als Kaufpreis fûr die in Pkt. 2.1.6. angefûhrten Geschàftsanteile wird ein Betrag in Hôhe von € 1,- (Euro eins) vereinbart.
6.7. Als Kaufpreis fûr die in Pkt. 2.1.7. angefûhrten Geschaftsanteile wird ein Betrag in
H8he von € 50.000,- (Euro fûnfzigtausend) vereinbart.
6.8. Als Kaufpreis fûr die in Pkt. 2.1.8. angefûhrten Geschàftsanteile wird ein Betrag in Hôhe von € 1,- (Euro eins) vereinbart.
Als Kaufpreis fûr die in Pkt. 2.1.9. angefûhrten Geschàftsanteile wird ein Betrag in
Hôhe von € 1,- (Euro eins) vereinbart.
6.10. Als Kaufpreis fûr die in Pkt. 2.1.10. angefûhrten Geschàftsanteile wird ein Betrag
in Hôhe von € 1,- (Euro eins) vereinbart.
6.11. Als Kaufpreis fûr die in Pkt. 2.1.11. angefûhrten Geschàftsanteile wird ein Betrag
in Hôhe von € 1,- (Euro eins) vereinbart.
6.12. Als Kaufpreis fûr die in Pkt. 2.1.12. angefûhrten Geschaftsanteile wird ein Betrag
in Hôhe von £ 1,- (Euro eins) vereinbart.
6.13. Als Kaufpreis fûr die in Pkt. 2.1.13. angefûhrten Geschàftsanteile wird ein Betrag
in Hôhe von € 1,- (Euro eins) vereinbart.
6.14. Ais Kaufpreis fûr die in Pkt. 2.1.14. angefûhrten Geschaftsanteile wird ein Betrag
in Hôhe von £ 1,- (Euro eins) vereinbart.
6.15. Als Gesamtkaufpreis wird sohin ein Betrag in H8he von C 3,600.000,- (Euro
dreimillionensechshunderttausend) vereinbart.
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG_Beteiligungen_.DOC/8/mi
11
VII.
ZAHLUNGSMODALITATEN
Die Kauferin verpflichtet sich, den Gesamtkaufpreis binnen 10 Bankarbeitstagen auf das
vom Verkàufer fûr dieses Rechtsgeschàft gesondert erôffnete Anderkonto bei der UniCredit Bank Austria AG, Konto Nr. 51589 975 848, BLZ 12000, IBAN: AT09 1200
0515 8997 5848, BIC: BKAUATWW, spesen- und abzugsfrei zu erlegen.
Die Schoeller Metternich Beteiligungsberatung GmbH haftet fûr den gesamten Kaufpreis.
Herr Mahmut Hanikaz, geb. 15.12.1970, schuldet nur 1 % des Gesamtkaufpreises
entsprechend dem ûbernommenen Beteiligungsverhàltnis an dem Kaufgegenstand.
VIII.
TREUHANDIGE VERWAHRUNG DES KAUFPREISES
8.1. Unbeschadet Pkt. 8.5. vereinbaren die Vertragsparteien, dass der
Gesamtkaufpreis vom Verkàufer treuhandig fûr die Dauer von 6 Monaten ab
Eintritt der Rechtswirksamkeit dieses Kauf- und Abtretungsvertrages zu verwahren ist.
8.2. Der Treuhànder ist berechtigt, den Kaufpreis gemaB Pkt. 6.1. nach Ablauf der in
Pkt. 8.1. angefûhrten Frist als Sondermasse im Rahmen des Verfahrens 6 S
134/12 s des Handelsgerichtes Wien zu verteilen, sowie
8.3. den Kaufpreis gemaB Pkt. 6.2. bis 6.14. nach Ablauf der in Pkt. 8.1. angefûhrten
Frist endgûltig fûr die Konkursmasse der Schu!dnerin zu vereinnahmen, soferne
bis zum Ablauf der in Pkt. 8.1. genannten Frist keine Ansprûche aus dem Titel der
Gewàhrleistung gerichtlich geltend gemacht wurden.
8.4. Werden bis zum Ablauf der in Pkt. 8.1. angefûhrten Frist Gewahrleistungsansprûche gemàB Pkt. IX dieses Vertrages geltend gemacht, so
ist der Verkàufer verpflichtet, die von ihm verwahrten Treuhandbetràge bis zur
rechtskràftigen gerichtlichen Erledigung der Gewàhrleistungsansprûche weiterhin
treuhandig zu verwahren und danach, nach MaBgabe der rechtskraftigen
gerichtlichen Entscheidung uber die Gewàhrleistungsansprûche der Kàuferin, zu
verwenden.
C:UserspIgastDesktopKAUFVERTRAG _Beteiligungen_.DOC/8/mi
8.5. Sind die Vertragsparteien gema8 Pkt. 12.2. nicht mehr an diesen Kauf- und
Abtretungsvertrag gebunden, ist der Gesamtkaufpreis unverzûglich, spàtestens
jedoch innerhalb von 5 Bankarbeitstagen, vom Verkàufer an die Kàufer(in) ohne
Abzûge vollstàndig und einschlieBlich angelaufener Zinsen, jedoch abzûglich
Kontofûhrungsspesen und Kapitalertragsteûer, zurûckzuûberweisén.
IX.
GEWAHRLEISTUNG DES VERKAUFERS
9.1. Der Verkàufer leistet Gewàhr dafûr, dass die in Pkt. 2.1. angefûhrten Geschaftsanteile frei von Beschrànkungen, Rechten, Lasten und sonstigen
Ansprûchen Dritter in das Eigentum der Kàuferin ûbertragen werden. Soweit
hinsichtlich der in Pkt. 2.1.1. angefûhrten Geschàftsanteile ein Pfandrecht
zugunsten der Raiffeisenlandesbank Nô-Wien AG besteht, erfolgt die
Lastenfreistellung gemaB $ 120 I0 im Zuge der freih&ndigen Verwertung im
Rahmen des Insolvenzverfahrens samt nachfolgender Meistbotsverteilung.
9.2. An den in Pkt. 2.1. angefûhrten Geschàftsanteilen bestehen keine Vorkaufs-, Aufgriffs-, Options- und/oder sonstige Rechte Dritter.
9.3. Die Beteiligungsgesellschaften sind ordnungsgemaß errichtete, organisierte und aufrecht bestehende Gesellschaften mit Rechtspersônlichkeit nach dem Recht des
jeweiligen Sitzstaates. Die in Pkt. 2.1.9. angefuhrte Pierre Lang (UK) Limited ist
seit 21.8.2012 aufgelôst. Die in Pkt. 2.1.14. angefûhrte Pierre Lang Slovakia s.r.0.
ist nach den Gesetzen des Sitzstaates infoIge Insolvenzerôffnung ûber das
Vermôgen ihres einzigen Gesellschafters ebenfalls aufgelôst.
9.4. An den Beteiligungsgesellschaften bestehen keine stillen Beteiligungen.
9.5. Das Stamm-/Kapital der Beteiligungsgesellschaften ist - soweit in Pkt. 2.1. nicht anders angegeben - zur Ganze einbezahlt.
9.6. Die Vertragsparteien halten fest, dass die Kàuferin im Rahmen einer Due Diligence Gelegenheit hatte, den Kaufgegenstand auf Beschaffenheit, Eignung und Wert
sowohl in rechtlicher, wirtschaftlicher und steuerlicher Sicht im Detail zu prûfen.
Demnach wird jedwede uber die in Pkt. 9.1. bis 9.5. hinausgehende
Gewàhrleistung einverstàndlich ausgeschlossen.
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG _Beteiligungen_.DOC/8/mi
13
9.7. Soweit Ansprûche der Kauferin aus dem Titel der Gewahrleistung und/oder des
Schadenersatzes bestehen, sind diese mit der Hôhe der in Pkt. 6.1. bis 6.14.
angefûhrten Kaufpreise beschrànkt. Die Geltendmachung darûber hinausgehender
Ansprûche wird einverstàndlich ausgeschlossen.
9.8. Ansprûche auf Gewàhrleistung und/oder Schadenersatz aus diesem Kaufvertrag erlôschen, wenn sie nicht binnen 6 Monaten ab Eintritt der Rechtswirksamkeit
dieses Kauf- und Abtretungsvertrages gerichtlich geltend gemacht werden.
x.
ANGEMESSENHEIT DER GEGENLEISTUNGEN
10.1. Die Vertragsparteien erklaren wechselseitig, dass die Leistungen und
Gegenleistungen gemàB diesem Kauf- und Abtretungsvertrag angemessen sind.
Die Kauferin ist Unternehmerin im Sinne der gesetzlichen Bestimmungen. Der
Abschluss dieses Kauf- und Abtretungsvertrages erfolgt im Rahmen des von der Kàuferin betriebenen Unternehmens und ist ein Unternehmensgeschàft.
10.2. Die Vertragsparteien verzichten, soweit gesetzlich zulàssig, auf eine Anfechtung
dieses Vertrages wegen Verkûrzung ûber die Halfte des wahren Wertes sowie
darauf, diesen Vertrag wegen Irrtums anzufechten oder die Einrede der
Irrtumsanfechtung zu erheben.
XI.
FUSIONSKONTROLLE
11.1. Die Beteiligungsgesellschaften haben weltweit im Geschaftsjahr 2011 insgesamt
weniger als € 300,000.000,- (Euro dreihundert Millionen), im Inland insgesamt
jedoch mehr als € 30,000.000,- (Euro dreiBig Millionen) an Umsatzerlôsen erzielt.
11.2. Soweit nach Maßgabe des $ 9 (1) KartellG 2005 eine Anmeldebedurftigkeit des
gegenstandlichen Kaufvertrages als Zusammenschluss gegeben ist, versteht sich
der gegenstàndliche Kauf- und Abtretungsvertrag als aufschiebend bedingt
abgeschlossen.
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG _Beteiligungen_.DOC/8/ml
XII.
AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN
aufschiebende Bedingungen kumulativ eingetreten sind:
12.1.1.
Gesamtkaufpreises beim Verkàufer;
rechtskraftige Genehmigung dieses Kauf- und Abtretungsvertrages im 12.1.2.
Ges.m.b.H. (6 S 134/12 s des Handelsgerichtes Wien);
12.1.3.
unterbreiteten Sanierungsplanes mit eines Sanierungsplanquote von hôchstens 20 %;
12.1.4.
Zusammenschlusses im Sinne der Bestimmungen des KartellG 2005
gestellt haben, oder wenn ein Prûfungsantrag gestellt worden ist, ein
oder den Zusammenschluss nicht untersagt hat.
12.1.5.
Ges.m.b.H., Pierre Lang (Schweiz) AG und der Minderheitsgesellschafter der Pierre Lang (Schweiz) AG haben ihre
dafûr einsetzen, dass dies so rasch wie môglich erfolgt.
Bedingungen nicht bis zum long-stop Datum 31.3.2013 eingetreten sein, sind die Vertragsparteien welchselseitig an diesen Kauf- und Abtretungsvertrag nicht mehr gebunden. Verlàngerungen des long-stop Datums im Einvernehmen zwischen den Vertragsparteien sind zulassig.
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG _Beteiligungen_.DOC/8/mi
15
XIII.
SONSTIGES
13.1. Alifaliige mit der Errichtung dieses Kauf- und Abtretungsvertrages im
Zusammenhang stehenden Gebûhren und Verkehrssteuern tràgt die Kàuferin
alleine und aus eigenem. Die Kosten der rechtsfreundlichen Vertretung tràgt jede
Vertragspartei selbst.
13.2. Dieser Vertrag unterliegt materiellem ôsterreichischem Recht unter.Ausschluss der
Kollisionsnormen. Die Anwendbarkeit des ûbereinkommens der Vereinten
Nationen ûber Vertràge ûber den internationalen Warenkauf, BGBl. 1988/96, wird
ausgeschlossen.
13.3. Alle sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Kauf- und Abtretungsvertrag
ergebenden Streitigkeiten, einschlieBlich Streitigkeiten betreffend den Abschluss,
die Gûltigkeit oder das Bestehen dieses Kauf- und Abtretungsvertrages, sind
durch das Handelsgericht in Wien zu entscheiden.
13.4. Dieser Kauf- und Abtretungsvertrag wird in Notariatsaktsform errichtet.
Abschriften hierûber kônnen den Vertragsparteien jederzeit ausgefolgt werden.
13.5. Anderungen und Erganzungen dieses Vertrages, einschlieBlich dieser
Schriftformklausel, bedûrfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform und der
Unterzeichnung durch alle Vertragsparteien.
C:UserspIgastDesktopKAUFVERTRAG _Beteiligungen_.DOC/8/ml
16
13.6. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam werden,
so wird die Gûltigkeit der ûbrigen Bestimmungen hievon nicht berûhrt. Nichtige
oder unwirksame Bestimmungen sind durch rechtsgûltige und wirksame
Bestimmungen zu ersetzen, die dem beabsichtigten Zweck der nichtigen oder
unwirksamen Bestimmung am nàchsten kommt.
13.7. Der Vertragsverfasser, Rechtsanwalt Dr. Georg Freimûller, 1080 Wien, Alser
StraBe 21, hat im Zuge der Abwickiung dieses Kauf- und Abtretungsvertrages die
Interessen der Schuldnerin wahrgenommen.
Wien, am 13.12.2012
Dr. Georg FREIMULLER als Insolvenzverwalter im Konkurs ûber das Vermogen der
Andersen Holding Ges.m.b.H.
gefertigt gemaB S 54 NO
eller Metternich Beteiligungsberatung GmbH
Mag. Paul Zimmermann B.A. Mahmut Hankaz Substirut des fectlichen Notars Dr. Gerbard Berger Wian - Hernals
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG _Beteiligungen_.DOC/8/mi
Dieser von mir aufgenommene Notariatsakt wurde samt der demselben beigehefte-
ten Privaturkunde den Parteien, welche vor mir anerkannten, dass sie diese Urkunde
eigenhàndig unterschrieben haben, vorgelesen, von ihnen als ihrem Willen volikom-
men entsprechend erklàrt und sohin von ihnen mit der Bestimmung zur Hinausgabe
wiederholter Ausfertigungen an die daran beteiligten Parteien, die Geselischaft, Ge
schàftsfûhrer und seinerzeitigen Liquidatoren, vor mir, Notarsubstitut, eigenhàndig
unterschrieben.
Wien,am 13.12.2012 (dreizehnten Dezenber zweitausendzw8lf
Df. Georg Freimûller als Insolvenzverwalter im Konkurs ûber das Vermôgen der Andersen Holding Ges.m.b.H.
Schoellpr-Metternich Beteiligungsberatung GmbH
Graf Hier?nymus Wolff-Metternich Gdschaft$fuhrer
Mahmut Hankaz
Mag.Paul Zimmermann B.A. Substirut Ces ffentlichen Noars Dr. Gerkard Berger Wien - Hernals
Diese fûr die Andersen Holding Ges.m.b.H. bestimmte Ausfertigung stimmt mit der in
den Akten des ôffentlichen Notars Doktor Gerhard Berger zur Geschàftszahl 4640
erliegenden Urschrift vollkommen ûberein.
Wien, am 23.05.2013 (dreiundzwanzigsten Mai zweitausenddreizehn)
Mag. Paul Zimmermann B.A. Substitut des offentlichea Notars D:.Gerkard Beger Wiea -Herna!s
BEGLAUBIGTE ABSCHRIFT
DR. RUDOLF KAINDL OFFENTLICHER NOTAR WEN - DONAUSTADT gerichtl. zertif. Dolmetsch fur Englisch und Franzsisch
Geschaftszahl: 7822 URSCHRIFT cp (2013)
NOTARIATSAKT
Vor mir, Doktor Rudolf Kaindl, ôffentlichem Notar, mit dem Amtssitz in Wien-Donaustadt Iv und der Amtskanzlei in 1220 Wien, DonaustadtstraBe l/3, sind heute in der Rechtsanwaltskanzlei
ABEL & ABEL Rechtsanwalte GnbH- - in 1010 Wien, Franz-Josefs-Kai 49/19, wohin ich mich uber Ersuchen der Parteien begeben habe, die
nachstehend naher angefûhrten Parteien, deren Personen- identitàt und die Richtigkeit ihrer Geburtsdaten mir durch Vorlage gûltiger Lichtbildausweise nachgewiesen wurde, erschienen, und zwar:
Hieronymus GRAF WOLFF-METTERNICH, geboren am 21.06.1955 1. (einundzwanzigsten Juni neunzehnhundertfûnfundfûnfzig), D-82049 Pullach, ZugspitzstraBe 15,
a) als selbstandig vertretungsbefugter Geschaftsfuhrer der Schoeller-Metternich Beteiligungsberatung GabH mit dem sitz in Pullach, Landkreis Munchen, Deutschland, und der Geschàftsanschrift in D-82049 Pullach, Zugspitz- straße 15, protokolliert im Handelsregister des Amts- gerichts Mûnchen unter HRB 125458,
als selbstàndig vertretungsbefugter Geschàftsfuhrer der PL Holding GmbH mit dem Sitz in Pullach im Isartal, Landkreis Mûnchen, Deutschland, und der Geschafts-
anschrift in D-82049 Pullach, Zugspitzstraße l5, protokolliert im Handelsregister des Amtsgerichts Mûnchen unter HRB 202458,
F:AKTAKT-168168481Mantel Eintrittsvereinb.docx
- Seite zwei -

gestattet werden kann beziehungsweise nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen zu gestatten ist.
..0000000..
Seite drei
Hieruber wurde dieser Notariatsakt aufgenommen, den Erschienenen, ebenso wie die beigeheftete Privaturkunde
vorgelesen, von ihnen als ihrem willen beziehungsweise dem willen der von ihnen Vertretenen vollkommen entsprechend genehmigt und sohin von den Erschienenen vor mir, Notar, eigenhàndig unterschrieben.
Wien, am 09.01.2013 (neunten Jànner zweitausenddreizehn) -
-Mettemich Beteiligungsberatung GmbH PL Hoding GmbH HRB 125458 HRB 202458
Ahdersen Holding Ges.m.b.H. Mahmut HANIKAZ, geb. 15.12.1970 FN 43253 h
/ffentl. Notar
F:AKTAKT-168168481Mantel Eintrittsvereinb.docx
Privaturkunde zum Notariatsakt, Geschaftszahl: 7822 (2013)
Eintritts- und ûbernahmevereinbarung
abgeschlossen am heutigen Tage von
1. Schoeller Metternich Beteiligungsberatung GmbH, AG Mûnchen - HRB 125458, Zugspitzstrasse 15. 82049 Pullach, Deutschland (im Folgenden kurz als ,$MB" be
zeichnet)
einerseits, und
2. PL Holding GmbH,AG Mûnchen - HRB 202458, Zugspitzstrasse 15, 82049 Pullach,
Deutschland (im Folgenden kurz als "PLH" bezeichnet),
andererseits, sowie unter Zustimmung von
3. Dr Georg FREIMûlLER, Rechtsanwalt, 1080 Wien, Alser StraBe 21, als Insolvenz- verwalter im Konkurs ûber das Vermôgen der Andersen Holding Ges.m.b.H.
(FN 43253 h), 1230 Wien, Kolbegasse 70B, 6 $ 134/12 s des Handelsgerichtes Wien
(im Folgenden kurz als ,VERKAuFER" bezeichnet)
und
4. Mahmut HANIKAZ, geboren am 15.12.1970, KôniginstraBe 69, 80539 Mûnchen, Deutschland (im Folgenden kurz als ,MH" bezeichnet).
Pràambel:
(A) Mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 13.12.2012 (im Folgenden kurz als "KAUF- VERTRAG" bezeichnet), der in Kopie dieser ûbertragungsvereinbarung als Beila-
ge ./1 angehàngt ist, wurden die Geschàftsanteile an den darin in Punkt II. aufge-
z&hIten Beteiligungsgesellschaften vom VERKAUFER an SMB zu 99% und MH zu 1%, vorbehaltlich der Erfûllung der darin in Punkt XII. aufgez&hiten aufschieben-
den Bedingungen, verkauft und ûbertragen.
(B) Die Zahlung des Gesamtkaufpreises gemaB Punkt VII. des KAUFVERTRAGS ist be-
reits vertragskonform (insbesondere fristgerecht) erfolgt. :
(C) Gem&B der Definition der "K&uferin" in Punkt I. des KAUFVERTRAGS sind SMB und
MH befugt, eine oder mehrere juristische Person(en) auszuwàhlen, die - unter be-
reits vorab ausdrûcklich erteilter Zustimmung des VERKAUFERS - anstelle von
SMB und/oder MH in den KAUFVERTRAG eintreten und sàmtliche deren Rechte
und Pflichten ûbernehmen kônnen.
(D) SMB und MH beabsichtigen nunmehr den Eintritt in den KAUFVERTRAG von und
die bernahme sàmtlicher Rechte und Pflichten der SMB durch PLH anstelle der SMB.
Daher wird vereinbart wie folgt:
1. PLH erklàrt ausdrûcklich, anstelle von SMB in den KAUFVERTRAG als (zusammen
mit dem bestehen bleibenden MH) "Kàuferin" einzutreten und verpflichtet sich,
sàmtliche aufgrund des KAUFVERTRAGS entstehenden Verpflichtungen anzuer-
kennen und zu befolgen sowie sàmtliche Rechte und Pflichten von SMB aus dem
KAUFVERTRAG zu ûbernehmen. Aufgrund der bereits vor Unterfertigung dieser
Eintritts- und ûbernahmevereinbarung erfolgten vertragskonformen Zahlung des
Gesamtkaufpreises bleibt keine Haftung der SMB fûr diesen bestehen.
2. Der VERKAUFER und MH erklàren ihre ausdrûckliche Zustimmung zu Punkt 1 die-
ser Eintritts- und ûbernahmevereinbarung.
3. Der VERKAUFER wird sich gemaB Punkt 12.1.5 des KAUFVERTRAGS dafûr einset-
zen, dass die Zustimmung der darin genannten Personen zusàtzlich auch zur
nunmehrigen (bei Eintreten der sonstigen aufschiebenden Bedingungen gemà3
Punkt XII. des KAUFVERTRAGS wirksamen) Anteilsûbertragung an PLH so rasch
wie môglich erfolgt.
Beilage(n):
./1 Kauf- und Abtretungsvertrag
Wien, am 9.1.2013
Schóeller Metternich PL/HoIding GmbH Beteitiaung: sberatung GmbH
Dr Ge6rg FREIMûLLER Mahmut HANIKAZ als Insolvenzverwaiter im Konkurs ûber das Vermôgen der Andersen Holding Ges.m.b.H.
[In ôsterreichischer Notariatsaktsform zu errichten] Mitunterfertigt em $$ 54 NO:
Offentl. Notar
F:AKTAKT-1681684810bertragungsverelnbarung SPV FINAL 20
Beilage ./1 Kauf- und Abtretungsvertrag
DR. GERHARD BERGER OFFENTLICHER NOTAR IN HERNALS
1170 WIEN : HORMAYRGASSE 8 EINGANG ROTZERGASSE 24
TELEFON (01) 405 95 95-0* TELEFAX (01) 405 95 95-22 E-MAIL: OFFICE@NOTAR-BERGER.AT
11287/md
Geschàftszahl: 4640 ERSTE AUSFERTIGUNG
NOTARIATSAKT
Vor mir, Magister Paul Z i m m e r m a n n B.A., Substitut des ôffentlichen Notars
Doktor Gerhard B e r g e r mit dem Amtssitz in Wien-Hernals und der Amtskanzlei in
1170 Wien, Hormayrgasse 8, Eingang Rôtzergasse 24, sind heute in 1230 Wien,
Kolbegasse 75, wohin ich mich uber Ersuchen begeben habe, die nachgenannten
Parteien erschienen:
1) Herr Doktor Georg F r e i m û Iler. geboren am 27.01.1961 (siebenundzwan-
zigsten Jànner neunzehnhunderteinundsechzig), Rechtsanwalt, 1080 Wien, Alser Straße 21, welcher mir persônlich bekannt ist, ais Insolvenzverwaiter im Konkurs
uber das Vermδgen der Andersen Holding Ges.m.b.H. (FN 43253 h), 1230 Wien,
Kolbegasse 70B, 6 S 134/12 s des Handelsgerichtes Wien, und
2) Schoeller-Metternich Beteiligungsberatung GmbH (HRB 125458, eingetragen im
Handeisregister B des Amtsgerichts Mûnchen), ZugspitzstraBe 15, D-82049 Pul- lach, Deutschland,
D11 No14
2
vertreten durch Graf Hieronymus W o I f f - M e t t e r n i c h , geboren am
21.06.1955 (einundzwanzigsten Juni neunzehnhundertfûnfundfûnfzig), ebendort,
dessen identitat mir nachgewiesen wurde durch Personalausweis Nummer
8022322330 ausgestellt durch die Landshauptstadt Mûnchen, Kreisverwaltungs-
referat am 26.07.2004 (sechsundzwanzigsten Juli zweitausendvier), als selbstàn-
dig zeichnungsberechtigter Geschàftsfûhrer, und
3) Herr Mahmut H a n i k a z, geboren am 15.12.1970 (fûnfzehnten Dezember
neunzehnhundertsiebzig), Kôniginstraße 69, D-80539 Mûnchen, Deutschland.
dessen identitàt mir nachgewiesen wurde durch tûrkischen Reisepass Nummer 2774/2010 ausgestellt durch das Tûrkische Generalkonsuiat Mûnchen am
21.06.2010 (einundzwanzigsten Juni zweitausendzehn).
und ûbergaben mir die Privaturkunde :
KAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAG
vom heutigen Tage zum Zwecke der notarieilen Bekraftigung.
Ich habe diese Privaturkunde im Sinne des $ 54 (Paragraf vierundfûnfzig) der gel-
tenden Notariatsordnung geprûft und unterzeichnet.
KAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAG
- Notariatsakt -
Abgeschlossen zwischen
1. Dr. Georg FREIMUlLER, Rechtsanwalt, 1080 Wlen, Alser StraBe 21, als
Insolvenzverwalter im Konkurs ûber das Vermôgen der Andersen HoidIng
Ges.m.b.H. (FN 43253 h), 1230 Wien, Kolbegasse 70B, 6 S 134/12 s des
Handelsgerichtes Wien (im Folgenden kurz als ,Verkàufer" bezelchnet)
als Verkàufer" elnerselts und
2. Schoeller MetternIch Betelllgungsberatung GmbH (HRB 125458, elngetragen
Im HandelsregIster 8 des Amtsgerichts Mûnchen), mit der Geschàftsanschrift
ZugspitzstraBe 15, D-82049 Pullach, vertreten durch den selbstàndIg zeichnungsberechtlgten Geschaftsfûhrer Graf Wolff-Metternich Hieronymus, geb.
21.6.1955,
3. Mahmut HANIKAZ, geb. 15.12.1970,
KônigInstraBe 69, D-80539 Mûnchen
(im Folgenden kurz als K&uferin" bezeichnet),
als ,KàuferIn" andererselts
wle folgt:

PRAAMBEL
1. Ober das Vermôgen der Andersen Holdlng Ges.m.b.H. (FN 43253 h) wurde mIt
Beschiuss des Handeisgerichtes Wlen vom 26.9.2012, 6 S 134/12 s, das
Insolvenzverfahren erôffnet. Glelchzeitlg wurde der Verkàufer zum Insolvenzverwalter
bestellt.
2. Unternehmensgegenstand der Andersen Holding Ges.m.b.H. Ist dle Betelligungsverwaltung der zur Andersen-Gruppe gehôrenden Beteillgungsgesellschaften.
3. Unternehmensgegenstand der Beteillgungsgesellschaften Ist dle Schmuckerzeugung
und der Schmuckhandel.
4. Gegenstand dleses Kauf- und Abtretungsvertrages ist der Verkauf und die
Ubertragung der Geschàftsantelle an den Betelligungsgesellschaften an die Kàuferln.
5. Der Abschluss dieses Kauf- und Abtretungsvertrages erfolgt im Rahmen frelhandlger
Verwertung Im Insolvenzverfahren 6 S 134/12 s des Handelsgerlchtes Wien.
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG _Beteil!gungen_.DOC/6/ml
I.
DEFINITIONEN
Sowelt an anderer Stelle dieses Kauf- und Abtretungsvertrages nichts anderes festgelegt
ist, haben dle folgenden Begriffe nachstehende Bedeutung:
Verk&ufer Der mIt Beschluss des Handelsgerichtes Wien vom 26.9.2012, 6 s 134/12 s, bestellte Insolvenzverwalter
Dr. Georg Frelmûller.
dem Deckblatt des Kauf- und Kàuferin Dle auf Abtretungsvertrages unter Pkt. 2 genannte juristische
Person und dle unter Pkt. 3 genannte natûrliche
Person und/oder eine oder mehrere Juristische
Person(en), die unter hlermit bereits vorab ausdrûcklich erteilter Zustimmung des Verk&ufers
anstelle eines oder mehrerer ursprûnglicher Kàufer
(dle jedoch neben der neuen Kàuferln fur die Zahlung
des Kaufprelses, soferne nicht bereits davor erfolgt, Im Sinne einer Gesamtschuld haften) In den Kauf- und :
Abtretungsvertrag elntreten nd sàmtliche deren : Rechte und Pfllchten ubernehmen knnen.
1 Andersen-Gruppe Die Gesellschaft der Schuldnerin und alle ihre Betelligungsgesellschaften gema8 Pkt. 2.1.
Schuldnerln Die Andersen Holding Ges.m.b.H., eine Gesellschaft
Haftung. beschrankter errichtet nach mit
ôsterreichischem Recht mlt dem Sltz in Wlen,
eingetragen im Firmenbuch zu FN 42353 h.
Insolvenzverfahren Das mit Beschluss des Handelsgerichtes Wlen vom
26.9.2012, 6 S 134/12 s, ûber das Vermôgen der
SchuldnerIn erôffnete Insolvenzverfahren.
Beteillgungsgesellschaften Die Betelligungsgesellschaften der Schuldnerin gemàB
Pkt. 2.1.
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG _Beteiigungen_.DOC/8/mi
Geschàftsantelle Dle von der Schuldnerln Im Zeltpunkt des
Vertragsabschlusses gehaltenen (Geschafts-)Antelle
an den BetellIgungsgesellschaften.
Kaufgegenstand Dle In Pkt. 2.1.1. bis 2.1.14. angefûhrten
Geschàftsantelle.
Gesamtkaufpreis Dle Summe der Kaufpreise gemà& Pkt. 6.1. bls 6.14.
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG _BetellIgungen_DOC/8/mf
11.
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN
3.1. Die Schuldnerin ist im Zeltpunkt des Abschlusses dieses Kauf- und Abtretungsvertrages Elgentûmerin von Geschàftsanteilen an folgenden
Beteiligungsgesellschaften:
2.1.1. Ein, elner zur Gànze einbezahiten Stammeinlage von € 2,000.000,- (Euro
zwei Milllonen) entsprechender Geschaftsanteil an der Hans Andersen
Ges.m.b.H. (FN 43911 a) mit Sitz In Wien, der das gesamte
Stammkapital der Hans Andersen Ges.m.b.H. reprasentlert.
2.1.2. Ein, einer zur Gànze elnbezahlten Stammeinlage von € 2,500.000,- (Euro
zwei Miliionen fûnfhunderttausend) entsprechender Geschàftsanteil an
der nPierre Lang" Europe Handelsgesellschaft m.b.H. (FN 43915 g) mlt
SItz in Wien, der das gesamte Stammkapital der ,,Pierre Lang" Europe
Handelsgesellschaft m.b.H. repràsentiert.
2.1.3. Ein, einer zur Gnze einbezahlten Stammeinlage von € 500.000,- (Euro
fûnthunderttausend) entsprechender Geschàftsanteil an der Pierre Lang -
Schmuck Handels GmbH mit dem Sitz In Kirchhelm, DeutschIand,
eIngetragen zu HRB 81248 im Handelsregister des Amtsgerichtes Mûnchen, der das gesamte Stammkapital der Pierre Lang - Schmuck
Handels GmbH reprasentiert.
2.1.4. € 3,199.999,- (Euro drei Millionen elnhundertneunundneunzigtausend
neunhundertneunndneunzig) Anteile zu je € 1,25 (Euro elns Komma
fûnfundzwanzig) des gezelchneten Kapitals von € 4,000.000,- (Euro vier
Millionen) an der Andersen Ireland LlmIted mit dem Sltz In Rathkeale,
Irland, eingetragen zu 53705 im Companles Register in Dublin Parnell
House, 14 Parnell Square.
2.1.5. 247 (zweihundertsiebenundvierzig) Aktien zu je CHF 1.000,- (Schweizer
Franken-eintausend)-des-gezeichneten_Kapitals_von_CHF_250.000,=
(schweizer Franken zweihundertfûnfzigtausend) an der Pierre Lang
(Schweiz) AG mit dem SItz in Rotkreuz/Zug, eingetragen zu CH-
170.3.015.951-6 im Handelsreglster des Kantons Zug
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG _Betelligungen_.DOC/B/ml
2.1.6. Eln, elner zur G&nze einbezahlten Stamneinlage von @ 500.000,- (Euro
finfhunderttausend) entsprechender Geschaftsanteil an der Plerre Lang
Italla s.r.l. mit dem Sitz In Lissone, Italien, eingetragen zu REA MIlano
N.1385399 Im Reglstro Imprese dl Milano (C.F. 10570450154), der das
gesamte Stammkapltal der Pierre Lang Italia s.r.l. repràsentlert.
2.1.7. Ein, einer zur Gànze elnbezahlten Stammeinlage von & 500.000,- (Euro
fûnfhunderttausend) entsprechender Geschàftsanteil an der Pierre Lang
France S.a.r.l. mit dem Sitz in Paris, Frankreich, elngetragen zu 398 278
754 R.C.S. Parls im Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, der das
gesamte Stammkapital der Plerre Lang France S.a.r.1. repràsentiert.
2.1.8. 500 (fûnfhundert) Antelle zu je € 40,- (Euro vierzig) an der Pierre Lang Luxemburg S.a.r.l. mit dem Sitz In Luxembourg, eingetragen zu RcS
Luxembourg B 46022 im RegIstre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg, dle das gesamte Stammkapital der Pierre Lang Luxermburg
S.a.r.l. repr&sentieren.
2.1.9. 1,000.000,- (eine Million) Anteile zu je GBP 1,- (Britlsche Pfund elns) an der Plerre Lang (UK) Limited mit dem Sitz in Reading/BerkshIre,
GroBbritannlen, elngetragen zu 02823493 im Companles Register von
England, die das gesamte Stammkapltal der Pierre Lang (UK) Umited
repràsentieren.
2.1.10. 49.999 (neunundvierzigtausendneunhundertneunundneunzig) Anteile zu
je € 1, (Euro elns), elnbezahlt mit £ 19.999,00 (Euro neunzehntausend-
neunhundertneunundneunzig) an der Pierre Lang Belglum SPRL mit dem
SItz In Brûssel, Belgien, elngetragen zu BE 0480.041.518 im Reglster des
personnes morales Namur, die das gesamte Stammkapital der Pierre
Lang Belglum SPRL repràsentleren.
2.1.11. 30 (drelBlg) Antelle zu je £ 1.000,- (Euro eintausend) an der Pierre Lang
Espana $L mit dem $ltz In Barcelona, Spanien, eingetragen zu
B 63548390 irn Reglstro Mercantll de Barcelona, dle das gesamte
Stammkapital der Plerre Lang Espana SL repràsentieren.
2.1.12. 35.000 (fûnfunddrelBlgtausend) Anteile zu je € 1,- (Euro elns) an der
Pierre iang Ireland LimIted mit dem Sltz In Rahtkeale, Irland,
eingetragen zu 412618 im Companies Register von Dublin, Parnell House
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG_Beterigungen_.DOC/8/mi
- 8 -
14, Parnell Square, die das gesamte Stammkapital an der Pierre Lang
Ireland Limited repràsentieren.
2.1.13. Ein, elner zur Gànze einbezahlten Stammelnlage von czK 200.000,
(Tschechische Kronen zweihunderttausend) entsprechender
Geschaftsanteil an der Plerre Lang Czech Republic s.r.o. mit dem Sitz In
Prag, Tschechische Republik, eingetragen zu 289 99 606 im vom
Stadtgericht Prag gefûhrten Handelsreglster, Abteilung C, Einlage 158942, der das gesamte Stammkapital der Plerre Lang Czech Republic
s.r.o. repràsentiert.
2.1.14. Ein, einer zur G&nze einbezahlten stammeinlage von £ 5.000,- (Euro
fûnftausend) entsprechender Geschàftsanteil an der Pierre Lang Slovakia
s.r.o. mit dem Sitz In Bratislava, Slowakel, eingetragen zu 45 270 252 im
Handelsregister des Bezirksgerichtes Bratislava I, der das gesamte
Stammkapital der Pierre Lang Slovakla s.r.o. repràsentiert.
2.2. Uber das Vermôgen der zu 2.1.1. angefûhrten Hans Andersen Ges.m.b.H. wurde
zu 38 S 110/12 x des Handelsgerichtes Wien das Sanlerungsverfahren ohne
Elgenverwaltung erôffnet und am 12.12.2012 ein Sanierungsplan von den
Glàublgern angenommen.
2.3. Uber das Vermôgen der zu 2.1.2. angefuhrten Pierre Lang" Europe
Handelsgesellschaft m.b.H. wurde zu 6 S 133/12 v des Handelsgerichtes Wien das
Sanlerungsverfahren ohne Eigenverwaltung erôffnet und am 9.1.2013 von den
Glàubigern ûber die Annahme des Sanierungsplans abgestimmt.
2.4. Dle zu 2.1.3. bis 2.1.14 angefûhrten Gesellschaften befinden sich in kelnem
Insolvenzverfahren, auch sind dem Verkaufer bei Vertragsunterfertigung kelne
Antr≥ auf Erôffnung eines Insolvenzverfahrens ûber eine der in Pkt. 2.1.3. bis
2.1.14 genannten Beteiligungsgesellschaften bekannt.
11I.
KAUFGEGENSTAND
Gegenstand dieses Kauf- und Abtretungsvertrages sind die In Pkt. 2.1. angefûhrten
Geschàftsanteile mit all den Rechten und Pflichten, wie sle der Schuldnerin kraft den
jewelllgen Gesellschaftsvertràgen der Betelllgungsgesellschaften zukommen.
C:VsersplgastDesktopKAUFVERTRAG _8eteillgungen_.DOC/8/mi
Iv.
KAUFABREDE
Der Verkàufer verkauft und ubertràgt den Kaufgegenstand zu 99 % an dle Schoeller
Metternich Beteillgungsberatung GmbH und zu 1 % an Herr Mahmut Hanikaz und diese
kaufen und ûbernehmen vom Verk&ufer den Kaufgegenstand In Ihr Eigentum in dem
vorgenannten Verhaltnis.
Sohln verkauft und ûbertràgt die Verkauferln betreffend die Hans Andersen Ges.m.b.H.
an Herrn Mahmut Hanikaz einen Geschaftsanteil entsprechend elner Stammeinlage von
€ 20.000, (Euro zwanzlgtausend) und elnen Geschaftsantell entsprechend einer
Stammelnlage von € 1,980.000,- (Euro neunhundertachzigtausend) an dle Schoeller
Metternich Betelligungsberatungs GmbH.
V.
UBERGABE
5.1. Dle ûbergabe des Kaufgegenstandes In den Besitz und Genuss der K&uferin
erfolgt mit Eintritt der Rechtswirksamkeit dieses Kauf- und Abtretungsvertrages
(slehe Pkt. XII).
5.2. Beide Vertragspartelen verpflichten slch, unverzûgllch, spatestens fedoch im Zuge
der Ubergabe (Pkt. 5.1.) allfàlllge Ober diesen Kauf- und Abtretungsvertrag
hinausgehende, fûr die rechtswlrksame ûbertragung des Kaufgegenstandes
erforderlichen Urkunden und sonstigen Erklarungen in der jewellig erforderlichen
Formvorschrlft zu unterfertigen.
VI. KAUFPREIS
6.1. : Als Kaufprels fûr dle in Pkt. 2.1.1. angefûhrten Gesch&ftsanteile wIrd ein Betrag In
Hôhe von € 900.000,- (Euro neunhunderttausend) verelnbart.
6.2. Als Kaufpreis fûr die In Pkt. 2.1.2. angefûhrten Geschàftsantelle wird eln Betrag In
H8he von € 2,549.990,- (Euro zwelm!llonenfûnfhundertneunundvlerzIg-
tausendneunhundertneunzig) vereinbart.
C:UserspIgastDesktopKAUFVERTRAG _Beteil!gungen_.DOC/8/ml
- 10 -
6.3. Als Kaufpreis fur die In Pkt. 2.1.3. angefûhrten Geschaftsanteile wird eln Betrag In
Hôhe von € 100.000,- (Euro einhunderttausend) vereinbart.
6.4. Als Kaufpreis fûr dle in Pkt. 2.1.4. angefûhrten Geschaftsanteile wird ein Betrag In
Hôhe von € 1,- (Euro eins) vereinbart
6.5. Als Kaufpreis fûr die in Pkt. 2.1.5. angefûhrten Geschàftsanteile wlrd eln Betrag in
Hôhe von € 1,- (Euro eins) verelnbart.
6.6. Als Kaufpreis fûr dle In Pkt. 2.1.6. angefûhrten Geschàftsantelle wird eln Betrag in
Hôhe von € 1,- (Euro elns) vereinbart.
6.7. Als Kaufprels fûr die in Pkt. 2.1.7. angefûhrten Geschàftsanteile wird ein Betrag in
H8he von € 50.000,- (Euro fûnfzigtausend) verelnbart.
6.8. Als Kaufpreis fr dle in Pkt. 2.1.8. angefûhrten Geschaftsanteile wird ein Betrag in
Hôhe von € 1,- (Euro eins) vereinbart.
6.9. Als Kaufpreis fur die In Pkt. 2.1.9. angefûhrten Geschàftsanteile wird eln 8etrag In
Hôhe von € 1,- (Euro eins) vereinbart.
6.10. Als Kaufpreis fûr die in Pkt. 2.1.10. angefûhrten Geschaftsanteile wird ein Betrag
in Hôhe von € 1,- (Euro eins) vereinbart.
6.11. Als Kaufprels fûr die in Pkt. 2.1.11. angefûhrten Geschaftsanteile wlrd ein Betrag
in Hôhe von € 1,- (Euro elns) vereinbart.
6.12. Ais Kaufprels fûr die in Pkt. 2.1.12. angefûhrten Geschàftsantelle wird eln Betrag
In Hohe von £ 1,- (Euro eins) vereinbart.
6.13. Als Kaufpreis fûr die in Pkt. 2.1.13. angefûhrten Geschàftsantelle wird ein Betrag
in Hôhe von £ 1,- (Euro eins) vereinbart.
6.14. Als Kaufprels fûr dle in Pkt. 2.1.14. angefûhrten Geschaftsanteile wird ein Betrag
in Hôhe von € 1,- (Euro eins) vereinbart.
6.15. Als Gesamtkaufpreis wird sohln eln Betrag in H8he von C 3,600.000,- (Euro
dreimlllionensechshunderttausend) verelnbart.
C:UserspIgastDesktcpKAUFVERTRAG _Beteigungen_.DOC/8/mi
VII.
ZAHLUNGSMODALITATEN
Dle Kàuferln verpflichtet sIch, den Gesamtkaufpreis binnen 10 Bankarbeltstagen auf das
vom Verkaufer fur dieses Rechtsgeschàft gesondert erôffnete Anderkonto bel der
UniCredit Bank Austria AG, Konto Nr. 51589 975 848, BLZ 12000, IBAN: AT09 1200 - 0515 8997 5848, BIC: BKAUATWW, spesen- und abzugsfrel zu erlegen.
Dle Schoeller Metternich Beteillgungsberatung GmbH haftet fûr den gesamten Kaufpreis
Herr Mahmut Hanikaz, geb. 15.12.1970, schuidet nur 1 % des Gesamtkaufpreises
entsprechend dem ûbernommenen Beteiligungsverhàltnis an dem Kaufgegenstand.
VIII.
TREUHANDIGE VERWAHRUNG DES KAUFPREISES
8.1. Unbeschadet Pkt. 8.5. vereinbaren dle Vertragsparteien, dass der Gesantkaufpreis vom Verk&ufer treuhandig fûr die Dauer von 6 Monaten ab
Eintritt der Rechtswirksamkeit dieses Kauf- und Abtretungsvertrages zu
verwahren ist.
8.2. Der Treuhànder Ist berechtigt, den Kaufpreis gemaB Pkt. 6.1. nach Ablauf der in pkt. 8.1. angefûhrten Frist als Sondermasse Im Rahmen des Verfahrens 6 S : 134/12 s des Handelsgerichtes Wien zu verteilen, sowie
8.3. den Kaufpreis gemaB Pkt. 6.2. bls 6.14. nach Ablauf der In Pkt. 8.1. angefûhrten Frlst endgûltig fûr die Konkursmasse der Schutdnerin zu vereinnahmen, soferne
bls zum Ablauf der in Pkt. 8.1. genannten Frist kelne Ansprûche aus dem TItel der
Gewahrleistung gerichtlich geltend gemacht wurden.
8.4. Werden bis zum Ablauf der In Pkt. 8.1. angefûhrten Frist
Gewàhrielstungsansprûche gemaB Pkt. IX dieses Vertrages geltend gemacht, so
Ist der Verkaufer verpflichtet, die von ihm verwahrten Treuhandbetràge bis zur
rechtskràftigen gerichtl!chen Erledigung der Gewàhrlelstungsansprche welterhin
treuhandig zu verwahren und danach, nach MaBgabe der rechtskraftigen
gerichtichen Entscheidung uber die Gewàhrleistungsansprûche der Kàuferin, zu verwenden.
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG_Beteiligungen_.DOC/8/mj
12
8.5. SInd die Vertragsparteien gem&B Pkt. 12.2. nicht mehr an diesen Kauf- und Abtretungsvertrag gebunden, Ist der Gesamtkaufpreis unverzigllch, spàtestens
jedoch innerhalb von 5 Bankarbeltstagen, vom Verkàufer an die Kàufer(in) ohne Abzûge vollstàndig und einschiieBlich angelaufener Zinsen, jedoch abzûglich
Kontofûhrungsspesen und Kapltalertragsteuer, zurûckzuuberwelsen.
IX.
GEWAHRLEISTUNG DES VERKAUFERS
9.1. Der Verkaufer lelstet Gewahr dafir, dass die In Pkt. 2.1. angefûhrten
Geschaftsanteile frel von Beschrankungen, Rechten, Lasten und sonstigen
Ansprûchen Dritter In das Eigentum der Kàuferln ûbertragen werden. Soweit
hlnsichtlich der in Pkt. 2.1.1. angefûhrten Geschàftsanteile eln Pfandrecht
zugunsten der Ralffeiseniandesbank Nô-Wlen AG besteht, erfolgt die
Lastenfreistellung gem&B $ 120 IO im Zuge der frelhàndigen Verwertung im
Rahmen des Insolvenzverfahrens samt nachfolgender Meistbotsverteilung
9.2. An den In Pkt. 2.1. angefahrten Geschaftsanteilen bestehen keine Vorkaufs-, Aufgriffs-, Options- und/oder sonstige Rechte Dritter.
9.3. Dle Beteillgungsgesellschaften sind ordnungsgemaß errichtete, organisierte und aufrecht bestehende Gesellschaften mit Rechtspersônl!chkeit nach derm Recht des
jeweiligen Sitzstaates. Die In Pkt. 2.1.9. angefûhrte Pierre Lang (UK) LInited Ist
selt 21.8.2012 aufgelôst. Die in Pkt. 2.1.14. angefûhrte Pierre Lang Slovakla s.r.0.
ist nach den Gesetzen des Sltzstaates Infolge Insolvenzerôffnung uber das
Vermôgen ihres einzigen Gesellschafters ebenfalls aufgelôst.
9.4. An den Betelllgungsgesellschaften bestehen keine stillen Betelligungen.
9.5. Das Stamm-/Kapltal der Beteiligungsgesellschaften Ist - soweit in Pkt. 2.1. nicht anders angegeben - zur Gànze einbezahlt.
9.6. Die Vertragsparteien halten fest, dass dle Kàuferln im Rahmen einer Due Diligence Gelegenheit hatte, den Kaufgegenstand auf Beschaffenhelt, Elgnung und Wert
sowohl.In_rechtlicher,_wirtschaftlicher_und steuerlicher Sicht im Detail zu prûfen.
Demnach wird jedwede ûber die in Pkt. 9.1. bis 9.5. hinausgehende
Gewahrleistung einverstàndlich ausgeschlossen.
C:Usersp!castDesktopKAUFVERTRAG _Beteiligungen_.DOC/8/ml
- 13 -
und 9.7. Sowelt Ansprûche der Kàuferin aus dem Titei der Gew&hrlelstung und/oder des :ens Schadenersatzes bestehen, sind diese mit der Hôhe der in Pkt. 6.1. bls 6.14.
hne angefhrten Kaufprelse beschrankt. Die Geltendmachung daruber hinausgehender glich Ansprûche wird einverstàndlich ausgeschlossen.
9.8. Ansprûche auf Gew&hrleistung und/oder Schadenersatz aus diesem Kaufvertrag
erlôschen, wenn sie nicht binnen 6 Monaten ab Elntritt der Rechtswirksamkeit
dieses Kauf- und Abtretungsvertrages gerichtlich geltend gemacht werden.
ten x. gen ANGEMESSENHEIT DER GEGENLEISTUNGEN velt
.ch 10.1. Die Vertragsparteien erklaren wechselseitIg, dass die Leistungen und die Gegenleistungen gemaß diesem Kauf- und Abtretungsvertrag angemessen slnd. Im Die Kàuferln Ist Unternehmerln Im Sinne der gesetzlichen Bestimmungen. Der
Abschluss dieses Kauf- und Abtretungsvertrages erfolgt im Rahmen des von der
Kàuferin betriebenen Unternehmens und ist ein Unternehmensgeschàft.
10.2. Die Vertragspartelen verzlchten, sowelt gesetzlich zulassig, auf eine Anfechtung
i dieses Vertrages wegen Verkûrzung ûber die Halfte des wahren Wertes sowle
Ind darauf, dlesen Vertrag wegen Irrtums anzufechten oder die Einrede der 1es - Irrtumsanfechtung zu erheben. Ist
.0. XI. 1as FUSIONSKONTROLLE
11.1. Dle 8etelllgungsgesellschaften haben weltweit im Geschaftsjahr 2011 Insgesamt
wenlger als € 300,000.000,- (Euro dreihundert Millionen), im Inland insgesamt
jedoch mehr als € 30,000.000,- (Euro dreiBig Millionen) an Umsatzerlôsen erzlelt. :ht
11.2. Sowelt nach MaBgabe des $ 9 (1) KarteilG 2005 elne AnmeldebedûrftIgkelt des
gegenstàndlichen Kaufvertrages als Zusammenschluss gegeben ist, versteht sIch ce der gegenstandliche Kauf- und Abtretungsvertrag als aufschiebend bedingt rt abgeschlossen. n.
te
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG _Beteiligungen_.DOC/8/mi
14
XII.
AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN
12.1. Dieser Kauf- und Abtretungsvertrag wlrd rechtswlrksam, wenn nachfolgende
aufschlebende Bedingungen kumulativ eingetreten sind:
12.1.1. Der fristgerechte und vollstàndige Erlag des in Pkt. 6.15. verelnbarten
Gesamtkaufprelses beim Verkàufer;
12.1.2. rechtskràftige GenehmIgung dieses Kauf- und Abtretungsvertrages im
Konkursverfahren ûber das Vermôgen der Andersen Holding
Ges.m.b.H. (6 S 134/12 s des Handelsgerichtes Wien);
12.1.3. Annahme des in dem ûber das Vermôgen der ,Pierre Lang" Europe
Handelsgesellschaft m.b.H. zu 6 S 133/12 v des Handelsgerichtes Wien
unterbreiteten Sanlerungsplanes mit eines Sanlerungsplanquote von
hôchstens 20 %;
12.1.4. wenn - soferne das Vorllegen eines anmeldungsbedûrftigen
Zusammenschlusses im SInne der Bestimmungen des KartellG 20o5
gegeben ist - die Amtspartelen auf die Stellung eines Prûfungsantrages verzichten oder innerhalb der Antragsfrist kelnen Prûfungsantrag
gestellt haben, oder wenn ein Prûfungsantrag gestellt worden ist, ein
solches Prûfungsverfahren eingestellt wurde oder nach Rechtskraft der
Entscheidung, womlt das Kartellgericht den Antrag zurûckgewiesen
oder den Zusammenschluss nlcht untersagt hat.
12.1.5. "Pierre Lang" Europe Handelsgesellschaft m.b.H., Hans Andersen Pierre Lang (Schweiz) AG und der Ges.m.b.H.,
Minderheitsgesellschafter der Pierre Lang (Schwelz) AG haben thre
Zustimmung zur Aatellsûbertragung gegeben. Der K&ufer wIrd sich
dafûr e!nsetzen, dass dies so rasch wie môglich erfolgt.
12.2. Sollte auch nur elne der in Pkt. 12.1.1. bis 12.1.5. angefûhrten aufschiebenden
Bedingungen-nIcht bis-zum-long-stop Datum-31.3.2013 elngetreten seln,.slnd.die
Vertragsparteien welchselseitig an diesen Kauf- und Abtretungsvertrag nicht mehr gebunden. Verlàngerungen des long-stop Datums im Elnvernehmen zwischen den
Vertragspartelen sind zulàssig.
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG _Beteiigungen_.DOC/8/mi
15
XIII.
SONSTIGES
13.1. Allfàlllge mlt der Errichtung dieses Kauf- und Abtretungsvertrages im
Zusammenhang stehenden Gebûhren und Verkehrssteuern tragt die Kàuferin
1 allelne und aus elgenem. Dle Kosten der rechtsfreundlichen Vertretung tragt jede
1 Vertragspartei selbst.
13.2. Dleser Vertrag unterliegt materiellem ôsterreichischem Recht unter Ausschluss der
1 Kollisionsnormen. Dle Anwendbarkeit des Oberelnkommens der Verelnten : Natiohen ûber Vertràge ber den internatlonalen Warenkauf, BGBl. 1988/96, wlrd
ausgeschlossen.
- -- 1
1
13.3. Alle sich aus oder im Zusammenhang mlt dlesem Kauf- und Abtretungsvertrag
1A ergebenden Streitigkelten, elnschlieBllch Streitigkelten betreffend den Abschluss,
die GûltIgkeit oder das Bestehen dieses Kauf- und Abtretungsvertrages, sind
1 durch das Handelsgericht In Wlen zu entschelden. r
1
13.4. Dleser Kauf- und Abtretungsvertrag wird in Notariatsaktsform errichtet.
Abschriften hlerûber kônnen den Vertragspartelen jederzeit ausgefolgt werden. 1
r
: 1 13.5. Anderungen und Erganzungen dieses Vertrages, einschlieBllch dieser 1 Schriftformklausel, bedûrfen zu ihrer WIrksamkelt der Schrlftform und der
Unterzelchnung durch alle Vertragspartelen.
:
1
-
1 1
:
C:UsersplgastDesktopKAUFVERTRAG .Betelgungen_.DOC/8/mi
16
13.6. Sollten elnzelne Bestimmungen dieses Vertrages nIchtig oder unwirksam werden,
so wIrd die Gûltigkeit der ûbrigen Bestimmungen hlevon nicht berûhrt. Nichtige
oder unwirksane BestImmungen sind durch rechtsgûltige und wirksame
Bestlmmungen zu ersetzen, dle dem beabsichtigten Zweck der nichtigen oder
unwlrksamen Bestimmung am nàchsten kommt.
13.7. Der Vertragsverfasser, Rechtsanwalt Dr. Georg Frelmûller, 1080 Wien, Alser
StraBe 21, hat Im Zuge der Abwicklung dieses Kauf- und Abtretungsvertrages dle
Interessen der Schuldnerin wahrgenommen.
Wien, sm 13.12.2012
Dr. Georg FREIMULLER als Insolvenzverwalter Im Konkurs ûber das Vermôgen der Andersen Holding Ges.m.b.H.
sefertigt geraB S 54 NO
6cKoeller Metternich 8eteiligungsberatung GmbH
Mag. Paul Zicoermann BA Mahmut Hankaz Substirut des ffaatlichea Norars Dr. Gertard Berga Wim - Hema's
C:UserspgastDesktopKAUFVERTRAG _Beteil.gungen_.DOC/8/ml
Dieser von mir aufgenommene Notariatsakt wurde samt der demselben beigehefte
ten Privaturkunde den Parteien, welche vor mir anerkannten, dass sie diese Urkunde
eigenhàndig unterschrieben haben, vorgelesen, von ihnen als ihrem Willen votlkom-
men entsprechend erklàrt und sohin von ihnen mit der Bestinmung zur Hinausgabe
wiederholter Ausfertigungen an die daran beteiligten Parteien, die Gesellschaft, Ge
schàftsfûhrer und seinerzeitigen Liquidatoren, vor mir, Notarsubstitut, eigenhàndig
unterschrieben.
Wien, am 13.12.2012 (dreizehnten Dezenber zweitausendzwô1f)
Df. Georg Freimaller als Insolvenzverwalter im Konkurs ûber das Vermôgen der Andersen Holding Ges.m.b.H.
Schoeller-tett teiligungsberatung GmbH nich
Graf Hierpnymus Wolff-Metternich Gdschaft$fuhrer
Mahmut Hankaz
Mag. Paul Zimmermann B.A. Substirur des ôffentlickca Noars Dr. Gerhard Berger Ww- Herals
Diese fûr Herrn Mahmut H a n k a z bestimmte Ausfertigung stimmt mit der in den Akten des ôffentlichen Notars Doktor Gerhard Berger mit dem Amtssitz in Wien
Hernals zur Geschàftszahi 4640 erliegenden Urschrift vollkommen uberein. Wien, am 13.12.2012 (dreizehnten Dezember zweitausendzwôlf).
Mag.PauF Zimmermann B.A Substirut Ces &fectlictca Noas Dr.Gerbard Berger Wica- Henals
Vorstehende Abschrift der notariellen Eintritts- und
Ibernahmevereinbarung stimmt mit der von mir zu Geschafts- zahl: 7822 (2013 beurkundeten Urschrift vom 09.01.2013 (neunten Jànner zweitausenddreizehn) wort- und ziffernmàbig vollkommen iberein.
wien, am 23.05.2013 (dreiundzwanzigsten Mai zweitausend dreizehn
ôffentl.Notar
u0 'usIM 0ZZ1 office Rudo