Acte du 31 mars 2005

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a vingt heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel a été signé

par tous les associés présents ou par leurs mandataires, aprés lecture.

La Gérance

4-337

AUTOMOBILES INVESTISSEMENTS

Société a Responsabilité Limitee Au capital de 77 000 € Siege Social : Garage Hanot Mariani - Z.1. La Peupleraie Boulevard Darchicourt 62110 HENIN BEAUMONT

Il existe entre les propriétaires des parts ci-apr&s indiquées et de celles qui

pourraient tre créées ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet en France ou a 1'étranger :

- La prise de tous intérets et participations sous quelque :forme que ce soit et notanment par souscription ou achat de toutes valeurs mobiliéres: actions, obligations, parts ou titres cotés ou non cotés dans toutes sociétés, entreprises, groupements, associations constitués ou a constituer sous quelque forme que ce soit, industrielles, commerciales. financiéres, agricoles, mobilieres, immobilieres ou autres :

- L'organisation et la gestion administratives et financiéres, le controle et la mise en valeur de ces intérets et participations :

- Toutes opérations de placement en valeurs mobilieres :

- La réalisation d'opérations d'achat et de vente de tous titres sur les marches francais et étrangers :

- Subsidiairement. 1'octroi a ces entreprises, sociétés, groupements, asso- ciations de tous concours financiers, tels que prets, avances ou garanties dans le respect des dispositions légales en vigueur.

1'achat, la vente en gros ou en detail :

- la location avec ou sans chauffeur :

- la sous-location :

- 1'entretien,

- le parkage.

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. le depannage.

- les réparations,

- la transformation de tous véhicules, engins et tous moyens de locomotion, de manutention de travaux publics, de motoculture ou d'extraction neuf ou d'occasion terrestres, maritimes ou fluviaux voire aériens ;

- la location de véhicules pour le transport routier de marchandises ;

- l'achat la vente en gros ou en detail de pieces détachées et d'accessoi- res se rattachant directement ou indirectement aux biens et opérations precites :

l'achat, la vente en gros ou en detail de tous carburants, lubrifiants, produits d entretien :

- l'achat, la vente en gros ou en détail, la réparation, entretien, le parkage de toute caravane ou résidence mobile ou non attachée au sol a perpétuelle demeure, de tous accessoires, matériel de sport et de camping :

la vente de sucrerie, confiserie et autres menus comestibles, articles de bazar, articles de fumeurs, articles de librairie et de papeterie.

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de societés nouvelles. d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de societé en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industriel- les, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directenent ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale est :

AUTOMOBILES INVESTISSEMENTS

Dans tous les actes et documents émanant de la société. la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilite limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixe a Garage Hanot Mariani - z.I. La Peupleraie - Boulevard F. Darchicourt 62110 HENIN BEAUMONT.

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Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée generale extraordinaire des associés.

La durée de la sociéte est fixée a quatre vingt dix neuf années a coupter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des societés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

1°) Il a été apporté a la société, lors de sa constitution, les sommes en numéraire

suivantes :

- par Monsieur Michel HANOT, la somme de 762,25 € 6 860,20 € - par Madame Chantal HANOT-DERUEL, la somme de

7 622,45 € Soit au total la somme de

Cette somme a été déposée sur un compte ouvert au nom de la société au CREDIT DU NORD

2°) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 février 2005, il a été décidé d'augmenter le capital social fixé a 7 622,45 € d'une somme de 69 377,55 £ pour le porter a 77 000 € par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves facultatives et par voie d'élévation de la valeur nominale de chaque part sociale de 15,24 € a 154,00 €.

Le capital social est fixé a SOIXANTE DIX-SEPT MILLE EUROS (77 000 £); divisé en CINQ CENTS (500) parts égales de CENT CINQUANTE QUATRE EUROS (154 @) chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

A Monsieur Michel HANOT

a concurrence de cinquante parts 50 parts portant les numéros 1 a 50, ci

A Madame Chantal HANOT-DERUEL

à concurrence de quatre cent cinquante parts 450 parts portant les numéros 51 a 500, ci

Total égal au nombre de parts composant 500 parts le capital social CINQ CENTS parts, ci

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Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les cinq cents

(500) parts sociales, présentement créées sont souscrites en totalité par les associés, et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, ou dans les cas prévus par la loi, ordinaire des associés. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise a l'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a l'agrément comme cessionnaire des parts sociales en vertu de l'article 1O. doit etre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée. soit en totalite, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature. au vu d'un rapport annexé a ladite decision et établi sous sa

responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance.

II - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective statuant dans les conditions exigées pour 1a modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive, dans un délai d'un an. d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum. a moins que dans le méme délai, la sociéte n'ait été transformée en societé dune autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extra-judiciaire, de régulariser la situation. La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, :la regularisation a eu lieu.

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ARTICLE..9..- PARTS SOCIALES

I - Representation des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent janais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chague associe résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

II - Droits et obligations attachés aux parts sociales.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit egal dans les bénéfices de la sociéte et dans tout l'actif social. Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l*actif net, a charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant les cing ans, susceptible de jouer lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur attribuée aux apports en nature est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes gue jusqu'a concurrence de leurs apports: au-dela, tout appel de fonds est interdit. La propriété d*une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les héritiers et créanciers d'un associe ne peuvent sous quelque pretexte que ce soit, requérir des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en

associés. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

III - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attaches aux parts.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire representer aupres de la sociéte par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire. a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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En cas de démembrement de la propriété. le droit: de vote appartient concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

IV - Associé unique

La réunion de toutes parts sociales en une seule main n'entrafne pas de plein droit la dissolution de la societe: tout intéresse pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an: le tribunal peut accorder a la societe un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut toutefois etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu. L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la societé a tout moment par déclaration du greffe du tribunal de commerce du siege social ou poursuivre son activite sous forme d entreprise unipersonnelle.

Dans ce cas particulier, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

I - Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour etre opposable a la sociéte, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

II - Les cessions et transmissions de parts sociales entre associés sont libres.

Les,parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a des personnes autres que les associés et m&me au profit du conjoint et d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorite étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications. le consentement est répute acquis.

Si la sociéte refuse de consentir a la cession : les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a defaut d'accord, dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

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La société peut également, avec le consentenent de 1'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai ixparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prevus par la loi.

Les dispositions qui précédent sont applicables dans tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement. ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liguidation d'une societé.

III - Si la société a donné son consenteuent a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'interessé, soit par defaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078. alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne prefere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire le capital.

IV - En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droits ou héritiers de l'associé décéde et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour peruettre la consultation des associés sur cet agrément. les héritiers, ayants droits et conjoints doivent justifier de leur qualite dans les trois mois du déc&s par la production de l'expédition .d'un acte notarié ou de l'extrait d'un intitule d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les gualités des héritiers, ayants droits ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté. le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

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Le deces. l'incapacité, l'interdiction. la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou la liquidation judiciaire des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

I - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associes ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par decision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent recevoir, rémunération en de leurs

associés.

II - Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ces rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut. sans y etre autorisé par une décision ordinaire des associés. acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en bangue, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute sociéte.

est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connnaissance.

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Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de controle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalites s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur. directeur géneral, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celles-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par 1'article 64 de la loi de 1966.

Le ou les commissaires aux comptes désignés le sont pour six exercices. Ils exercent leurs fonctions et pouvoirs dans les conditions et avec les effets et conséquences prévus par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

I - La volonte des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés,, meme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent. au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a defaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. ou, encore, a défaut, par un mandataire désigne en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, 1es assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

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Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par 1'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associe, par l'associe présent et acceptant qui possede cu représente le plus grand nombre de parts.

La delibération est constatée par proces verbal contenant les mentions exigees par la loi, établi et signe par le ou les gérants, et le cas echeant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces verbal.

Seules sont mises en delibération les questions figurant a 1'ordre du jour.

B) Consultation directe

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associe, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associes.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de reception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandee. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

II - Tout associé a droit de participer aux decisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix, égal au nombre de parts sociales qu'il possede. sans limitation.

Un associé peut se faire representer par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux. un asocie peut se faire représenter par un autre associe. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

III - Les procés verbaux sont établis sur un registre cote et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi: Les copies ou extraits de ces proces verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prevues par la loi.

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Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des resultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter la nomination ou la revocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associes ou modifications des statuts, sous reserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinai- res, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la societe. d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif. en commandite siuple, en commandite par actions ou en société civile:

- a la majorité en nombre des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés;

par des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors d'une consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée, chacun d'eux a le droit d*obtenir communication des documents et

informations necessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugeuent sur la gestion de la societé.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.

En outre. a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chague associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la societe. des sommes nécessaires a celle-ci.

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Ces sommes produisent ou non des interets et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculte d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les reuboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité. s'operent dans les memes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de 1'article 13 des presents statuts. Aucun associe ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a 1'avance.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la societe, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le coupte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat. La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux couptes, doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette coumunication, tout associé a la faculte de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée. l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui meme et au siege social des comptes annuels. des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblés concernant les trois derniers exercices.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions. le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes anterieures, il est prelevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de

réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque. pour une raison quelconque, la reserve légale et descendue au-dessous de ce dixieme. Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et auguenté du report béneficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnel- lenent au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la uise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur les bénefices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci. inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Toutefois, aprés prélevement des somnes portées en réserve. en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes reserves generales ou spéciales dont ils décident la création et determinent l'emploi, s'il y a lieu. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice. sauf prolongation par décision de justice.

Si. du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. consulter les associés afin de décider. s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sociéte. Si la dissolution n'est pas prononcée. le capital doit etre, dans le delai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 II ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

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Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publieé dans les conditions réglementaires. En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui precede, tout intéressé peut demander en justice 1a dissolution de la société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, sauf le cas prévu par 1'article 1844-5 du Code Civil, ou la totalite des parts sociales est détenue par un associé unique. la societé entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des societés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "societe en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la societé. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associes, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformémént a la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé.. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente société en société civile, en

actions. exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associes le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en sociéte anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing millions de francs. Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la societé n'a pas habituellement de commissaire aux comptes. En cas de transformation de la societé en societé anonyme, un ou plusieurs commissaires aux comptes a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilite la valeur des biens couposant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés. par le président du tribunal de commerce statuant sur requete. Ils peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société, mentionne au troisieme alinea de l'article 69 de la loi du 24 Juillet 1966. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966. Le commissaire aux comptes de la société peut etre nommé a la transformation.

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au moins &gal au capital social est tenu au siege social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Une décision unanime des associés peut également désigner comne commissaire a la transformation, le commissaire aux comptes de la société. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers: ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal. La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le noubre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinguante.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'inter- prétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales. entre les associés ou entre les associés et la société pendant la durée de la société ou sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents. A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social et, toutes assignations et significations sont valablement faites au domicle élu. A défaut d'election de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de monsieur le Procureur de la République pres du tribunal de grande instance du siege social.

Pour expédition conforme,

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