IMPRIMERIE MODERNE DE L'EST
Acte du 12 avril 2013
Début de l'acte
RCS : BESANCON
Code qreffe : 2501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEsANCON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1960 B 00028
Numéro SIREN : 602 820 284
Nom ou denomination : IMPRIMERIE MODERNE DE L EST
Ce depot a ete enregistre le 12/04/2013 sous le numero de dépot 1281
ACA NEXIZ INTERNATIONAI
Imprimerie Moderne de l'Est - IME
Société Anonyme au capital de 2.000.000 € Siêge social : 3, rue de P'Industrie 25110 BAUME LES DAMES
Fusion-absorption de ia Société Intercontinentale de
Publications et d'Editions (SIPE) et de
la société Paris Photocomposition (PPC) par
la société Imprimerie Moderne de l'Est (IME)
Rapport du Commissaire & la fusion sur la valeur des apports
Auditeurs & Conseils Associés 31 rue Henri Rochefort 75017 Paris - France Societé d'expertíse comptable T@l. 3$ (0)1 47 66 77 88 et de Commissariat aux Cormptes www.aca.nexia.fr independent member of Nexia International
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 19 décembre 2012, concernant ia fusion par vole d'absorption des societés PARis PHOTOCOMPOSITION (ci-aprés PPC) et. sOCIETE INTERCONTINENTALE DE PUBLICATIONS ET D'EDITIONS (ci-apr&s SIPE) par la societé IMPRIMERIE MODERNE DE L'EST (ci-aprés IME), nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L.236-10 du Code de commerce. Nous avons rendu compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
Les actifs nets apportés ont été arrétés dans le projet de traité de fusion signé par ies représentants des sociétés concernées en date du 28 février 2013. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur ie fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon ia doctrine professionnelle de la Compagnle Nationale des Commissaires aux Comptes appiicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports, augmentée de la prime de fusion le cas échéant.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne naus appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et clrconstances postérieurs à sa date de signature.
Notre rapport comporte les trois parties suivantes :
Présentatian de l'opération et description des apports
Diligences accomplies et appréciation de ta valeur des apports
Conclusion
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de dépendance prévus par la loi.
Rapport du Commlssaire à la Fuslon sur la valeur des apports 2
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Contexte de l'opération
La présente opération consiste en la fusion-absorption des sociétés PARIs PHOTOCOMPOSITION (PPC) et SOCIETE INTERCONTINENTALE DE PUBLICATIONS ET D'EDITIONS (SIPE) par la société IMPRIMERIE MODERNE DE L'EST (IME).
Les trois sOciétés IMPRIMERIE MODERNE DE L'EST (IME), SOCIETE INTERCONTINENTALE DE PUBLICATIONS ET D'EDITIONS (SIPE) et PARIS PHOTOCOMPOSITION (PPC) cUVrent dans le secteur de l'imprimerie offset et ant principalement pour activité l'impression de livres, de revues et de magazines et de guides touristiques.
La société IME, société absorbante, a été créée .en février 1960 et a pour activité l'lmprimerie de labeur. Elle detient une participation de 99,67% au capital de PPC qui détient elle-méme 97,12% du capital de SIPE (cette derniêre détenant par ailleurs 40,25% de la soclété IME).
Cette opération présente un caractre essentiellement interne au groupe IME, compte tenu des participations réciproques évoquées ci-dessus. Elle s'inscrit ainsi dans ie cadre d'une simplification des structures opérationnelles et administratives du groupe et d'une réduction des coats de fonctionnement dans un contexte économique particuliérement difficile pour le groupe.
1.2. Présentation de la société absorbante
La société Imprimerie Moderne de l'Est (ci-aprés IME) est une société anonyme au capitat de 2.000.000 euros divisé en 100.000 actions de 20 euros de nominal, de méme catégorie et entierement libérées.
La société cuvre dans le secteur de l'imprlmerie offset et a principalement pour activité l'impression de livres (éditions scolaires, llvres pratiques, livres pour la jeunesse), de revues et de magazines, d'affiches, de guides touristiques et de cartes routieres.
La production représente environ 100.000 ouvrages par jour pour une consommation annuelle de 40.000 tonnes de papier.
Son siége social est situé 3, rue de l'Industrie & Baume les Dames dans le Doubs (25). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Besancon sous le numéro 602 820 284.
La société IME détient par ailleurs de participations dans différentes sociétés civiles
immobilieres.
Rapport du Commissaire à fa Fusion sur la valeur des apports 3
1.3. Présentation des sociétés absorbées
1.3.1. Société PPC
La société Paris Photocomposition (PPC) est une saciété ananyme au capital de 789.230 euros divisé.en 30.355 actions de 26 euros de nominal, de m&me catégorie et entierement libérées.
La société cuvre dans le secteur de f'imprimerie offset. Elle héberge les services càmmerciaux et le bureau d'études du groupe IME.
Son siege social est situé 36, avenue des Ternes à Paris (75). Elle est immatriculée au Registre du Cammerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 642 024 178.
1.3.2. Société SIPE
La Société Intercontinentale de Publicatians et d'Editions (ci-aprés SIPE) est une société anonyme au capital de 1.000.000 euros divisé en 50.000 actions de 20 euros de nominal, de méme catégorie et entierement libérées.
Son siége social est situé 3, rue de l'industrie a Baune les Dames dans le Doubs (25). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Besancon sous Ie numéro 775 570 898.
Historiquement, la création de SIPE avait pour objet d'isoler t'activité d'impression de < beaux livres > par opposition a l'activité d'lmpression de livres scolaires réalisée par iME. Cette distinction ne se Justifie plus aujourd'hui.
La société détient par ailleurs des participations dans différentes sociétés civiles immobiliéres et dans la société siPE. Production, dédiée a l'activité numérique (Road Book).
1.4. Liens entre les sociétés concernées
Les sociétés sont liées par des liens de participations circulaires que se synthétisent comme suit :
imprimerie Moderne de l'Est
99,67% 0,25%
paris 97.12% SIPE Photoromposition
La Société iMPRIMERIE MODERNE DE L'EST, Société Absorbante, détient 30.255 actions dans Ie capital social de la Société PARIS PHOTOCOMPOSITION, Société Absorbée, représentant 99,67 % du capital social et des droits de vate de cette société.
La Société PARIS PHOTOCOMPOSITION, Société Absorbée, détient 48.561 actions dans le capital social de la Société SiPE, Société Absorbée, représentant 97,12 % du capital social et des draits de vote de cette société.
Rapport du Commissaire à la Fusion sur la valeur des apports 4
La Société SIPE, Société Absorbée, détient 40.245 actlons dans le capital social de la Société IMPRIMERIE MODERNE DE L'EST, Société Absorbante, représentant 40,25 % du capital social et des droits de vote de cette société.
Par ailleurs les trois soclétés disposent d'adminlstrateurs et/ou dirigeants sociaux communs :
Laurent LABAT :
Président du Consell d'Administration et Directeur Général de la Société IME, Société Absorbante
Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société PPC, Société Absorbée
Administrateur et Directeur. Général Délégué de la Société SIPE, Société Absorbée
Claudine LABAT :
Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de ia Société SIPE, Société Absorbée
Administrateur et Directeur Général Déiégué de la Société PPC, Société Absarbée
Administrateur et Directeur Général Délégué de ia Société IME, Société Absorbante
Stéphane LABAT :
Administrateur de la Société IME, Société Absorbante
Administrateur de ia Société PPC, Société Absorbée
Administrateur de la Société SIPE, Société Absorbéé
1.s. Divers
Aucune des soclétés participant a l'opération ne fait appel public à l'épargne. Elles n'ont pas émis d'emprunt obligataire et de valeurs mobiliéres donnant ou nan accés a leur capital autres que les actions composant leur capital social, ni octroyé d'options d'achat ou de souscription d'actions.
Rapport du Commissaire a fa Fusian sur la valeur des apports 5
1.6. Opérations intervenues en periode intercalaire
Il s'agit des opérations réalisées ou a réaliser pendant la période allant de la date d'effet de la fusion (soit le 1 janvier 2012 pour SiPE et le 1r septembre 2012 pour PPC) Jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Des situations intermédiaires ant été établies par la direction de chacune des sociétés au 31 décembre 2012. Ces situations font natamment ressortir les résultats suivants :
Résultat de net de -2.123.057 £ pour la société absorbante IME (12 mois)
Résultat de net de - 29.134 £ pour la société absorbante PPC (4 mois)
Résultat de net de - 265.080 £ pour la société absorbante SIPE (12 mois)
Il est par ailleurs rappelé que des opérations de cessions immobilieres sont en cours de réalisation au niveau de la société siPE (apport d'actifs immobilers au profit d'une société civile Immobiliere et cession d'actifs immobiliers au profit de tiers). Ces opérations devraient &tre finalisées avant la date des assemblées appelées a se prononcer sur les opérations de fusion.
1.7. Conditions suspensives
Les opérations de fusion sont soumises aux conditians suspensives résumées ci-apres :
approbation des comptes de l'exercice cios au 31 aout 2012 par Passemblée générale des actionnaires de la société PARIS PHOTOCOMPOSITION (PPC). Cette approbatian est intervenue en date du 22 février 2013 ;
approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés absorbées (y inclus notamment l'approbation de la dissolution anticipée, sans liquidation des sociétés absorbées et de la transmisslan universelle de leur patrimoine a fa société absorbante) :
approbation de la fusion par l'assemblée généraie extraordinaire des actionnaires de la société absorbante (y inclus notamment l'approbation de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation et réduction de capital de la société absarbante en rémunération de la fusion).
1.8. Aspects juridiques et fiscaux
Les opérations de fusian, dont ia réalisation définitive interviendra fe jour de la décision des .actionnaires des sociétés absorbante et absorbées appelés a en approuver les modalités, prendra effet rétroactivement :
au 1'r janvier 2012 d'un point de vue comptable et au 1" janvier 2013 d'un point de vue fiscal en ce qui concerne la société sIPE,
au 1"' septembre 2012 d'un point de vue comptable et fiscal en ce qui cancerne la société PPC.
Rappart du Comrnissaire & la Fusion sur la valeur des apports 6
Les opérations réalisées depuis le 1r janvier 2012 par SIPE et le 1*r septembre 2012 par ppc seront donc considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte de la société IME d'un point de vue comptable.
En matiére d'impt sur les sociétés, les sociétés ont placé les opérations sous te régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impts. Ce régime implique notamment la prise d'engagements par la société absorbante, qui sont récapitulés au paragraphe < Engagements fiscaux du projet de traité de fusion.
Concernant les drolts d'enregistrement, cette fusion releve du régime prévu aux articles 816 et 817 du Code Général des impts.
1.9. Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu les valeurs réalles des sociétés IME, PPC et SIPE. Cette valeur a éte approchée sur la base de la méthode dite de < l'actif net réévalué , déterminé a la date du 31 décembre 2012.
1.9.1. Concernant l'absorption de la société PPC
En rémunération de l'apport effectué par la société ppC, et compte tenu des actions de cette société détenues préalablement par la société IME (soit 30.255 actions qui ne donneront lieu à aucune rémunération), il sera émis 281 actions de Ia société IME, de 20 € de valeur nominale chacune.
1.9.2. Concernant l'absorption de la société sIPE
En rémunération de l'apport effectué par la société SiPE, et compte tenu des actions de cette société détenues préalablement par la société IME (soit 48.561 actions, issues de la fusion avec la société PPC, qui ne donneront lieu a aucune rémunération), il sera émis 2.346 actions de la société IME, de.20£ de valeur nominale chacune.
1.10. Présentation des apports
1.10.1.Méthode d'évaluation retenue
En application du réglement CRC n* 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimiiées, s'agissant de fusions entre sociétés sous contrle commun réalisées au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable a la date d'effet comptable.
ies comptes des sociétés absorbées servant de base pour l'établissement des conditions de fusion sont ceux arrétés & la date du 31 décembre 2011 pour la société SIPE et au 31 aoat 2012 pour la société PPC.
1.10.2.Description des apports
Aux termes du projet de traité de fusion signé, les apports consentis a la société IME sont récapitulés ci-aprés en euros :
Rapport du Commissalre la Fuslon sur la valeur des apportsl' ?
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Rapport du Commissalre à la Fusion sur la valeur &es apports 8
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Rapport du Commissaire la Fusion sur la valeur des apports9
L'actif net apporté se résume de la facon suivante pour chacune des deux sociétés absorbées :
Société PPC (base 31 aout 2012) : NE
Libellés Montants (€)
Montant total des actifs apportés 639.201 Montant total du passlf pris en charge 223.298
Actif net apporte 415.903
Société SIPE (base 31 décembre 2011) :
Ubellés .Mantants (€)
Montant total des actifs apportés 2.523.433 Montant total du passif pris en charge 1.566.319
w..i.Actif.net.apporte
1.10.3.Période de rétroactivité
Le projet de tralté de fusion signé présente les résultats dégagés par chacune des sociétés absorbées depuis ta date de clôture de ieurs derniers cornptes annuels. Ces résultats au 31 décembre 2012 sont ies suivants :
Résultat de net de - 29.134 £ pour la société absorbante PPC (4 mois)
Résultat de net de - 265.080 £ pour la société absorbante SIPE (12 mois)
1 n'a pas été constaté au niveau des apports de provision pour perte de rétroactivité dans la mesure oû la valeur réelle des apports est supérieure & leur. valeur nette comptable.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de ia Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission, pour :
Contrler la réalité et l'exhaustivité des éléments d'actifs apportés et des éléments de passif transmis, et apprécier l'incidence &ventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété.
Analyser les valeurs individuelles proposées dans le projet de traité de fusion.
Rapport du Commissalre a la Fusian sur la valeur das apports 10
Vérifier ia valeur de l'apport effectué par chacune des sociétés absorbées, considéré dans son ensemble:
Nous assurer, jusqu'a la date du présent rapport, de l'absence de fait ou d'événement susceptible de remettre en cause la valeur de l'apport.
Nous avons, en particulier, procédé aux travaux suivants :
Entretiens avec les responsables des sociétés particlpantes et leurs.conseils sur le contexte de l'opératian, ie projet de fusion et ies perspectives d'activités des sociétés absorbées.
Analyse des modalités comptables, juridiques et fiscaies envisagées,
Obtention des rapports des Commissaires aux Cornptes de la société SiPE au 31 décembre 2011 et de la société PPC au 31 aout 2012 afin de nous assurer que ces comptes avaient été certifiés sans réserve.
Obtention d'une situation intermédiaire établle par la direction au 31 décembre 2012 en ce qui concerne les sociétés particlpant a l'opération, sur lesquelles nous avons réalisé des travaux de revue limitée.
Obtention d'une prévisian d'activité pour le groupe au titre de l'année civile 2013.
Nous avons par ailleurs obtenu une lettre d'affirmation de ia part de la direction des sociétés concernées concernant les principales dispositions de ces opérations de fusion, et notamment concernant l'absence d'évenement intervenu a la date d'émission de notre rapport susceptible de remettre en cause la valeur des apports.
Ces diligences ont été réalisées dans le cadre d'une investigation particullere ayant pour objet l'appréciation d'une valeur par référence & des criteres identifiés et au regard d'objectifs définis; elle ne constitue, en canséquence, ni une mission d'audit ni une mission d'examen limité.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
Les présentes opérations de fusions constituent des opérations de réorganisation interne au groupe IME : conformément à la réglementation francaise et notamment ie réglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004, les apports ont été valorisés a la valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes arr&tés au 31 décembre 2011 pour la société SIPE et au 31 aout 2012 pour fa société PPC.
2.3. Réalité des apports
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas d'observation a formuler sur la réalité des apports et leur libre disponibilité.
Rapport du Commissaire & la Fusion sur la valeur fes apports 11
2.4. Appréciation des valeurs individuelles
Les apports consistent en l'ensemble des éléments d'actif et de passif d'une part de la société PPC au 31 aout 2012 et d'autre part de ia société SIPE au 31 décembre 2011. Ces éléments. sont issus des derniers comptes annuels approuvés pour chacune des sociétés : ces comptes ant été certifiés sans réserve par les Commissaires aux Comptes de chaque société.
Sur la base des travaux réalisés, nous n'avons pas de commentaire a formuler sur la valeur individuelle des éléments constitutifs de l'actif net apporté par chacure des sociétés.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
La valeur globale des apports effectués par chacune des sociétés a été appréciée dans le cadre de nos travaux sur la rémunération des apports : ces travaux ont été décrits dans le rapport que nous avons émis a cet effet.
Cette approche de valeur globale des actifs nets apportés pour chacune des sociétés PPC et sIPE a été réallsée sur la base de la méthode patrimoniaie dite de < l'actif net réévalué , à la date la pius récente (soit sur la base des situations intermédiaires arrétées au 31 décembre 2012).
La méthode d'évaluation au travers de l'actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode dite < DCF-Discounted Cash-Flows ") n'a pas été mise en ceuvre dans la mesure ou, compte tenu de l'environnement incertain dans lequel évoluent les 3 sociétés parties a l'opération, qui se traduit notamment actuellement par une tres forte concurrence nationale et internationale, avec paur corollaire un impact trés négatif sur les marges dégagées, le management ne s'estime pas en mesure d'établir de prévisions d'activité fiables sur un horizon de plus d'une année.
Ainsi, eu égard aux caractéristiques du groupe 1ME, une seule approche de vaiorisation a été examinée.
Il nous parait enfin important de noter que Ies sociétés participant a l'opération disposent de moyens financiers limités et ont eu & assumer des pertes significatives au cours des derniers exercices, notamment au titre d'opérations de restructuration afin d'adapter ies moyens de production aux volumes d'activité a traiter. L'hypothése de continuité d'exploitation sous tendant ia valorisation des actifs nets retenus pour les apports repose sur donc la capacité du management a restaurer a court terme la profitabilité du groupe.
Rapport du Commissafre & la Fusion sur la velaur des apports ! 12
3. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous somrnes d'avis que les valeurs retenues, s'élevant a 415.903' euros pour la société PARIS d'apports PHOTOCOMPOS!TION-PPC et 957,114 euros pour la SOCIETE INTERCONTINENTALE DE PUBLICATIONS ET D'EDITIONS - SIPE, ne sont pas surévaluées et, en conséquence, que l'actif net apporté par chacune des deux sociétés PPC et SIPE est au moins égal au montant respectlf des augmentations de capitai de la société absorbante.
Paris, le 8 avril 2013
Eric CHAPus Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Rapport du Commissaire a la Fuslon sur la valeur des apports ! 13
OSP Nous respectons nos engagements depuis 1845 OFFICE SPÉCIAL DE PUBLICITÉ ET CIE. 56, Bld de la Mission Marchand 92411 COURBEVOIE Cedex T/ + 33 (0)1 49 04 01 50 F/ + 33 (0)1 43 33 51 36
TRIBUNAL DE COMMERCE RCS 1 RUE MEGEVAND
25044 BESANCON CEDEX
NRéf. : IMPRIMERIE MODERNE DE L'EST/SIPE IMPRIMERIE MODERNE DE L EST /PPC
DEPOSÉ le 1 2 AVR.ZU3 Courbevoie le 11.04.2013
Madame, Monsieur,
Veuillez trouver ci-joint une formalité concernant les dépts du rapport du commissaire a la fusion ainsi qu'un chεque de 38.14 £ a l'ordre du GTC de BESANCON
En vous remerciant pour votre diligence,
Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.
Laurehce ROUSSEL
SIEGE SOCIAL : 56, BLD DE LA MISSION MARCHAND 92400 COURBEVOIE/ SNC AU CAPITAL DE 15 000 6/ 326 215 688 RCS NANTERRE / APE 744A/ N° D'IDENTITE TVA : FR 11 326215688
Code qreffe : 2501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEsANCON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1960 B 00028
Numéro SIREN : 602 820 284
Nom ou denomination : IMPRIMERIE MODERNE DE L EST
Ce depot a ete enregistre le 12/04/2013 sous le numero de dépot 1281
ACA NEXIZ INTERNATIONAI
Imprimerie Moderne de l'Est - IME
Société Anonyme au capital de 2.000.000 € Siêge social : 3, rue de P'Industrie 25110 BAUME LES DAMES
Fusion-absorption de ia Société Intercontinentale de
Publications et d'Editions (SIPE) et de
la société Paris Photocomposition (PPC) par
la société Imprimerie Moderne de l'Est (IME)
Rapport du Commissaire & la fusion sur la valeur des apports
Auditeurs & Conseils Associés 31 rue Henri Rochefort 75017 Paris - France Societé d'expertíse comptable T@l. 3$ (0)1 47 66 77 88 et de Commissariat aux Cormptes www.aca.nexia.fr independent member of Nexia International
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 19 décembre 2012, concernant ia fusion par vole d'absorption des societés PARis PHOTOCOMPOSITION (ci-aprés PPC) et. sOCIETE INTERCONTINENTALE DE PUBLICATIONS ET D'EDITIONS (ci-apr&s SIPE) par la societé IMPRIMERIE MODERNE DE L'EST (ci-aprés IME), nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L.236-10 du Code de commerce. Nous avons rendu compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
Les actifs nets apportés ont été arrétés dans le projet de traité de fusion signé par ies représentants des sociétés concernées en date du 28 février 2013. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur ie fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon ia doctrine professionnelle de la Compagnle Nationale des Commissaires aux Comptes appiicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports, augmentée de la prime de fusion le cas échéant.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne naus appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et clrconstances postérieurs à sa date de signature.
Notre rapport comporte les trois parties suivantes :
Présentatian de l'opération et description des apports
Diligences accomplies et appréciation de ta valeur des apports
Conclusion
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de dépendance prévus par la loi.
Rapport du Commlssaire à la Fuslon sur la valeur des apports 2
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Contexte de l'opération
La présente opération consiste en la fusion-absorption des sociétés PARIs PHOTOCOMPOSITION (PPC) et SOCIETE INTERCONTINENTALE DE PUBLICATIONS ET D'EDITIONS (SIPE) par la société IMPRIMERIE MODERNE DE L'EST (IME).
Les trois sOciétés IMPRIMERIE MODERNE DE L'EST (IME), SOCIETE INTERCONTINENTALE DE PUBLICATIONS ET D'EDITIONS (SIPE) et PARIS PHOTOCOMPOSITION (PPC) cUVrent dans le secteur de l'imprimerie offset et ant principalement pour activité l'impression de livres, de revues et de magazines et de guides touristiques.
La société IME, société absorbante, a été créée .en février 1960 et a pour activité l'lmprimerie de labeur. Elle detient une participation de 99,67% au capital de PPC qui détient elle-méme 97,12% du capital de SIPE (cette derniêre détenant par ailleurs 40,25% de la soclété IME).
Cette opération présente un caractre essentiellement interne au groupe IME, compte tenu des participations réciproques évoquées ci-dessus. Elle s'inscrit ainsi dans ie cadre d'une simplification des structures opérationnelles et administratives du groupe et d'une réduction des coats de fonctionnement dans un contexte économique particuliérement difficile pour le groupe.
1.2. Présentation de la société absorbante
La société Imprimerie Moderne de l'Est (ci-aprés IME) est une société anonyme au capitat de 2.000.000 euros divisé en 100.000 actions de 20 euros de nominal, de méme catégorie et entierement libérées.
La société cuvre dans le secteur de l'imprlmerie offset et a principalement pour activité l'impression de livres (éditions scolaires, llvres pratiques, livres pour la jeunesse), de revues et de magazines, d'affiches, de guides touristiques et de cartes routieres.
La production représente environ 100.000 ouvrages par jour pour une consommation annuelle de 40.000 tonnes de papier.
Son siége social est situé 3, rue de l'Industrie & Baume les Dames dans le Doubs (25). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Besancon sous le numéro 602 820 284.
La société IME détient par ailleurs de participations dans différentes sociétés civiles
immobilieres.
Rapport du Commissaire à fa Fusion sur la valeur des apports 3
1.3. Présentation des sociétés absorbées
1.3.1. Société PPC
La société Paris Photocomposition (PPC) est une saciété ananyme au capital de 789.230 euros divisé.en 30.355 actions de 26 euros de nominal, de m&me catégorie et entierement libérées.
La société cuvre dans le secteur de f'imprimerie offset. Elle héberge les services càmmerciaux et le bureau d'études du groupe IME.
Son siege social est situé 36, avenue des Ternes à Paris (75). Elle est immatriculée au Registre du Cammerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 642 024 178.
1.3.2. Société SIPE
La Société Intercontinentale de Publicatians et d'Editions (ci-aprés SIPE) est une société anonyme au capital de 1.000.000 euros divisé en 50.000 actions de 20 euros de nominal, de méme catégorie et entierement libérées.
Son siége social est situé 3, rue de l'industrie a Baune les Dames dans le Doubs (25). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Besancon sous Ie numéro 775 570 898.
Historiquement, la création de SIPE avait pour objet d'isoler t'activité d'impression de < beaux livres > par opposition a l'activité d'lmpression de livres scolaires réalisée par iME. Cette distinction ne se Justifie plus aujourd'hui.
La société détient par ailleurs des participations dans différentes sociétés civiles immobiliéres et dans la société siPE. Production, dédiée a l'activité numérique (Road Book).
1.4. Liens entre les sociétés concernées
Les sociétés sont liées par des liens de participations circulaires que se synthétisent comme suit :
imprimerie Moderne de l'Est
99,67% 0,25%
paris 97.12% SIPE Photoromposition
La Société iMPRIMERIE MODERNE DE L'EST, Société Absorbante, détient 30.255 actions dans Ie capital social de la Société PARIS PHOTOCOMPOSITION, Société Absorbée, représentant 99,67 % du capital social et des droits de vate de cette société.
La Société PARIS PHOTOCOMPOSITION, Société Absorbée, détient 48.561 actions dans le capital social de la Société SiPE, Société Absorbée, représentant 97,12 % du capital social et des draits de vote de cette société.
Rapport du Commissaire à la Fusion sur la valeur des apports 4
La Société SIPE, Société Absorbée, détient 40.245 actlons dans le capital social de la Société IMPRIMERIE MODERNE DE L'EST, Société Absorbante, représentant 40,25 % du capital social et des droits de vote de cette société.
Par ailleurs les trois soclétés disposent d'adminlstrateurs et/ou dirigeants sociaux communs :
Laurent LABAT :
Président du Consell d'Administration et Directeur Général de la Société IME, Société Absorbante
Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société PPC, Société Absorbée
Administrateur et Directeur. Général Délégué de la Société SIPE, Société Absorbée
Claudine LABAT :
Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de ia Société SIPE, Société Absorbée
Administrateur et Directeur Général Déiégué de la Société PPC, Société Absarbée
Administrateur et Directeur Général Délégué de ia Société IME, Société Absorbante
Stéphane LABAT :
Administrateur de la Société IME, Société Absorbante
Administrateur de ia Société PPC, Société Absorbée
Administrateur de la Société SIPE, Société Absorbéé
1.s. Divers
Aucune des soclétés participant a l'opération ne fait appel public à l'épargne. Elles n'ont pas émis d'emprunt obligataire et de valeurs mobiliéres donnant ou nan accés a leur capital autres que les actions composant leur capital social, ni octroyé d'options d'achat ou de souscription d'actions.
Rapport du Commissaire a fa Fusian sur la valeur des apports 5
1.6. Opérations intervenues en periode intercalaire
Il s'agit des opérations réalisées ou a réaliser pendant la période allant de la date d'effet de la fusion (soit le 1 janvier 2012 pour SiPE et le 1r septembre 2012 pour PPC) Jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Des situations intermédiaires ant été établies par la direction de chacune des sociétés au 31 décembre 2012. Ces situations font natamment ressortir les résultats suivants :
Résultat de net de -2.123.057 £ pour la société absorbante IME (12 mois)
Résultat de net de - 29.134 £ pour la société absorbante PPC (4 mois)
Résultat de net de - 265.080 £ pour la société absorbante SIPE (12 mois)
Il est par ailleurs rappelé que des opérations de cessions immobilieres sont en cours de réalisation au niveau de la société siPE (apport d'actifs immobilers au profit d'une société civile Immobiliere et cession d'actifs immobiliers au profit de tiers). Ces opérations devraient &tre finalisées avant la date des assemblées appelées a se prononcer sur les opérations de fusion.
1.7. Conditions suspensives
Les opérations de fusion sont soumises aux conditians suspensives résumées ci-apres :
approbation des comptes de l'exercice cios au 31 aout 2012 par Passemblée générale des actionnaires de la société PARIS PHOTOCOMPOSITION (PPC). Cette approbatian est intervenue en date du 22 février 2013 ;
approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés absorbées (y inclus notamment l'approbation de la dissolution anticipée, sans liquidation des sociétés absorbées et de la transmisslan universelle de leur patrimoine a fa société absorbante) :
approbation de la fusion par l'assemblée généraie extraordinaire des actionnaires de la société absorbante (y inclus notamment l'approbation de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation et réduction de capital de la société absarbante en rémunération de la fusion).
1.8. Aspects juridiques et fiscaux
Les opérations de fusian, dont ia réalisation définitive interviendra fe jour de la décision des .actionnaires des sociétés absorbante et absorbées appelés a en approuver les modalités, prendra effet rétroactivement :
au 1'r janvier 2012 d'un point de vue comptable et au 1" janvier 2013 d'un point de vue fiscal en ce qui concerne la société sIPE,
au 1"' septembre 2012 d'un point de vue comptable et fiscal en ce qui cancerne la société PPC.
Rappart du Comrnissaire & la Fusion sur la valeur des apports 6
Les opérations réalisées depuis le 1r janvier 2012 par SIPE et le 1*r septembre 2012 par ppc seront donc considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte de la société IME d'un point de vue comptable.
En matiére d'impt sur les sociétés, les sociétés ont placé les opérations sous te régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impts. Ce régime implique notamment la prise d'engagements par la société absorbante, qui sont récapitulés au paragraphe < Engagements fiscaux du projet de traité de fusion.
Concernant les drolts d'enregistrement, cette fusion releve du régime prévu aux articles 816 et 817 du Code Général des impts.
1.9. Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu les valeurs réalles des sociétés IME, PPC et SIPE. Cette valeur a éte approchée sur la base de la méthode dite de < l'actif net réévalué , déterminé a la date du 31 décembre 2012.
1.9.1. Concernant l'absorption de la société PPC
En rémunération de l'apport effectué par la société ppC, et compte tenu des actions de cette société détenues préalablement par la société IME (soit 30.255 actions qui ne donneront lieu à aucune rémunération), il sera émis 281 actions de Ia société IME, de 20 € de valeur nominale chacune.
1.9.2. Concernant l'absorption de la société sIPE
En rémunération de l'apport effectué par la société SiPE, et compte tenu des actions de cette société détenues préalablement par la société IME (soit 48.561 actions, issues de la fusion avec la société PPC, qui ne donneront lieu a aucune rémunération), il sera émis 2.346 actions de la société IME, de.20£ de valeur nominale chacune.
1.10. Présentation des apports
1.10.1.Méthode d'évaluation retenue
En application du réglement CRC n* 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimiiées, s'agissant de fusions entre sociétés sous contrle commun réalisées au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable a la date d'effet comptable.
ies comptes des sociétés absorbées servant de base pour l'établissement des conditions de fusion sont ceux arrétés & la date du 31 décembre 2011 pour la société SIPE et au 31 aoat 2012 pour la société PPC.
1.10.2.Description des apports
Aux termes du projet de traité de fusion signé, les apports consentis a la société IME sont récapitulés ci-aprés en euros :
Rapport du Commissalre la Fuslon sur la valeur des apportsl' ?
L'actif net apporté se résume de la facon suivante pour chacune des deux sociétés absorbées :
Société PPC (base 31 aout 2012) : NE
Libellés Montants (€)
Montant total des actifs apportés 639.201 Montant total du passlf pris en charge 223.298
Actif net apporte 415.903
Société SIPE (base 31 décembre 2011) :
Ubellés .Mantants (€)
Montant total des actifs apportés 2.523.433 Montant total du passif pris en charge 1.566.319
w..i.Actif.net.apporte
1.10.3.Période de rétroactivité
Le projet de tralté de fusion signé présente les résultats dégagés par chacune des sociétés absorbées depuis ta date de clôture de ieurs derniers cornptes annuels. Ces résultats au 31 décembre 2012 sont ies suivants :
Résultat de net de - 29.134 £ pour la société absorbante PPC (4 mois)
Résultat de net de - 265.080 £ pour la société absorbante SIPE (12 mois)
1 n'a pas été constaté au niveau des apports de provision pour perte de rétroactivité dans la mesure oû la valeur réelle des apports est supérieure & leur. valeur nette comptable.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de ia Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission, pour :
Contrler la réalité et l'exhaustivité des éléments d'actifs apportés et des éléments de passif transmis, et apprécier l'incidence &ventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété.
Analyser les valeurs individuelles proposées dans le projet de traité de fusion.
Rapport du Commissalre a la Fusian sur la valeur das apports 10
Vérifier ia valeur de l'apport effectué par chacune des sociétés absorbées, considéré dans son ensemble:
Nous assurer, jusqu'a la date du présent rapport, de l'absence de fait ou d'événement susceptible de remettre en cause la valeur de l'apport.
Nous avons, en particulier, procédé aux travaux suivants :
Entretiens avec les responsables des sociétés particlpantes et leurs.conseils sur le contexte de l'opératian, ie projet de fusion et ies perspectives d'activités des sociétés absorbées.
Analyse des modalités comptables, juridiques et fiscaies envisagées,
Obtention des rapports des Commissaires aux Cornptes de la société SiPE au 31 décembre 2011 et de la société PPC au 31 aout 2012 afin de nous assurer que ces comptes avaient été certifiés sans réserve.
Obtention d'une situation intermédiaire établle par la direction au 31 décembre 2012 en ce qui concerne les sociétés particlpant a l'opération, sur lesquelles nous avons réalisé des travaux de revue limitée.
Obtention d'une prévisian d'activité pour le groupe au titre de l'année civile 2013.
Nous avons par ailleurs obtenu une lettre d'affirmation de ia part de la direction des sociétés concernées concernant les principales dispositions de ces opérations de fusion, et notamment concernant l'absence d'évenement intervenu a la date d'émission de notre rapport susceptible de remettre en cause la valeur des apports.
Ces diligences ont été réalisées dans le cadre d'une investigation particullere ayant pour objet l'appréciation d'une valeur par référence & des criteres identifiés et au regard d'objectifs définis; elle ne constitue, en canséquence, ni une mission d'audit ni une mission d'examen limité.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
Les présentes opérations de fusions constituent des opérations de réorganisation interne au groupe IME : conformément à la réglementation francaise et notamment ie réglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004, les apports ont été valorisés a la valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes arr&tés au 31 décembre 2011 pour la société SIPE et au 31 aout 2012 pour fa société PPC.
2.3. Réalité des apports
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas d'observation a formuler sur la réalité des apports et leur libre disponibilité.
Rapport du Commissaire & la Fusion sur la valeur fes apports 11
2.4. Appréciation des valeurs individuelles
Les apports consistent en l'ensemble des éléments d'actif et de passif d'une part de la société PPC au 31 aout 2012 et d'autre part de ia société SIPE au 31 décembre 2011. Ces éléments. sont issus des derniers comptes annuels approuvés pour chacune des sociétés : ces comptes ant été certifiés sans réserve par les Commissaires aux Comptes de chaque société.
Sur la base des travaux réalisés, nous n'avons pas de commentaire a formuler sur la valeur individuelle des éléments constitutifs de l'actif net apporté par chacure des sociétés.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
La valeur globale des apports effectués par chacune des sociétés a été appréciée dans le cadre de nos travaux sur la rémunération des apports : ces travaux ont été décrits dans le rapport que nous avons émis a cet effet.
Cette approche de valeur globale des actifs nets apportés pour chacune des sociétés PPC et sIPE a été réallsée sur la base de la méthode patrimoniaie dite de < l'actif net réévalué , à la date la pius récente (soit sur la base des situations intermédiaires arrétées au 31 décembre 2012).
La méthode d'évaluation au travers de l'actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode dite < DCF-Discounted Cash-Flows ") n'a pas été mise en ceuvre dans la mesure ou, compte tenu de l'environnement incertain dans lequel évoluent les 3 sociétés parties a l'opération, qui se traduit notamment actuellement par une tres forte concurrence nationale et internationale, avec paur corollaire un impact trés négatif sur les marges dégagées, le management ne s'estime pas en mesure d'établir de prévisions d'activité fiables sur un horizon de plus d'une année.
Ainsi, eu égard aux caractéristiques du groupe 1ME, une seule approche de vaiorisation a été examinée.
Il nous parait enfin important de noter que Ies sociétés participant a l'opération disposent de moyens financiers limités et ont eu & assumer des pertes significatives au cours des derniers exercices, notamment au titre d'opérations de restructuration afin d'adapter ies moyens de production aux volumes d'activité a traiter. L'hypothése de continuité d'exploitation sous tendant ia valorisation des actifs nets retenus pour les apports repose sur donc la capacité du management a restaurer a court terme la profitabilité du groupe.
Rapport du Commissafre & la Fusion sur la velaur des apports ! 12
3. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous somrnes d'avis que les valeurs retenues, s'élevant a 415.903' euros pour la société PARIS d'apports PHOTOCOMPOS!TION-PPC et 957,114 euros pour la SOCIETE INTERCONTINENTALE DE PUBLICATIONS ET D'EDITIONS - SIPE, ne sont pas surévaluées et, en conséquence, que l'actif net apporté par chacune des deux sociétés PPC et SIPE est au moins égal au montant respectlf des augmentations de capitai de la société absorbante.
Paris, le 8 avril 2013
Eric CHAPus Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Rapport du Commissaire a la Fuslon sur la valeur des apports ! 13
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25044 BESANCON CEDEX
NRéf. : IMPRIMERIE MODERNE DE L'EST/SIPE IMPRIMERIE MODERNE DE L EST /PPC
DEPOSÉ le 1 2 AVR.ZU3 Courbevoie le 11.04.2013
Madame, Monsieur,
Veuillez trouver ci-joint une formalité concernant les dépts du rapport du commissaire a la fusion ainsi qu'un chεque de 38.14 £ a l'ordre du GTC de BESANCON
En vous remerciant pour votre diligence,
Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.
Laurehce ROUSSEL
SIEGE SOCIAL : 56, BLD DE LA MISSION MARCHAND 92400 COURBEVOIE/ SNC AU CAPITAL DE 15 000 6/ 326 215 688 RCS NANTERRE / APE 744A/ N° D'IDENTITE TVA : FR 11 326215688