Acte du 6 octobre 2011

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La société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle aux termes d'un acte sous seing privé en date du 07/11/2002 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BOBlGNY le 25/11/2002.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant assemblée générale extraordinaire des associés en date du 11 juiliet 2007.

La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de ceiles qui seraient créées ultérieurement.

Eiie est régie par les iois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre Deuxiéme Titre Il du code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appei à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La société a pour objet, en France comme a l'étranger :

L'organisation et la revente de voyages, événements, pour individuels et groupes, avec émission de tous les documents les composant.

Tous services liés aux activités susvisées

Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance,

Et d'une maniére plus généraie, toutes opérations financiéres, mobitieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le déveioppement ou la réalisation.

La société a pour dénomination " PHILEOG TRAVEL "

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociaie, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social.

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Le siége de la société est fixé a :

54,boulevard Rodin - 92130 - lSSY LES MOULINEAUX

Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par simple décision du Président.

Il pourra étre transféré à l'étranger par décision prise à l'unanimité des associés.

La durée de la société reste fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

1) Lors de la constitution de la Société, il a été apporté une somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS,(7 500 £) correspondant à CENT (100) parts de SOIXANTE QUINZE EUROS chacune, souscrites et libérées en totalité, ci ...... 7 500 €

2) Suivant délibération en date du 26/1 1/ 2004, le capital a été augmenté de la somme de MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (1 350 @), par création de dix huit (18) parts de SOIXANTE QUINZE EUROS chacune, souscrite et libérées en totalité, ci .. 1 350 €

3) Suivant délibération en date du 11 juillet 2007, le capital a été augmenté de la somme de VINGT HUIT MILLE TROIS CENT VINGT EUROS (28 320 €),par incorporation de pareille somme sur ie compte < Autres réserves > et élévation du nominal de chacune des CENT DIX HUIT (118) parts sociales composant le capital social, ci .. 28 320 €

4) Suivant délibération en date du 23 septembre 2011, ie capital a été augmenté de la somme de SOIXANTE TROIS MILLE CENT TRENTE EUROS (63 130 @), par incorporation de pareille somme sur le compte < Autres réserves > et élévation du nominal de chacune des CENT DIX HUIT (118) parts sociales 63 130 € composant le capital social, ci ..

TOTAL égal au montant des apports, soit CENT MILLE TROIS CENTS euros 100 300 € ci.

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< Article 7. - Capital social.

Le capital de la société est fixé à la somme de CENT MILLE TROIS CENTS EUROS (100 300 £), divisé en CENT DIX HUIT (118) actions de HUIT CENT CINQUANTE (850.00) euros chacune, de méme catégorie, libérées en totalité.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues à l'article 25 ci-apres.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président à l'effet de la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées a cet effet, à savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le Code de Commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

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Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander à la société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont librement négociables.

Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par virement de compte à compte du cédant au cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé "registre des mouvements "

La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de 1'ordre de mouvement.et, au plus tard, dans les 15 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni et agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 12 a 18 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire.

Nantissement : Lorsgue la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord à un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires gu'aprés agrément préalable donné par décision coliective donnée a la majorité des 2/3 des actionnaires présents ou représentés.

La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité de

dirigeants, montant et répartition du capital social.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

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Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 12.1 ci-dessus est nulle.

La transmission des actions par voie de succession est libre à l'égard des conjoints déja associés.

Elle est libre également a l'égard des descendants de l'associé décédé.

Dans tous les autres cas, la transmission est soumise à l'agrément dans les mémes conditions de forme que celles prévues à l'article 12.1 des présents statuts.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés du Président de la Société qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

L'actionnaire personne morale dont le contrle est modifié au sens de l'article L 233.3 du Code de commerce, doit, dés cette modification, en informer le Président, par lettre recommandée avec accusé de réception.

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L'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire est de plein droit suspendu à dater de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte les actionnaires, en assemblée, sur les conséquences à tirer de cette modification. A la majorité des deux tiers des autres actionnaires, l'assemblée agrée la modification ou impartit a l'intéressé un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, l'intéressé est exclu de la société. Ses actions sont rachetées par les actionnaires ou la société en vertu du droit de préemption prévu a l'article 10, ou un tiers agréé à la majorité des deux tiers des autres actionnaires. A défaut d' accord, le prix des actions est fixé par arbitrage dans les conditions prévues par l'article 1843.4 du Code civil.

Tout comportement d'un actionnaire susceptible de nuire à l'intérét social entrainera son exclusion de la Société, et notamment dans l'une des situations suivantes :

- faute de gestion

exercice ou participation à une activité concurrente

non-révélation d'un changement de majorité

. violation d'une clause statutaire,

- interdiction ou sanction pénale frappant un associé

L'exclusion entrainera automatiquement la cession de la totalité des actions appartenant à l'associé concerné. La procédure et la décision d'exclusion appartiennent exclusivement aux actionnaires réunis en assemblée.

Le Président devra informer l'associé concerné par lettre recommandée avec AR de son intention de l'exclure de la Société en lui indiquant le motif. L'associé sera également informé qu'il dispose d'un délai de réponse de 15 jours a compter de la notification pour s'exprimer sur les faits qui lui sont reprochés et justifier sa position.

La réunion des actionnaires appelés à se prononcer sur l'exclusion ne peut intervenir qu'aprés un délai minimum de 15 jours aprés la notification des griefs, la convocation des actionnaires à cette réunion devant étre accompagnée de toutes piéces justificatives, en demande comme en défense.

Si l'exclusion est prononcée, les actions sont rachetées dans les conditions prévues à l'article 13 ci-dessus.

Chague action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

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8 La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent ie titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions gu'il posséde, dés iors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé , en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art.26))

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 26 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président , personne physique ou morale, actionnaire ou non de la Société.

Le président est nommé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité fixée à l'article 25 des statuts.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.

Le président est révocable à tout moment par la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 25 ci-aprés.

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La révocation du président n'a pas à étre motivée et ne peut donner lieu à quelque indemnité

que ce soit.

La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société, aux conditions de majorité fixées a l'article 25 des statuts.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.

Le président est le seul représentant légal de la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément à l'article 227.6 du Code de Commerce.

Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du

travail auprés du président.

Le président peut donner mandat à une personne physique (ou à plusieurs) associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu. Celle-ci ne pourra excéder celle du président sauf si ce dernier exerce son mandat à titre gratuit

Le directeur général est révocable à tout moment et sans motivation.

En cas de décés, démission ou révocation, ou en cas d'empéchement temporaire du Président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.

Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

1 - Composition

Le Président et les autres dirigeants sont contrlés par un Conseil de Surveillance de trois membres, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.

10 Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée indéterminée.

La collectivité des Associés peut les révoquer à tout moment, par décision prise à la majorité des deux tiers des voix >.

2 -- Présidence du Conseit de Surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont composés d'un Président, désigné par l'Assemblée Générale pour une durée indéterminée. Le Président du Conseil de Surveillance est chargé de réunir le Conseil toutes les fois qu'il le juge nécessaire, et au moins une fois par an.

3 - Vacance -- Cooptation - Ratification

En cas de vacance par décés ou par démission d'un membre du Conseil de Surveillance, le Conseil peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à une nomination à titre provisoire, laquelle sera soumise à ratification de la prochaine Assembiée Générale.

Le Conseil de Surveillance assure en permanence et par tous les moyens appropriés le contrôle de la gestion effectuée par le Président et les autres dirigeants.

En aucun cas, cette surveillance ne peut donner lieu à l'accomplissement d'actes de gestion directement ou indirectement effectués par ie conseil ou ses membres.

Le Président du Conseil de surveillance ou ses membres délégués peuvent à tout moment prendre connaissance et copie des documents qu'ils estiment utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseii de Surveillance exerce, par ailleurs, une mission permanente de représentation strictement commerciale de la Société à l'égard des tiers (fournisseurs, clients..).

Le Président du Conseil de Surveillance peut également étre investi de missions commerciales ponctuelles sur demande du Président de la Société. A ce titre, il pourra représenter commercialement la Société auprés de fournisseurs ou de clients dans le cadre de réunions professionnelles.

Le Conseil de surveillance émet un avis consultatif sur saisine du Président à propos de toute question relative a l'orientation stratégique de la société.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est déterminée par la collectivité des associés statuant à la majorité simple. >

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Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général donnera lieu à l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent à ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite à la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les décisions gui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; - la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que .toutes les régles relatives à la liguidation et aux pouvoirs du liquidateur ; - la prorogation de la durée de la société ; - la modification de dispositions statutaires à l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4_; - la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu à l'article 16 - la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 22_ ; - les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les

comptes annuels. L'exclusion d'un actionnaire

Toute autre décision reléve du pouvoir du président, qui peut toutefois décider de consulter les associés pour telle décision.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci- avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.

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12 Elles peuvent résulter d'une assemblée générale, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

Toutefois, les décisions suivantes devront étre prises en Assemblée Générale :

. l'approbation des comptes annuels et ia répartition des résultats

certaines modifications statutaires ou décisions stratégiques

La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes à la décision prise.

. .Consultation écrite :

En cas de consuitation écrite, le Président adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par Ies mots " oui " ou " non ".

La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Acte sous seing privé :

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.

Assemblée Générale :

Convocation :

L'assemblée générale est convoquée soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 20 % au moins du capital.

Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assembiée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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La convocation est faite au moins 15 jours avant la date de l'assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

Ordre du jour :

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 20 % du capital social et agissant dans le délai de 15 jours suivant ia convocation, ont ia faculté de requérir i'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.

Admission aux Assemblées - Pouvoir :

Tout associé a Ie droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quei que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé.

Tenue de l'assemblée -- bureau - procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Bureau de l'assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, ie tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la ioi ou des présents statuts.

Chaque action donne droit a une voix.

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Sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires :

- la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu à l'article 16 - la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; - l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 22_; les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels. la suspension des droits de vote de l'actionnaire personne morale ainsi que son exclusion, en cas de changement de contrôle.

Sont prises à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital , - la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; - la prorogation de la durée de la société ; - la modification de dispositions statutaires à l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de sige selon l'article 4_ : - l'exclusion d'un associé

Une décision unanime des associés est exigée pour :

toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ;

- l'adoption ou la modification de clauses relatives à l'agrément de la société pour les transferts d'actions_ (art. 12 des présents statuts), l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article 227.19 du Code de Commerce.

- la décision de transfert du siége social de la Société à l'étranger.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions, les bulletins blancs et nuls lors des réunions ou des consultations écrites ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne d' un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

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En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ ou à un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, 8 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tabieau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont à prendre.

L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

A ia clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et ies comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du

commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois à compter de la clture de l'exercice.

Cette décision peut @tre prise en assemblée, par consuitation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 26 des statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve iégale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Les associés décident souverainement de l'affectation du soide du bénéfice augmenté, ie cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le conseil d'administration dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de ia société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues & l'article 225.248 du Code de commerce.

Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article 225.248 du code de Commerce.

I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

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11) En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux- mémes relativement aux affaires sociaies, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

A ISSY-LES-MOULINEAUX, Le 23 septembre 2011

CERTIFIES CONFORMES A L'ORIGINAL

LE PRESIDENT

M. Antoine RAYNARD