Acte du 16 septembre 2020

La Société a été créée par acte sous seing privé en date du 28 juillet 1988 sous forme de Société Anonyme. Elle a ensuite été transformée en Société par Actions Simplifiée régie par les présents Statuts, tels qu'adoptés par l'actionnaire unique le 1er juin 2004, et :

1es articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du Code de Commerce,

dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux Sociétés par actions simplifiées et les présentes dispositions, les lois et les réglements relatifs aux Sociétés anonymes et aux Sociétés par actions en général.

La Société ne peut pas faire appel public a l'épargne.

La Société fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale de la Société est :

PROXIMY

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales "s.A.s" et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

la commercialisation de produits et de services ainsi que l'organisation et la gestion de réseaux de distribution directement liés a cette activité,

0 le transport public routier de marchandises ou la location de véhicules industriels pour le transport routier de marchandises avec conducteurs, assurés exclusivement a l'aide de véhicules

n'excédant pas 3,5 tonnes de poids maximum autorisé ;

l'organisation et la gestion de réseaux de distribution liés au portage de presse et à la diffusion de publications de presse, de produits de communication et de tous autres flux (en particulier

des produits hors presse) relatifs à la logistique du dernier kilométre ;

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion d'alliance, de société en participation ou de prises ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

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et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.

Le siege social de la Société est fixé au :

69/73, boulevard Victor Hugo 93400 SAINT-OUEN

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision extraordinaire de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années entiéres et consécutives qui ont commencé a courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 1er septembre 1988, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Lors de la constitution, il a été fait apport a la société d'une somme de 250.000 Francs correspondant à 2.500 actions au nominal de 100 Francs chacune, composant le capital social, lesdites actions souscrites et libérées d'un quart, tel que l'atteste la liste des souscripteurs.

Le Conseil d'Administration en date du 23 mai 1991 a appelé les trois quarts du montant du capital restant à libérer, à compter du 1er juin 1991.

Par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 1995, le capital social a été porté à 4.250.000 Francs par apport en numéraire.

Q Par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001, le capital social a été réduit d'une somme de 3.825.000 Francs pour @tre porté a 425.000 Francs et augmenté d'une somme de 5.150.634,50 Francs par apport en numéraire. Cette méme Assemblée a ensuite procédé a la conversion du capital social en euros.

Par décision de l'associé unique du 24 juin 2008, le capital social a été réduit d'une somme de Q 716.800 £ pour étre porté de 850.000 £ a 133.200 £, par voie de regroupement des 42.500 actions anciennes d'une valeur nominale de 20 £ en 6.660 actions nouvelles d'une valeur nominale de 20 £.

Par décision de l'associé unique du 24 juin 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.516.800 £ pour étre porté de 133.200 £ a 1.650.000 £ par apport en numéraire et réalisée par voie de création de 75.840 actions d'une valeur nominale de 20€.

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Cette somme de 1.516.800 £ a été déposée a la Banque Nationale de Paris 16 boulevard de Italiens 75009 PARis à un compte ouvert au nom de l'augmentation de capital à réaliser.

Par décision de l'associé unique en date du 30 septembre 2014, le capital social a été augmenté d'un montant de 550 000€ pour etre porté de 1.650.000 £ a 2 200 000 £, par émission de (i) 3 actions de préférence de série A et 3 actions de préférence de série B, et (ii) 27 494 actions ordinaires nouvelles émises au profit de la société Viapost en rémunération de la fusion- absorption de la société Neopress par la SDVP.

Le capital social est fixé a la somme de deux millions deux cent mille euros (2 200 000 €), divisé en (i) 109 994 actions ordinaires de 20 £ de valeur nominale chacune, (ii) 3 actions de préférence de série A de 20 € de valeur nominale chacune, et (iii) 3 actions de préférence de série B de 20£ de valeur nominale chacune.

Les caractéristiques des actions de préférence de série A et des actions de préférence de série B figurent en Annexe A des présents statuts.

1. Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en

vigueur.

Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut, notamment, résulter :

soit d'apports en numéraire pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,

soit de l'utilisation de ressources propres a la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les

décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétence pour décider une augmentation de capital. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'associé unique ou la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

L'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. L'associé unique ou la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés

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2. L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés en cas de pluralité d'associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. L'associé unique ou la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut également décider d'amortir tout ou partie du capital sociai et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code du Commerce.

4. Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les actions souscrites iors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cina ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par iettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par ia loi. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Ces dispositions sont applicables a tous les titres émis par la Société.

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1. Forme :

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements de titres >.

2. Cession par l'actionnaire unique :

Les cessions par l'associé unique sont libres.

3. Pluralité d'actionnaires :

La cession d'actions a un tiers, qu'elle soit à titre gratuit ou onéreux et quelque soit la nature du titre, est soumise a l'agrément préalable de la société.

A cet effet, le cédant doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception au Président et aux actionnaires de la société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de la collectivité des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.

La collectivité des associés n'aura pas a faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

4. Période d'inaliénabilité des actions

Sauf en cas de Transfert entre les associés de la Société, ceux-ci ne pourront en aucun cas Transférer des actions de la Société à un tiers, et ce jusqu'au 31 décembre 2018 inclus. Pour les besoins du présent article, le terme "Transfert" désigne tout apport, cession, octroi d'une option d'achat ou de vente, constitution d'une sûreté (notamment un nantissement), prét, convention d'indivision, fusion, transmission ou toute autre mutation, immédiate ou à terme, sous quelque forme et à quelque titre que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, portant directement ou indirectement sur des actions de la Société, et alors méme que ledit transfert aurait lieu par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes nommément désignées ou de catégories

déterminées, d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice (étant précisé que cette définition couvre les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit (y compris organisé par la conclusion de conventions de croupier) ou tout autre droit attaché aux actions de la Société).

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Tout Transfert d'actions intervenu en violation des dispositions ci-dessus est nul.

Sous réserve des droits attachés aux actions de préférence de série A, toute action ordinaire donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la

vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions iégales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Sous réserve des droits attachés aux actions de préférence de série B, chaque action ordinaire donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les actionnaires propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, laquelle peut €tre associé ou non de la Société. Le Président est nommé pour une période de 6 ans par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'assemblée générale ordinaire.

Le Président est renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés dans les conditions susvisées. Le Président est révocable ad nutum par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions des assemblées générales ordinaires. En cas de vacance, par décés ou par démission du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés désigne son remplacant dans les plus brefs délais.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La limite d'age du Président est fixée a 75 ans.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. 1l la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme dans les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou

qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des

statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.

La limite d'age du ou des directeurs généraux est fixé a 75 ans. En cas de pluralité d'associés, les dirigeants sont nommés par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'assemblée générale ordinaire.

Les dirigeants sont révocables a tout moment par l'associé unigue ou la collectivité des associés sur

proposition du Président statuant dans les conditions de l'assemblée générale ordinaire ; en cas de

démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec le Président, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.

En cas de vacance par décés ou démission d'un dirigeant, le Président décide s'il y a lieu a son

remplacement qu'il soumet dans les plus brefs délais a l'associé unique ou la collectivité des associés.

La rémunération du Président et, le cas échéant, des dirigeants est déterminée par l'associé unique ou la collectivité des associés. Elle peut comporter une partie fixe et variable.

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Les délégués du Comité Social et Economique exercent auprés du Président ou de tout autre dirigeant désigné conformément aux dispositions de l'article 14 ci-dessus, les droits définis par les articles L. 2312-1 et suivants du Code du Travail

1 - Associé unique :

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.

Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation préalable.

2 - Pluralité d'associés :

Le Président ou les autres dirigeants doivent aviser le ou les commissaire(s) aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la Société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Dans le cas d'une convention intervenue entre la Société et l'un de ses associés disposant d'une

fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'un associé personne morale disposant de plus de 10 % de ces droits, avec la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code du Commerce, il appartiendra a l'associé concerné d'informer dans le méme délai le Président qui, immédiatement, en avisera a son tour le ou les commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions.

Les (ou l') associé(s) statue(nt) chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les directeurs généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Ces conventions sont communiquées au commissaire aux comptes, conformément a l'article L. 227-11 du Code du Commerce.

Lorsque la société remplit les critéres ou seuils fixés par la réglementation en vigueur, le contrôle des comptes de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaire(s) aux comptes nommés sur décision de l'associé unique ou des associés en application de l'article L. 823-1 du Code de Commerce et de l'article 19 des présents statuts.

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1. Décision de l'associé unique

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

Nominations et révocations des dirigeants, Approbation des comptes et affectation du résultat,

Approbation des conventions intervenues entre le Président et la Société, Nomination du ou des commissaire(s) aux comptes, Dissolution de la Société, Toutes modifications statutaires.

Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

2. Décisions collectives des associés

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Nominations, détermination de la rémunération et révocations des dirigeants, Approbation des comptes et affectation du résultat,

Approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du code de commerce, Nomination du ou des commissaire(s) aux comptes, Dissolution de la Société, Toutes modifications statutaires.

Les décisions des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance.

Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax etc. peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions, sous réserve de la signature d'un procés-verbal par les associés lors de leur plus proche

réunion suivante.

Sont nécessairement prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que la transformation de la Société.

L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoguée par un

ou des associés demandeurs. Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoguer une

assemblée. Toute convocation est faite par lettre expédiée sous pli ordinaire, ou recommandé ou par télécopie, huit jours au moins avant la réunion, à chacun des associés. La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. L'assemblée peut en outre étre

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convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement

représentés.

L'assembiée est présidée par le Président. A défaut, elle élit son président de séance. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour font l'objet de délibérations et d'un vote, à moins que les associés ne soient tous présents et ne décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens.

Les associés disposent d'un délai de huit jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai fixé est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui ou par le mandataire de son choix, dés lors que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant ia volonté des associés.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé lors des assemblées sur présentation d'un mandat de l'associé absent ; il peut aussi voter par correspondance selon les formes réglementaires prescrites au sein des Sociétés anonymes.

Sous réserve des droits attachés aux actions de préférence de série B, chaque action ordinaire donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chague année.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Sauf cas de dispense prévu par le Code de commerce, il établit également un rapport de gestion.

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Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans

les conditions déterminées par les dispositions réglementaires et soumis a l'associé unique (ou aux associés) dans les trois (3) mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes

méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la législation comptable applicable aux Sociétés commerciales.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieurs et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Les résultats ainsi définis sont automatiquement affectés au profit du ou des associés en fonction de leur participation dans le capital, compte tenu, le cas échéant, des actions de préférence de série A. Toutefois, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés est souveraine pour décider des modalités de mise en paiement desdits résultats.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une consultation de l'associé unique ou des associés, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

Si des pertes constatées dans ies documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution de la Société.

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La décision de l'associé unigue ou des associés est publiée

Dissolution de la S.A.S. Unipersonnelle

Dans l'hypothése ou l'associé unique serait une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle de son patrimoine à l'associé unigue, sans gu'il y ait lieu a

liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, selon les dispositions de l'article 1844- 5 du Code Civil, applicable aux Sociétés commerciales.

Dans l'hypothése oû l'associé unique serait une personne physique, la dissolution de la Société s'opérerait dans les conditions de l'article 1844.8 et suivants du Code Civil applicable aux Sociétés commerciales

Dissolution de la S.A.s Pluripersonnelle

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions des membres de l'ensemble des organes sociaux de la Société sauf, a l'égard des tiers, par accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

L'associé unique ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent ies fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les memes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs se décharge de leur mandat.

ls constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires aux comptes ne convoquent pas l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Sous réserve des droits attachés aux actions de préférence de série A, l'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

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Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés sont soumises a arbitrage.

A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura à nommer, dans les guinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée par la

partie la plus diligente a l'autre, un arbitre. Si les deux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours sur le choix d'un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du siege social, à la requéte de la partie la plus diligente. Les arbitres statueront en droit au terme d'une décision motivée susceptible d'appel.

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Annexe A

Caractéristiques des actions de préférence de série A et des actions de préférence de série B

Les Actions de Préférence (tel que ce terme est défini en section 6 ci-aprés) et les droits y attachés ont les caractéristiques décrites ci-aprés.

1. Types d'Actions de Préférence

I y a deux types d'Actions de Préférence (selon la nature des Droits Préférentiels) afférentes à chaque élément déclencheur, soit six Actions de préférence au total :

(i) les Actions de Préférence < de série A>, n" 1A, n°2A et n° 3A, dont les Droits Préférentiels sont de nature strictement financiére ; et

(ii) les Actions de Préférence

, n 1B, n2B et n°3B, dont les Droits Préférentiels conférent des droits de vote supplémentaires a leur porteur.
Il y a donc deux Actions de Préférence par Evénement Déclencheur, comme suit :
(i) les Actions de Préférence n° 1A et n° 1B, dont les Droits Préférentiels s'exercent en cas de survenance de ll'Evénement Déclencheur n° 1, et a compter de la survenance de celui-ci ;
(ii) les Actions de Préférence n" 2A et n" 2B, dont les Droits Préférentiels s'exercent en cas de survenance de l'Evénement Déclencheur n° 2, et a compter de la survenance de celui-ci ; et
(iii) les Actions de Préférence n° 3A et n° 3B, dont les Droits Préférentiels s'exercent en cas de survenance de l'Evénement Déclencheur n° 3, et a compter de la survenance de celui-ci.
2. Description des Droits Préférentiels attachés aux Actions de Préférence de série A
L'exercice des Droits Préférentiels attachés aux Actions de Préférence n' 1A. 2A et 3A est
soumis a la survenance, respectivement, des Evénements Déclencheurs n° 1, 2 et 3. Le titulaire des Actions de Préférence n' 1A, 2A et 3A ne peut donc se prévaloir de ces Droits Préférentiels avant les dates de survenance de l'Evénement Déclencheur en question. Cependant, jusqu'a la survenance de l'Evénement Dclencheur n° 1, 2 ou 3, chaque Action de Préférence n° 1A, 2A ou 3A donne à son titulaire un droit sur les Sommes Distribuées équivalent a celui d'une Action Ordinaire.
Les Droits Préférentiels attachés a chacune des Actions de Préférence n° 1A, 2A et 3A sont les
suivants :
(i) le droit de se voir verser 4,444 % de toute Somme Distribuée :
(a) pour l'Action de Préférence n° lA, sous condition de réalisation de i'Evénement Déclencheur 1 au plus tard durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 : a compter de la décision des Associés statuant sur l'affectation du résultat de la SDVP pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
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(b) pour l'Action de Préférence n°2A, sous condition de réalisation de l'Evénement Déclencheur 2 au plus tard durant l'exercice clos le 31 décembre 2017 : a compter de la décision des Associés statuant sur l'affectation du résultat de la SDVP pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; et
(c) pour l'Action de Préférence n 3A, sous condition de réalisation de l'Evénement Déclencheur 3 au plus tard durant l'exercice clos le 31 décembre 2018 : a compter de la décision des Associés statuant sur l'affectation du
résultat de la SDVP pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
(ii) le droit de se voir verser 4,444 % du Boni de Liquidation, sous condition de réalisation de l'Evénement Déclencheur afférent a l'Action de Préférence de série A concernée ;
er
(iii) le droit de se yoir verser/attribuer 4.444 % du Produit de Remboursement/Rachat du capital de la Société, sous condition de réalisation de l'Evénement Déclencheur afférent a l'Action de Préférence de série A concernée.
3. Description des Droits Préférentiels attachés aux Actions de Préférence de série B
L'exercice des Droits Préférentiels attachés aux Actions de Préférence n° 1B, 2B et 3B est soumis à la survenance, respectivement, des Evénements Déclencheurs n 1, 2 et 3. Le titulaire des Actions de Préférence n 1B, 2B et 3B ne peut donc se prévaloir de ces Droits Préférentiels avant les dates de survenance de l'Evénement Déclencheur en question. Cependant, jusqu'a la survenance de l'Evnement Déclencheur n 1, 2 ou 3, chaque Action de Préférence n" 1B, 2B ou 3B donne a son titulaire un Droit de Vote équivalent a celui d'une
Action Ordinaire.
A chacune des Actions de Préférence n 1B, 2B et 3B est attaché un Droit Préférentiel permettant d'exercer 4,444 % du total des Droits de Vote :
(a) pour l'Action de Préférence n 1B, sous condition de réalisation de 1'Evénement Déclencheur 1 au plus tard durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 : a compter de la décision des Associés statuant sur l'affectation du
résultat de la SDVP pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 :
(b) pour l'Action de Préférence n°2B sous condition de réalisation de i'Evnement Déclencheur 2 au plus tard durant l'exercice clos le 31 décembre 2017 : & compter de la décision des Associés statuant sur l'affectation du résultat de la SDVP pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; et
(c) pour l'Action de Préférence n 3B sous condition de réalisation de l'Evnement Déclencheur 3 au plus tard durant l'exercice clos le 31 décembre 2018 : a compter de la décision des Associés statuant sur 1'affectation du
résultat de la SDVP pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.
4. Effet d'une dilution de Viapost sur les Droits Préférentiels
Le pourcentage de 4,444 % figurant aux paragraphes (i), (ii) et (iii) de la section 2 ci-avant et en section 3 ci-avant n'est maintenu qu'autant que le nombre d'Actions Ordinaires détenu par Viapost dans la SDVP correspond a 25 % du total des Actions Ordinaires. Ce pourcentage de 4,444 % sera automatiquement ajusté a la baisse en cas d'augmentation du capital social de la SDVP, afin de tenir compte de la dilution.
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5. Maintien des droits du titulaire des Actions de Préférence - Conversion automatique en actions ordinaires
Il est rappelé que les dispositions légales relatives aux droits des titulaires d'actions de préférence (notamment les articles L. 228-16 et suivants du code de commerce) s'applique au bénéfice de Viapost.
Par ailleurs, les Actions de Préférence seront automatiquement converties chacune en une action ordinaire dans l'hypothése ou l'intégralité des titres de capital de la SDVP se trouverait détenu par un associé unique.
6. Définitions
"Actions de désigne les six actions de préférence n° 1A, 1B, 2A, 2B, 3A et 3B Préférence" dont la typologie est expliquée en section 1 ci-dessus.
"Actions désigne les 109 994 actions ordinaires émises par la SDVP, en ce Ordinaires" compris celles attribuées à Viapost en rémunération de la Fusion.
"Associés" désigne les sociétés détenant les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence, soit Viapost et le Parisien Libéré.
"Boni de désigne, en cas de liquidation -légale ou conventionnelle- de la Liquidation" Société, la somme correspondant au produit net de cette liquidation revenant aux Associés (aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement aux Associés du montant nominal et non amorti de leurs Actions).
"Droit de Vote" désigne le droit de délibérer et voter dans le cadre des décisions prises par les Associés en application des statuts de la SDVP, chaque Action Ordinaire étant assortie d'une voix.
"Droits désigne les droits préférentiels attachés aux Actions de Préférence Préférentiels" (tels qu'ils sont décrits en sections 2 et 3) autres que :
(i) pour chacune des Actions de Préférence n° 1A, 2A et 3A : un droit aux Sommes Distribuées équivalent a celui attaché à chaque Action Ordinaire ; et
(ii) pour chacune des Actions de Préférence n° 1B, 2B et 3B : un Droit de Vote équivalent a celui attaché a chaque Action Ordinaire.
"Evénement désigne le fait que la Marge dépasse les prévisions du Plan Déclencheur n 1" d'Affaires pour la société commune-pour cette Marge (issues des synergies "hors presse" et au-dela de la partie issue du stand alone de Neopress)- de plus d'un million d'euros au total sur une période
couvrant les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016, sous
réserve que le dépassement de la Marge par rapport aux prévisions du Plan d'Affaires pour chacune de ces deux années soit d'au moins 400.000 euros.
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"Evenement désigne le fait que la Marge dépasse les prévisions du Plan Déclencheur n 2" d'Affaires pour la société commune -pour cette Marge- (issues des synergies "hors presse" et au-dela de la partie issue du stand alone de Neopress)de plus d'un million d'euros au total sur une période couvrant les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017, sous réserve que le dépassement de la Marge par rapport aux prévisions du Plan d'Affaires pour chacune de ces deux années soit d'au moins 400.000 euros.
"Evénement désigne le fait que la Marge dépasse les prévisions du Plan Déclencheur n 3" d'Affaires pour la société commune -pour cette Marge- (issues des synergies "hors presse" et au-delà de la partie issue du stand alone de Neopress) de plus d'un million d'euros au total sur une période couvrant les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018, sous réserve que le dépassement de la Marge par rapport aux prévisions du Plan d'Affaires pour chacune de ces deux années soit d'au moins 400.000 euros.
"Fusion" désigne la transmission universelle du patrimoine de Neopress a la SDVP par voie de fusion-absorption ;
"Marge" désigne la marge de l'activité "hors presse" de la SDVP (une fois pris en compte les coûts complets associés a cette activité) résultant (i) de l'activité "hors presse" apportée par Viapost (ou par toute autre entité du Groupe La Poste) a la date de signature du contrat "d'apporteur d'affaires" (en ce compris tout renouvellement des contrats concernés), et (ii) de l'activité "hors presse" confiée par le Groupe La Poste en sous-traitance a la SDVP.
"Plan d'Affaires" désigne le plan d'affaires de la SDVP, en tant que société commune tel qu'arrété par les parties pour les besoins de la réalisation de 1'Opération, en juin 2014.
"Produit de désigne toute somme distribuée aux Associés dans le cadre : Remboursement! Rachat" (i) de l'amortissement de tout ou partie du capital de la SDVP ;
(ii) de la mise en xuvre d'une réduction du capital social de la SDVP non motivée par les pertes prenant la forme (a) d'un rachat d'actions ou (b) d'une distribution d'actifs de la Société.
"Somme désigne toute somme distribuée aux Associés et : Distribuée" (i) constituant un "bénéfice distribuable" (tel que défini à l'alinéa 1 de l'article L. 232-11 du code de commerce) ;
(ii) constituant un "acompte sur dividende" (tel que défini a l'alinéa 2 de l'article L. 232-12 du code de commerce) ;
(iii) constituant une "réserve" (telle que définie a l'alinéa 2 de l'article L. 232-11 du code de commerce) ;
(iv) figurant sur un des sous-poste du poste comptable n 104 (intitulé "primes sur le capital") de la SDVP,
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ainsi que toute somme ne figurant explicitement dans aucune des rubriques ci-dessus et dont la doctrine et la jurisprudence admettent qu'elle puisse faire légitimement l'objet d'une distribution au profit des Associés.
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