Acte du 16 mai 2019

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte de la démission de la SARL BH AUDIT de son mandat de Commissaire aux Comptes titulaire et de la démission de la société CABINET BAROUH de son mandat de Commissaire aux Comptes suppléant, avec effet au 11 juin 2018, et décide qu'il n'y a pas lieu de pourvoir a leur remplacement.

L'Associée unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal, pour effectuer tous dépts, formalités et publications afférentes a la décision qui précéde.

L'Associée unique, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social qui seront dorénavant respectivement fixées aux 1er janvier et 31 décembre.

Par conséquent, l'exercice social en cours aura une durée exceptionnelle de 18 mois, et sera clturé le 31 décembre 2018.

Cette décision est prise par l'Associée unique sous la condition résolutoire de l'absence d'accord des organismes financiers quant a cette modification, conformément aux dispositions de l'article 18 du contrat de prét du 25 janvier 2010 conclu entre la société GARONNE FINANCE, Associée unique, et lesdits organismes financiers.

L'Associée unique, compte tenu de la décision précédente et sous la méme condition résolutoire, décide de modifier l'article 20 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

# ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. >.

L'Associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.

De tout ce que dessus, l'Associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Pour la Société GARONNE FINANCE

Gérard MAZALEYRAT

A PUBLICTTE FONCIERE RT DE

4 : 0€

OdetteBERGAGNINI Agent adriiništra 0f pringipal des Finandet obliqyes

C2R Société par Actions Simplifiée au capital de 2.399.250 euros Siege social : 53 avenue de Paris - 47800 MIRAMONT DE GUYENNE 421 361 056 R.C.S. AGEN

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSOCIEE UNIQUE DECISIONS DU 26 JUIN 2018

A l'Associée unique,

Nous vous avons réunis afin de soumettre a votre approbation les projets suivants :

Démission de la SARL BH AUDIT et de la sociét6 CABINET BAROUH de leurs mandats de Commissaire aux Comptes titulaire et de Commissaire aux Comptes suppléant,

Modification de la date de cloture de l'exercice social et modification corrélative des : statuts, :

Pouvoirs pour l'acconplissement des formalités.

. Décisions de nature ordinaire

Jusqu'& ce jour, la société disposait de deux Commissaires aux Comptes titulaires et de deux Commissaires aux Comptes suppléants, sans pour autant étre tenue de désigner un college de Conmissaires aux Comptes.

La SARL BH AUDIT et son suppléant, la société CABINET BAROUH, ont fait part de leurs démissions de leurs mandats de Commissaire aux Comptes titulaire et de Commissaire aux Comptes suppléant par courier en date du 11 juin 2018.

En conséquence, le Directoire vous suggere de ne procéder, ni a la nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes titulaire, ni a cellc d'un suppléant ; la société Cabinet HUSSON et la société Cabinet AVIANO et ASSOCIES, restant seules, respectivement, Commissaire aux Comptes titulaire et Cornmissaire aux Comptes suppléant.

Nous vous demandons en conséquence d'acter ces démissions.

La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31 janvier 2006.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 & L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce ;

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux Sociétés par Actions Simplifiées, les dispositions relatives aux Sociétés Anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute Société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une Société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de Commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La présente Société par Actions Simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger :

toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'expioitation d'une entreprise de menuiserie, d'ébénisterie, de mécanique et d'une facon tres générale de toute entreprise relevant du batiment, des travaux publics et des activités qui leur sont annexées :

la fabrication de toutes fermetures bois du batiment et de toutes fermetures en tous autres matériaux ;

tous travaux de découpage, d'emboutissage, de cambrage et généralement tous travaux mécaniques et traitement sur tous métaux ;

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social ; toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est : C2R

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention R.C.S. suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé : 53, avenue de Paris - 47800 MIRAMONT DE GUYENNE

Le transfert du siege social en France intervient sur simple décision du Président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

A) Lors de la constitution de la Société

1 - Apports en numéraire

Une somme en numéraire de 400 (quatre cents) Francs, correspondant a 4 (quatre) actions de numéraire, d'une valeur nominale de 100 (cent) Francs chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

2 - Apports en nature

Messieurs Thierry ROSA, Gérard MAZALEYRAT, Dominique ROSA et Jean-Luc ROSA ont apporté a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere :

: Monsieur Thierry ROSA

1.279 actions de la SOCIETE ANONYME DES FERMETURES ROSA, au capital de 1.505.600 francs, dont le siege social est sis Route d'Agen - 82150 MONTAIGU DE QUERCY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTAUBAN sous le numéro 846 350 205, sur les 3.764 actions de 400 francs nominal composant le capital de ladite Société,

..3.403.400 Francs Evaluées

Monsieur Gérard MAZALEYRAT

1.278 actions de la SOCIETE ANONYME DES FERMETURES ROSA, désignée ci-dessus,

Evaluées... .3.400.700 Francs

. Monsieur Dominique ROSA

600 actions de la SOCIETE ANONYME DES FERMETURES ROSA, désignée ci-dessus,

Evaluées.... 1.596.600 Francs

: Monsieur Jean-Luc ROSA

599 actions de la SOCIETE ANONYME DES FERMETURES ROSA, désignée ci-dessus,

1.593.900 Francs Evaluées

9.994.600 Francs Soit total de l'évaluation des apports en nature..

L'évaluation des biens désignés ci-dessus a été faite au vu d'un rapport établi par Monsieur Jean-Baptiste CHOLLET, commissaire aux apports désigné dans les conditions légales.

En rémunération des apports désignés ci-dessus et évalués a la somme totale de 9.994.600 (neuf millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille six cents) francs, les apporteurs ci-dessus désignés ont recu 99.946 actions d'apport de 100 (cent) francs chacune, entiérement libérées, attribués comme suit :

.34.034 actions . Monsieur Thierry ROSA... .34.007 actions . Monsieur Gérard MAZALEYRAT... . Monsieur Dominique ROSA... .15.966 actions . Monsieur Jean-Luc ROSA.... .15.939 actions

Total égal au nombre d'actions attribuées en contrepartie .99.946 actions des apports en nature....

3 - Total des apports :

Les apports en numéraire s'élevent à 400 Francs .9.994.600 Francs Les apports en nature s'élévent a...

.9.995.000 Francs Le montant total des apports s'éléve a.. (neuf millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille Francs)

B) Lors de l'augmentation de capital du 25 janvier 1999

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 1999, le capital social a été augmenté de 6.000.000 Francs de par les apports suivants :

.4.500.000 Francs . apports en numéraire intégralement libérés : . ..1.500.000 Francs . apports en nature :.. (1.762 actions de la SOCIETE ANONYME CARRETIER ROBIN)

..6.000.000 Francs - Total égal au montant de l'augmentation de capital..

C) Conversion en euros

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2001, le capital a été réduit d'une somme de 256.951,68 francs, pour étre ramené de 15.995.000 francs a 15.738.048,32 francs par réduction du montant nominal de chaque action.

Aux termes de la méme Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social dont le montant s'élevait ainsi a 15.738.048,32 francs a été converti en euros, par application du taux officiel de conversion qui s'éléve a un euro pour 6,55957 francs, pour sétablir ainsi a 2.399.250 (deux millions trois cent quatre-vingt dix-neuf mille deux cent cinquante) euros.

D) Lors de la fusion par yoie d'absorption par la Société C2R du 31 janvier 2006

Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société C2R, Société par Actions Simplifiée au capital de 600.000 euros, dont le siége social est sis 53, avenue de Paris - 47800 MIRAMONT DE GUYENNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MARMANDE sous le numéro 725 450 100, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 4.247.914 euros.

En raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la Société C2R dans les conditions prévues par l'article L.236-11 du Code de Commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Le capital social est fixé a 2.399.250 (deux millions trois cent quatre-vingt dix-neuf mille deux cent cinquante) euros.

Il est divisé en 159.950 (cent cinquante-neuf mille neuf cent cinquante) actions de 15 (quinze) euros nominal chacune, entiérement libérées et de méme catégorie

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.

I - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive_d'une augmentation de capital destinée a amener. celui-ci.au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - La collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, iors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs un mois au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de piein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les Sociétés commerciales pour les Sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont librement cessibles.

&

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans ies conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de ia Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou.en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent_exercer..ces. droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

La Société est gérée et administrée par un organe collégial de direction, le Directoire, dont le Président assure la présidence de la Société.

Il est institué un Conseil de surveillance qui exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Directoire et son Président.

15.1 Président

15.1.1 Statut

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des Sociétés Anonymes sont applicables au Président de la Société par Actions Simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du Conseil de surveillancé.

Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, fixée par le Conseil de surveillance.

I1 est toujours rééligible.

Le Président et/ou son représentant peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision du Conseil de surveillance.

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En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, 1'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la réunion du Conseil de surveillance qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée au Président du Conseil de surveillance par lettre recommandée.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 70 ans révolus.

Le Président est révocable a tout moment par décision du Conseil de surveillance, sur justes motifs.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

15.1.2 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Le Président est membre de droit du Directoire.

En tant que tel et a 1'égard de la Société, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social, sous réserve des pouvoirs attribués par les présents statuts et par la loi au Conseil de surveillance et aux associés, et notamment ceux relatifs a l'autorisation des décisions importantes listées a 1'article 15.3.2.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour 1'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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15.2 Directeur général

15.2.1 Statut

Le Président peut &tre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux qui sont soit une personne physique salariée ou non de la Société, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

La personne morale Directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des Sociétés Anonymes sont applicables au directeur général de la Société par Actions Simplifiée.

Au cours de la vie sociale, les Directeurs Généraux sont renouvelés, remplacés et nommés par une décision du Conseil de surveillance.

Ils sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée, fixée par le Conseil de surveillance.

Is sont toujours rééligibles.

Le ou les Directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a leurs fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Conseil de surveillance.

En outre, le ou les Directeurs généraux seront remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.

Les fonctions du ou des Directeurs généraux prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de leur mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de ceux-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le ou les Directeurs généraux peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois qui pourra étre réduit lors de la décision du Conseil de surveillance qui nommera un nouveau Directeur général en remplacement du Directeur général démissionnaire.

La démission du ou des Directeurs généraux n'est recevable que si elle est adressée au Président du Conseil de surveillance par lettre recommandée.

Le ou les Directeurs généraux personnes physiques seront considérés comme démissionnaires a la date ou ils auront atteint l'age de 70 ans révolus.

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Le ou les Directeurs généraux sont révocables a tout moment par simple décision du Consei de surveillance, sur justes motifs.

En outre, le ou les Directeurs généraux sont révocables par le Tribunal de Commerce pou cause légitime, a la demande de tout associé.

15.2.2 Pouvoirs du directeur général

Le ou les Directeurs Généraux assistent le Président dans ses fonctions.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure du Conseil de surveillance, le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président.

Le ou les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

I1 est précisé que la Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Le ou les Directeurs généraux sont membres de droit du Directoire.

15.3 Directoire

15.3.1 Statut

Le Directoire est composé de deux membres au moins et de six membres au plus, qui sont soit des personnes physiques, salariées ou non de la Société, associées ou non de la société, soit des personnes morales, associées ou non de la Société.

La personne morale, membre du Directoire est représentée par son représentant légal sauf si. lors de sa nomination ou a tout moment en .cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Directoire, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membre du Directoire en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des Sociétés Anonymes sont applicables aux membres du Directoire de la Société par Actions Simplifiée.

Au cours de la vie sociale, les membres du Directoire sont renouvelés, remplacés et nommés par décision du Président.

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée, fixée par le Président.

Tout membre du Directoire est rééligible.

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Chaque membre du Directoire peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions de membre du Directoire, distincte de ses éventuelles fonctions de salarié, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision du Président.

En outre, chaque membre du Directoire est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Un membre du Directoire sera considéré comme démissionnaire d'office a la date ou il aura atteint l'age de 70 ans révolus.

Les fonctions de membre du Directoire prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

Un membre du Directoire peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois, qui pourra étre réduit sur décision du Président.

La démission d'un membre du Directoire n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée.

Un membre du Directoire est révocable à tout moment par simple décision du Président.

La décision de révocation d'un membre du Directoire peut ne pas etre motivée.

En outre, un membre du Directoire est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause 1égitime, a la demande de tout associé.

15.3.2 Pouyoirs

Le Directoire dirige, gére et administre la Société avec le Président.

Notamment il :

- arréte les comptes annuels, établit le rapport de gestion ainsi que le projet de texte des résolutions a présenter a l'approbation de la collectivité des associés, dans les conditions suivantes :

> le Directoire présente les comptes annuels dans les trois mois suivant la date de clture de 1'exercice, pour avis, au Conseil de surveillance. Les comptes annuels sont accompagnés du projet du rapport de gestion contenant la proposition d'affectation du résultat de l'exercice et du projet de texte des résolutions.

> Aprés présentation au Conseil de surveillance et avant approbation des comptes annuels par la collectivité des associés, le Directoire présente les comptes annuels ainsi que le projet du rapport de gestion contenant la proposition d'affectation du résultat de l'exercice aux représentants du Comité d'entreprise.

- prépare les décisions collectives des associés ;

- établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents.

Le Directoire sera, conformément a l'article L 2323-67 du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, le Directoire ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable du Conseil de surveillance :

- l'acquisition, la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de crédit-bail ; - 1'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; - la création ou la cession de filiales ; - la modification de la participation de la Société dans ses filiales ; - 1'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques :

- la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - tous crédits par la Société hors du concours normal des affaires ; - toutes sûretés, cautions, avals et autres garanties a donner par la Société portant sur un engagement d'un montant supérieur a 100.000 euros.

Néanmoins, seul le Président et le ou les Directeurs généraux représentent la Société a l'égard des tiers.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président faite par tous moyens et méme par télécopie, e-mail ou verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Directoire peut également étre convoqué a la demande de l'un de ses membres.

Le Directoire est présidée par le Président, et a défaut, par un Directeur général. A défaut, 1'assemblée élit son président de séance.

Le Directoire ne délibére valablement qu'aux conditions de quorum et de majorité suivantes.

I1 ne pourra valablement délibérer qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Directoire présents ou représentés.

Chaque membre du Directoire dispose d'une voix.

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Chaque membre du Directoire peut donner, par lettre ou tout autre moyen de télécommunication, mandat a un autre membre du Directoire de le représenter a une séance du comité.

Chaque membre du Directoire ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule procuration recue par application de l'alinéa précédent.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Directoire participant a la séance du comité tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Directoire sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un membre du Directoire.

Les délibérations du Directoire peuvent aussi étre constatées dans un acte sous seing privé signé par tous les membres du Directoire.

15.4 Conseil de surveillance

15.4.1 Statut

Le Conseil de surveillance est composé de deux membres au moins et de six membres au plus, qui sont soit des personnes physiques, soit des personnes morales, associées ou non de la Société.

Les membres du Conseil de surveillance désignent en leur sein le Président du Conseil de surveillance, chargé principalement de convoquer le Conseil de surveillance et de présider leurs réunions.

La personne morale, membre du Conseil de surveillance, est représentée par son représentant 1égal sauf si, iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil de surveillance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membres du Conseil de surveillance en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les regies fixant la responsabilité des membres du conseil de surveillance des Sociétés Anonymes sont applicables aux membres du Conseil de surveillance de la Société par Actions Simplifiée.

Au cours de la vie sociale, les membres du Conseil de surveillance sont renouvelés, remplacés et nommés par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans

Tout membre du Conseil de surveillance est rééligible.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe, a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil de surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres.

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Si un ou plusieurs siéges de membres du Conseil de surveillance deviennent vacants entre deux décisions collectives, par suite de décés ou de démission, ledit Comité peut procéder a une ou des nominations a titre provisoire. Les nominations faites par le Comité de surveillance sont soumises a la ratification de la plus prochaine décision collective ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables. Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Un membre du Conseil de surveillance sera considéré comme démissionnaire d'office a la date ou il aura atteint l'age de 70 ans révolus.

Les fonctions de membre du Conseil de surveillance prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

Un membre du Conseil de surveillance peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois, qui pourra étre réduit par le Conseil de surveillance ou la décision collective des associés réunis pour statuer sur le remplacement du membre du Conseil de surveillance démissionnaire.

La démission d'un membre du Conseil de surveillance n'est recevable que si elle est adressée au Président du Conseil de surveillance par lettre recommandée.

Un membre du Conseil de surveillance peut étre révoqué a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le membre du comité, associédont la révocation est envisagée pouvant prendre part au vote.

La décision de révocation d'un membre du Conseil de surveillance peut ne pas étre motivée.

En outre, un membre du Conseil de surveillance est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

15.4.2 Pouvoirs

Le Conseil de surveillance exerce le contróle permanent de la gestion de la Société par le Directoire et donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion de certaines opérations.

Notamment il :

- Décide la nomination, le renouvellement, la révocation et la rémunération du Président de la Société ; - Décide la nomination, le renouvellement, la révocation et la rémunération du ou des Directeur(s) général (aux) de la Société ; - Examine le budget prévisionnel établi par le Directoire, ainsi que les investissements s'y rapportant ; - Autorise les conventions éventuelles à intervenir entre la Société et l'un de ses dirigeants, 1'un des membres du Directoire et plus généralement, les conventions visées a 1'article 16 ci- apres ;

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- Examine les comptes annuels présentés par le Directoire, dans les trois mois suivant la date de clôture de l'exercice, ainsi que tous les documents relatif a l'approbation desdits comptes, dans les conditions fixées a 1'article 15.3.2 des statuts. I1 présente aux associés, lors de 1'approbation des comptes annuels, ses observations sur les comptes annuels ainsi que sur le rapport du Directoire.

En outre, le Directoire doit présenter, au moins deux fois par an, au Conseil de surveillance, un rapport sur 1'activité de la Société faisant état notamment :

- du chiffre d'affaires enregistré ainsi que le facturé de la période écoulée, et cumulé sur 1'exercice par familles de produits, ainsi que les marges sur le PRI correspondant : - d'un listing des effectifs ; - d'un point sur les investissements et leur financement ; - de situations intermédiaires éventuelles.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, et au moins deux fois par an sur convocation du Président du Conseil de surveillance faite par tous moyens et méme par télécopie, e-mail ou verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil de surveillance peut également etre convoqué a la demande de l'un de ses membres.

Le Conseil de surveillance est présidé par le Président du Conseil de surveillance ; a défaut, 1'assemblée élit son président de séance.

Le Conseil de surveillance ne délibére valablement qu'aux conditions de quorum et de majorité suivantes.

Il ne pourra valablement délibérer qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres présents ou représentés.

Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés.

Chaque membre du Conseil de surveillance dispose d'une voix.

En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

Chaque membre du Conseil de surveillance peut donner, par lettre ou tout autre moyen de télécommunication, mandat a un autre membre du Conseil de surveillance de le représenter a une séance du comité.

Chaque membre du Conseil de surveillance ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule procuration recue par application de l'alinéa précédent.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant a la séance du comité tant en leur nom personnel que comme mandataire.

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Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un membre du Conseil de surveillance.

Les délibérations du Conseil de surveillance peuvent aussi étre constatées dans un acte sous seing privé signé par tous les membres du Conseil de surveillance.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la.personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et. les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

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Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés. délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Dans ie cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président de la Société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de Commerce.

1. Pouvoirs des associés

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation des membres du Comité de Surveillance ; - Nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux Comptes ; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Extension ou modification de l'objet social ; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de la Société ; - Prorogation de la durée de la Société ; - Dissolution de la Société ; - Adoption ou modification de clauses relatives a l'agrément de toute cession d'actions ; - Toute autre modification des statuts.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président, du Directoire ou du Conseil de Surveillance.

2. Modalités de consultation de la collectivité des associés

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou un membre du Directoire ou, en cas de carence, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le Commissaire aux Comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

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Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous-seing privé signé par tous les associés.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Sont obligatoirement prises en Assemblées Générales les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

3. Qualification des décisions collectiyes des associés

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont celles qui modifient les statuts et celles désignées comme telles par les présents statuts.

4. Regles de majorité - Droit de vote

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées a la majorité des voix des associés présents ou représentés pour toutes les décisions de nature ordinaire et a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés pour toutes les décisions de nature extraordinaire.

Par dérogation a cette disposition, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut être prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

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5. Assemblées d'associés

En cas de consultation de la collectivité des associés en assemblée générale, la convocation est faite par les personnes mentionnées au paragraphe 1 de l'article 18-2 ci-dessus, par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

L'ordre du jour précisé dans la convocation n'est qu'indicatif, toute autre question pouvant @tre soumise a l'assemblée a la demande d'associés représentant la majorité des actions.

Le ou les Commissaires aux Comptes de la Société sont convoqués aux assemblées dans les mémes formes et délais que les associés.

6. Consultation par correspondance

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec demande d'avis de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés ; - La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

- Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

- L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

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Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

7. Information préalable des associés

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable par mise a disposition des associés, au siége social, de tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Ces documents pourront leur étre adressés sur leur demande

8. Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président de séance en cas de réunion d'une Assemblée, et par le Président, dans tous les autres cas.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte est signé par tous les associés.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés, sauf lorsqu'une feuille de présence a été établie, et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Les procés-verbaux seront reportés et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;

- Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions ncessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Directoire établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires. doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de T'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Directoire des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Directoire.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de lexercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Directoire doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal & la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions 1égales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

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La transformation en Société A Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'articie L. 227-4 du Code de Commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général.

La dissolution met fin aux fonctions des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.

Les Commissaires aux Comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les_associés_délibérant_collectivement_qui prononcent_la_dissolution..réglent le .mode.-de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la légisiation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clóture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur ie quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité des deux tiers.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.