Acte du 1 avril 1996

Il est forme entre les proprietaires des parts sociales ci-apres créees et celles gui pourront l'etre ulterieurement, une Société a responsabilité limitée gui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi gue par les présents statuts.

La Sociéte a pour objet :

- Achat, vente, dépot de matériels industriels et batiment, pieces detachées auto, automobile accasion, Import-export de toutes marchandises destinées a la commercialisation et en géneral le exception autant sur le marché local négoce sans aucune gu'internationnal.

Toutes prestations de Services relatives a l'objet ci-dessus indique :

- La participation a toutes Entreprises, Groupements, Sociétés civiles ou commerciales, crées ou a créer quel qu'en soit le moyen.

Et plus généralement, toutes cperations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale est :

DEPOMAT-AUTO SARL

Dans tous les actes et documents émanant de la Societé, la dénomination sociale.doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Socict& a Responsabiite Limit&e" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a SAINT-ETIENNE (42000), rue Vacher. Il peut etre transféré en tout autre endroit par delibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des associes.

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La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Les associes apportent a la Societé, a savoir :

25 500 F : - Madame MOREL Marie-Yvette Epouse SADIK 12 000 F : - Monsieur HAMICH Mohamed 12 500 F : - Monsieur SADIK Mohammed

50 000 F : TOTAL DES APPORTS : CINQUANTE MILLE FRANCS

Laguelle somme a eté déposée par les associés, conformément a la loi, 100 avenue Maréchal de Saxe a la BANQUE CHAABI DU MAROC 69003 LYON.

Le capital social est fixé a la sOmme de CINQUANTE MILLE FRANCS.

Il est divisé en CINQ CENTS parts de CENT francs chacune, entierement liberées, et réparties ainsi qu'il suit entre les associés :

Madame MOREL Marie-Yvette : Ci 255 DEUX CENTS CINQUANTE CINQ PARTS :

Monsieur SADIK Mohammed : 125 Ci CENT VINGT CINQ PARTS :

Monsieur HAMICH Mohamed Ci 120 CENT VINGT PARTS :

: 500 TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL, SOit CINQ CENTS PARTS

Conformément a la loi, les soussignés declarent expressément que les CINQ CENTs parts sociales ci-dessus souscrites, sont intégralement libérées, et gu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

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s 1 - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisee par voie d'elévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la decision doit etre prise par l'unanimité des associés. d'une entrant dans la Société a l'occasion Toute personne augmentation de capital et gui serait soumise a agrénent comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article l0, doit etre agréee dans les conditions fixées au dit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associes constatant la realisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chague apport en nature, au vu d'un rapport annexe a la dite décision et etabli sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports designé en justice sur requéte de ia gérance.

s 2 - Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des status, pour quelque cause et de quelque maniere gue ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La reduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit etre suivie, dans un délai de un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins gue dans le meme delai, la Société n'ait eté transformée en Sociéte d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peu demander en justice la dissolution de la Societé, deux mois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extra-judiciaire, de régulariser la situation.

La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.

Représentation des parts. sociales : S 1 -

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs, ou au porteur.

Le titre de chague associé résulte seulement des présents status, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions gui seraient réguliérement consenties.

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s 2 - Droits et obligations attachés aux parts sociales :

Chague part sociale confere a son proprietaire un droit égal dans les bénefices de la Societé et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et deliberations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cing ans, en ce gui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associes ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela ; tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux status de la Sociéte et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque pretexte que ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s imniscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions collectives des associés.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre realisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Ils en sera de méme en cas de réduction de capital par déduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus elevé ou leur division en part d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale fixée par la loi. Les associes sont tenus dans ce cas de ceder ou d'acheter les parts necessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

Indivisibilité de parts sociales s 3 Exercice des droits attaches aux parts :

Chaque part est indivisible au regard de la Société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a defaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en reféré, a la dési- gnation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-proprietaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

s 1 - Toute cession de parts doit @tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour etre opposable a la Sociéte, elle doit lui etre signifiee par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié ou faire l'objet d'un dépt d'un original de l'acte de cession de parts au siege social contre remise par le Gerant d'une attestation de ce dépot. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe en annexe du Registre du Commerce et des Societés.

s 2 - Les parts sociales sont librement cessibles entre les associes et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

s 3 - Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autre gue le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, cette majorite étant determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cedant.

Le projet de cession doit etre notifié a la Societé et a chacun des associes par Lettre Recommandée avec Accusé de Reception ou par acte extra-judiciaire.

Si la Societé n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniére notification, le consentement est réputé acguis.

Si la Societe refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquerir ou de faire acguérir les parts, moyennant un prix fixe d'accord entre les parties ou, a defaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article l843-4 du Code Civil.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme delai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des dites parts et de racheter ces parts au prix determiné par les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du delai imparti, la Societé n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

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Toutefois, l'associé cedant qui detient ses parts depuis moins de deux ans ne peut prevaloir a l'alinéa précédent.

Les dispositions gui précedent sont applicables a tous les cas de cession, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liguidation d'une autre Société.

$ 4 - Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2o78, alinéa ler du Code Civil, a moins gue la Sociéte ne prefere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de reduire le capital.

s 5 - En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la Société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possedaient pas la gualite d'associé.

Les héritiers en ligne directe, descendant ou ascendant, doivent seulement justifier de leur gualité par la production de l'expédition d'un acte de notoriete ou de l'extrait d'un intitule d inventaire.

Tous autres héritiers ou ayants droit, ainsi gue le conjoint survivant et l'époux attributaire de parts communes, doivent etre agréés par la majorite des associés représentant les trois guarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrement, les héritiers ayants droit et conjoint doivent justifier de leur gualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans huit jours de la réception des documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les gualités des héritiers, ayant droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin gue les associes se prononcent sur leur agrément .

En cas de dissolution de communaute, le partage est notifié par l'epoux le plus diligent par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la Société en cas de déces, ou de la reception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communaute, l'agrément est donne ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

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s 6 - La gérance est habilité a mettre a jour 1'article des statuts relatifs au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

la faillite ou la Le déces, l'incapacité, l'interdiction, guelcongue associés, personne physique, deconfiture de l'un des

ainsi que le réglement judiciaire ou la liguidation de biens d'un associé personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la Sociéte, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

s 1 - La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associes ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixe par delibération collective ordinaire des associés.

s 2 - Dans les rapports avec les tiers, le gerant ou chacun des gerants, s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous aux réserve des pouvoirs que la loi attribue expressement

associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins gu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou gu'il ne pouvait l'ignorer compte la seule publication des statuts ne tenu des circonstances, suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Sociéte. Toutefois a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y etre autorise par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou echanger tous immeubles ou fonds de commnerce, contracter des emprunts pour le compte de la Societé, autres que les découverts normaux en banque, sur les immeubles sociaux ou constituer une hypothegue nantissement sur le fond de commerce ou concourir a la fondation de toute Societé.

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L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets determines.

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES Article 13 GERANTS :

Sous réserve des interdictions légales, les Conventions entre la Société et l'un des associés ou Gérants sont soumises aux formalités de controle et de présentation a l Assemblée des associés prescrites par la Loi.

Ces formalités s'étendent aux Conventions passées avec une Societé a Responsabilité Limitee.

Les associés peuvent, notamment, du consentement de la Gerance et aux conditions fixées par celles-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la Societe.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

Cette nomination est obligatoire lorsque la Sociéte dépasse a la cloture d'un exercice les chiffres fixes pour deux des trois criteres prevus par la Loi.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six annees.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la Loi.

s l - La volonté des associes s'exprime par des décisions collectives gui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Ces decisions résultent, au choix de la Gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la sur réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer

l'approbation des comptes de chague exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils representent au moins le quart des associés, le guart des parts sociales.

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a) Assemblée Générale :

Toute Assemblee Générale est convoguée par la Gérance ou a défaut par le comnissaire aux comptes, s il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liguidation, les assemblées sont convoguées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Generales sont réunies au siege social, ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée, adresée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'odre du jour de l'assemblée arretée par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par 1'un des gérants, ou si aucun d'eux n'est associe, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un proces verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signe par le ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.

A defaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite :

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associe, a son dernier domicile connu, par lettre recommandee, le texte des résolutions proposées, ainsi gue les documents nécessaires a

l'information des associés.

Les associés disposent d'un delai de guinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit le vote etant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandee. Tout associé n'ayant pas repondu dans le délai ci-dessus est consideré comme s'étant abstenu.

s 2 - Tout associe a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et guel gue soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales gu'il possede, sans limitation.

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Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la Société ne comprenne gue les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associe peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

s 3 - Les proces verbaux sont etablis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformement a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifies conformes par un gérant.

Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrénent de nouveaux associés, ni des modifiactions statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir: révocation du gérant statuaire et transformation en Société anonyme lorsgue les capiataux propres excedent cing millions de francs.

Chague année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes du dit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorite est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont gualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises gue si elles sont adoptees :

- A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalite de la Sociéte, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Societé en Societé en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en Société civile,

- A la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,

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- Par des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, hormis la décision d'augmentation de capital par incorporation de benefices ou de réserves gui peut etre prise par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lors de toutes consultations des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations necessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Societé.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute épogue, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la delivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chague associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la Societe, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intéret et peuvent etre utilisées dans les conditions gue determine la gérance.

Les intérets sont portés au frais géneraux et peuvent etre révisés chaque année.

L'année sociale commence le premier JANVIER et se termine le TRENTE ET UN DECEMBRE de chague année. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 DECEMBRE 1996.

Il est dressé a la cloture de chague exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan décrivant les eléments actifs et passifs, le compte résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et dans le bilan et compte commentant 1'information de donnée résultat.

La gerance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, aux amortissements et provisions necessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Sociéte est mentionné a la suite du bilan.

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La gerance établit un rapport de gestion relatif a 1'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposees et éventuellement, le rapport du Commissaire aux comptes, doivent etre adressés aux associés, guinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des guestions auxguelles le gérant sera tenu de repondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de guinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associe a droit, a toute épogue, de prendre connaissance par lui-meme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblees et des proces verbaux des assemblees concernant les derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénefice de l'exercice diminué, le cas echéant, des pertes antérieures, il est préleve 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsgue, pour une raison quelcongue, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficaire.

Ce bénefice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de reserve sur lesguels les prelevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénefices de l'exercice, Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves gue la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

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Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en

gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part de leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les benéfices reportés des exercices anterieurs ou reportées a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par decision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de decider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 et 2 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes gui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions reglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier et du second alinéa gui precede, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu delibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution pour quelque cause gue ce soit, la Société entre en liguidation.

Toutefois., cette dissolution ne produit ses deffets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a éte publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

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La personnalite de la Société subsiste pour les besoins de la liguidation et jusgu'a la cloture de celle-ci.

La mention "Societ& en tiquidation" ainsi gue le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liguidation est faite par un ou plusieurs liguidateurs nommés a la majorite en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuee conformément a la loi.

Le produit net de la liguidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales gui n'aurait pas encore été remboursé le surplus est reparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente Societé en Société civile, en Societé en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en Société anonyme ne peut @tre decidée a la majorité reguise pour la modification des statuts, gue si la Société a etabli et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en Societé anonyme peut @tre décidee par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing millions de francs.

Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Societé, meme si la Sociéte n'a pas habituellement de Commissaire aux comptes.

En cas de la transformation de la Sociéte en Société anonyme, un Commissaire aux comptes chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, est designé par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguéte. Ce Commissaire est soumis aux incompatibilités prévues a 1'article 220 de la loi du 24 JUILLET 1966.

Le rapport sur la situation de la Societé prevu a l'alinea 3 du present article peut etre établi par le Commisaire "Ad hoc".

Le Commissaire aux comptes de la Societé s'il en existe un, peut etre nommé Commissaire ad hoc par le Président du Tribunal de Commerce ou sur décision unanime des associés.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, est tenu au siége social a la disposition des associés, huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

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Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des ils ne peuvent les réduire qu'a avantages particuliers : 1 unanimité.

A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces verbal.

La Société doit se transformer en Société d'une autre forme dans le delai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associes. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant le dit délai, le nombre des associes ne soit devenu égal ou inferieur a cinguante.

Toutes contestations gui pourraient surgir, concernant l'inter- prétation ou l'execution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la Societe, pendant la durée de la Société ou de sa liguidation, sont soumises aux tribunaux competents.

Est nommé comme gérant de la Société pour une durée non limitée,

Madame MOREL Marie-Yvette Epouse SADIK demeurant 5 place Garibaldi - 42000 SAINT-ETIENNE.

Madame MOREL Marie-Yvette déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

En attendant l'accomplissement de la formalite de l'immatriculation de la Societé au Registre du Commerce et des Sociétés, les soussignés donnent mandat a Madame MOREL Marie-Yvette, de réaliser, pour le compte de la Sociéte, les actes et engagements jugés urgents dans 1'intéret social et énoncés dans un état annexé aux présents statuts, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la Société.

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JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE ARTICLE 29 - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET.DES POUVOIRS - FRAIS : SOCIETES PUBLICITE

s 1 - La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes.

En vu d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

s 2 - Tous pouvoirs sont donnes a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social, et notamment signer la déclaration de conformite, conformément au décret du 23 MARs 1967, article 5-1. Toutes les fois gue cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les memes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

s 3 - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusgu'a ce gue la Societé soit immatriculée au Registre du Commerce et des Societés.

A compter de son immatriculation, ils seront pris en charge par la Societé gui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le delai de cing ans.

Fait a SAINT-ETIENNE, L'An Mil Neuf Cent Quatre Vingt Seize Et le Dix Sept Janvier.

En quatre Exemplaires Originaux.

Mme MOREL Marie-Yvette Mr HAMICH Mohamed Epouse SADIK

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Mr SADIK Mohammed

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