Acte du 30 juin 1997

Jean-Marc MEUNlER

AVOCAT EN DROIT DES SOCIETES GREFFE T.C. ST-ETIENNE 7, Boulevard Kar-Marx 42100 SAINT-ETIENNE

Tel. 77.25.96.28 DATE DEPOT.: N° DEPOT :3cS{F9 LES SOUSSIGNES :

- Monsieur HAMICH Mohamed Né en l965 a MEKNES (Maroc) Demeurant au PUY-EN-VELAY (Haute-Loire),avenue de Mons,n* 77 Avenue de Mons, n' 77 De nationalité marocaine. Titulaire de la carte de Résident n* 4300001776 Marié sous le régime de la séparation de biens.

DE PREMIERE PART: :

rr

- Monsieur sADIK Mohamed Né en l957 a BOUFEKRANE (Maroc) Demeurant a SAINT-ETIENNE (Loire), place Garibaldi, n- 5 De nationalité marocaine Titulaire de la carte de Résident n- 000269ll04 Marié a Madame MOREL Marie-Yvette - née le 6 avril l957 a CI- LAos (Réunion), sour le régime légal de la communauté de biens réduite aux acqu@ts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la Mairie de SAINT- ETIENNE (Loire) en date du 4 mars 1995.

DE DEUXIEME PART,

Préalablement @ux cessions de parts sociales, objet des présen- tes, ont exposé ce qui suit :

A

EXPOSE

Suivant acte sous seing privé en date a SAINT-ETIENNE (Loire) du l7 janvier l996 enregistré a SAINT-ETIENNE NORD-EST le l8 mars 1996 Bordereau N° 81/ Case 20.

Il a été constitué sous la dénomination "DEPOMAT - AUTO SARL" une société a responsabilité limitée au capital de 50.000 francs, dont le siege social est a SAINT-ETIENNE (Loire) rue Vacher, n"2O - immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-ETIEN- NE (Loire) sous le numéro B 404 503 948.

Le capital social form& :exclusivenent au moyen d'apports en numéraires - s'élevant a cinquante mille francs a été réparti en cing cents parts de cent francs chacune attribuée savoir :

- a Madame SADIK née MOREL Marie-Yvette deux cent cinquante cinq parts

a Monsieur SADIK Mohamed cent vingt cing parts

a Monsieur HAMICH Mohamed cent vingt parts.

Ceci exposé, il est procédé comme suit aux cessions de parts sociales, objet des présentes.

CESSIONS DE PARTS SOCIALES

Par les présentes, Monsieur HAMICH Mohamed, sus-nommé et sous+ signé, cede et transporte, sous les garanties et ordinaires et de droit, les cent vingt parts, entierement libérées, qu'il possede dans la société "DEPOMAT-AUTO SARL" ainsi qu'il a été expliqué dans 1'exposé qui précede, et, ceci, de la maniére suivante :

A Monsieur SADIK Mohamed , associé sus-désigné et soussigné

Monsieur SADIK Mohamed accepte les présentes cessions et sera propriétaire des parts sociales a cédées a compter de ce jour: avec tous les droits y attachés, il seul droit a la fraction des bénéfices de i'exercice en aura cours gui pourrait etre attribuée auxdites parts. H.14 A cet effet, Monsieur HAMICH Mohamed met et subroge Monsieur SADIK Mohamed dans tous les droits et actions attachées aux parts cédées.

Il est précisé qu'iln'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et gue leur propriété résulte seule-. ment des actes susarappelés en l'exposé qui précede et que Monsieur SADIK , cessionnaire , déclare bien connaftre.

-

AGREMENT DES CESSIONS PAR LES ASSOCIES

1) Monsieur SADIK Mohamed, cessionnaire aux présentes, étant déja membre de la société dont il s'agit, ainsi qu'il résulte des énon- ciations faites au cours de l'exposé qui précede, la cession de parts sociales a Monsieur SADIK Mohamed, par application des dispo- sitions de l'article l0 des statuts,n'a pas a @tre soumises a l'a- grément de la collectivité des associés.

2) Aux présentes sont intervenus la totalité des associés de la so- ciété "DEPOMAT - AUTO SARL", soit. outre le cédant :

* Monsieur SADIK Mohamed sus-désigné

* Madame SADIK née MOREL Marie-Yvette, également sus-désignée.

Monsieur SADll de cession t l'avoir., en tant que de besoin ,. pour ageeable.

ABSENCE DE GARANTIE EE PASSIF ET D'INSUFFISANCE D'ACTIF

Le cédant ne garantit aucun passif ni aucune insuffisance d'ac- tif aux cessionnaires. Les cessionnaires supporteront suels toutes les conséquences liées a une quelconque vérification fiscale, para- fiscale ou sociale. La présente cession a lieu sous cette condition essentielle et déterminante sans laguelle les parties n'auraient pas contractées. En conséquence, le. cessionnaire. dispense. expressément le cédant de lui .conférer une garantie de passif déclarant bien le connaitre et vouloir en faire en affaire personnelle et quelle que soit son importance.

PRIX

Les présentes cessions sont consenties et acceptées moyennant le prix de cent francs par part sociale, soit :

Douze mille francs pour les cent vingt parts acquises par Mon- : sieur sADIK Mohamed qui ont payés, ce jour, en un cheque bancaire sur la CAISSE D'EPARGKE, par Monsieur SADIK Mohamed a Monsieur HAMICH Mahamed qui le reconnait et lui en consent bonne et vala- ble quittance :

Dont Quittance.

INTERVENTION: DU..CONJOINT DU._.CESSIONNAIRE

Aux présentes est intervenue Madame MOREL Marie-Yvette, épouse sus-désignée de Monsieur SADIK Mohamed,laquelle a reconnu avoir été avertie de la cessionde parts sociales faisant l'objet des présentes alors qu'elle n*était qu'a l'état de projet, et.de la possibilité qui lui était donnée par l'article 1832-2 du Code.Civil d'acquérir la moitié des parts acquises par son conjoint et de devenir personneliement associée a ce titre de la société DEPOMAT AUTO S.A.R.L.

Et déclaré ne pas vouloir user de la faculté qui lui est ainsi offerte et renoncer expressément a acquérir les parts dont il s'agit.

MODIFICATION DES STATUTS

Comme conséquence des cessions de parts sociales qui précédent. les associés, tous soussignés, comme parties aux aessions sus-indi- quées. décident d'un commun accord de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais rédigé comme suit .:

Les associés approuvent et ratifient, en tant que de besoin. les apports qui ont été efifectués lors de la constitution de la société.

Le capital fourni uniquement au moyen d'apports en numéraires s'él&ve a CINQUANTE MILLE FRANCS (50.00O,OO F}.

Le capital social est fixé a la sOmme de CINQUANTE MILEE FRANCS.

Il est divisé en cing cents parts sociales de cent francs cha- cune, entierement libérées, numérotées l a 500 qui sont réparties entre les associés, en représentation de leurs droits respectifs , compte tenu de la cessionde parts sociales intervenue ie 30 mai 1g97: A Madame SADIK née MOREL Marie-Yvette a concurrence de deux cent cinguante cing parts portant les numéros l a 255, représentant un capital de

vingt cing mille cing cents francs, ci...... 25.50000 F.

- A Monsieur SADIK Mohamed a concurrence de deux cent quarante ycing parts portant les numéros 256 a 500, représentant un capital de vingt quatre mille cinq cents francs,ci.. 24.500,00 F

TOTAL : CINQ CENTS parts sociales représentant le montant dducapital social, soit

CINQUANTE MILLE FRANCS, Ci....... 50.000,00 F

Conformément a la loi, les coussignés déclarent expressément que les CINQ CENTS parts sociales ci-dessus souscrites, sont intégralement libérées, et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiguées citdessus.

DEPOT AU SIEGE SOCIAL

Par application de l'article L 20 modifié de la loi du 24 juil- let l966, un original du présent acte sera déposé au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

DECLARATION POUR: L 'ENREGISTREMENT

Les parties rappellent ici, en tant que de besoin, que les ces- sions de parts sociales qui précedent ne peuvent entrainer la disso- lution de la société:etriguelles parts présentement cédées ne sont pas représentatives dk@pports en nature effectués a la société der puis moins de trois ans.

MENTIONS - PUBLICITE - POUVOIRS

Mentions des présentes sont consenties pour avoir lieu partout ou besoin sera.

Tous pouvoirs sont conférés :

- a Madame SADIK née MOREL Marie-Yvette, gérante de la société, susnommée, a l'effet tant de constater par un proces-verbal qui sera dressé par ses soins. Le caractere définitif des modifica- tions statutaires décidées lorsque le dépt de l'original de l'acte de:cession : de:iparts::sociales oi-dessus consentie et acceptée aura été fait a la société, que pour accomplir toutes formalités de publicité et autres qu'il y aura lieu.

FRAIS

H.14 Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par Monsieur s m SADIK Mohamed , cessionnaire , qui s'oblige a leur paiement.

Fait a SAINT-ETIENNE En cinq originaux Le 30 mai 1997

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A

EMREGISTRE A SAINT -ETIERME NORD-EST L2.6.JUIN.199Zon.16.3/rOLIO .S? c&oum.l& h A TIMERE &SF

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lS3-DHAN 3NNR13 1NIYS Y 3HiSI93HN7 DEPOMAT-AUTO SARL

Societe a Responsabilité Limitée Capital Social : 50 000 F Siége Social : 20, Rue Vacher 42000 SAINT-ETIENNE

966t SWu Bt STATUTS

10 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

LES SOUSSIGNES :

- Madame MOREL Marie-Yvette, Epouse SADIK, née 1e 06 AVRIL 1957 a Cilaos (REUNION), de nationalite francaise, titulaire de la carte d identite N xH43845, Demanderesse, d'Emploi, demeurant 5, Place Garibaldi a SAINT-ETIENNE (42000), Mariée sous le régime légal de la Communauté de Biens;

Monsieur SADIK Mohammed, né en 1957 a Boufekrane (MAROC), de nationalité marocaine, titulaire de la Carte de Resident N'000269l104, Demandeur d'emploi, demeurant 5,Place Garibaldi a SAINT-ETIENNE (42000), Marié sous le régime légal de la Communauté de Biens;

Monsieur HAMICH Mohaned, né en 1965 a Méknes (MAROC), de

nationalité titulaire marocaine, de la Carte de Résident N-4300001776, Demandeur d'Emploi, demeurant 77, Avenue de Mons, a PUY EN VELAY (43000) marié sous le régime de la séparation de biens;

ONT ETABLI, ainsi qu'il suit, les statuts d'une Société a responsabilité limitée qu ils ont convenu de constituer entre eux.

x************+*****x**

s.H

H.M

2

Il est formé entre les proprietaires des parts sociales ci-apres créées et celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Societe a responsabilité limitee gui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La Societé a pour objet :

- Achat, vente, dépot de matériels industriels et batiment, piéces

Import-export de toutes marchandises destinées a la commercialisation et en géneral le négoce sans aucune exception autant sur le marché local qu'internationnal.

- Toutes prestations de Services relatives a l'objet ci-dessus indiqué ;

La participation a toutes Entreprises, Groupements, Sociétés civiles ou commerciales, crees ou a créer quel qu'en soit le moyen.

Et plus genéralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le developpement du patrimoine social.

La denomination sociale est :

DEPOMAT-AUTO SARL

Dans tous les actes et documents émanant de la Societé, la dénomination sociale.doit @tre précédée ou suivie immediatement des mots "Socist& a Responsatilit& Limit&e" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a SAINT-ETIENNE (42000), rue Vacher. Il peut etre transféré en tout autre endroit par délibération de l Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

H.M

La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des societés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Les associés approuvent et ratifient, en tant que de besoin. les apports qui ont été effectués lors.de la constitution de la societé.

Le capital fourni uniquement au moyen d'apports en numéraires s'él&ve a CINQUANTE MILLE FRANCS (50.00O00 F).

Le capital social est fixé a la somme de CINOUANTE MILLE.FRANCS.

Il est divisé en cing cents parts sociales de cent francs cha- cune, entierement libérées, numérotées l.a 5@0 qui sont réparties entre les associés, en représentation de leurs droits respectifs. compte tenu de la cessionde parts sociales intervenue le 3o mai 1997:

A Madame SADIK nee MOREL Marie-Yvette a concurrence de deux cent cinguante cing parts portant les numéros l a 255, représentant un capital de 25.500+00.E. vingt cing mille cing cents francs. ci....

A Monsieur SADIK Mohamed a concurrence de.deux cent quarante ycing parts portant les numéros 256 a 500, 'représentant.un capital 24..500,00 F de vingt quatre mille cinq cents francs,ci.......

TOTAL : CINQ CENTS parts sociales représentant le montant dducapital social, soit 50:000:00 F CINQUANTE MILLE FRANCS. Ci...

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les CINQ CENTs parts sociales ci-dessus souscrites, sont intégralement libérées, et qu'ekles sont réparties entre les associés dans les proportions indiguées citdessus.

s 1 - Le capital social peut etre augmente de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisee par voie d'elévation du montant nominal des parts existantes, a liberer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l article l0, doit etre agréée dans les conditions fixées au dit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a la dite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigne en justice sur reguete de ia gérance.

s 2 - Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des status, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette reduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La reduction du capital social a un montant inferieur au minimum prévu par la loi doit etre suivie, dans un délai de un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins gue dans le meme delai, la Société n'ait été transformée en Societe d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peu demander en justice la dissolution de la Societé, deux mois apres avoir mis la gerance en demeure, par acte extra-judiciaire, de régulariser la situation.

La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

& 1 Représentation des parts sociales :

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres negociables, nominatifs, ou au porteur.

Le titre de chague associé resulte seulement des présents status, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

S.M

11.M .1.

s 2 - Droits et obligations attachés aux parts sociales :

Chague part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénefices de la Société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénefices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cing ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela ; tout appel de fonds est interdit.

La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux status de la Société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous guelgue pretexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Societé, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Ils en sera de meme en cas de reduction de capital par déduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus elevé ou leur division en part d'un,nominal plus faible, sous reserve du respect de la valeur nominale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

s 3 - Indivisibilité de parts sociales

Chague part est indivisible au regard de la Société.

Les proprietaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Societé par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la dési- gnation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus ailigent. H.4

s.H H.M

6

En cas de démembrement de la propriéte, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

s 1 - Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarie ou sous seings privés. Pour @tre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiee par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié ou faire l'objet d'un dépt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce depot. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe en annexe du Registre du Commerce et des Sociétés.

s 2 - Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

s 3 - Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autre gue le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié a la Sociéte et a chacun des associes par Lettre Recommandee avec Accusé de Reception ou par acte extra-.udiciaire.

Si la Societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere notification, le consentement est réputé acquis.

Si la Société refuse de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acguérir ou de faire acquerir les parts, moyennant un prix fixe d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

La Societé peut également, avec le consentement de i'associé cédant, décider dans le meme delai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des dites parts et de racheter ces parts au prix déterminé par les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue.

i4 1M

Toutefois, l'associé cédant gui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut prévaloir a l'alinéa précédent.

Les dispositions gui précedent sont applicables a tous les cas de cession, alors m&me qu'elles auraient lieu par adjudication publigue, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liguidation d'une autre Societé.

s 4 - Si la Societé a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa decision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de realisation forcee des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de reduire le capital.

s 5 - En cas de déces d'un associe ou de dissolution de communauté entre époux, la Societé continue entre les associes survivants et les ayants droit ou héritiers de l associé decédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'epoux attributaire de parts communes qui ne possédaient pas la qualite d'associe.

Les héritiers en ligne directe, descendant ou ascendant, doivent seulement justifier de leur qualité par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d inventaire.

Tous autres héritiers ou ayants droit, ainsi gue le conjoint survivant et l'époux attributaire de parts communes, doivent etre agrées par la majorité des associés représentant les trois guarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrement, les héritiers ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualite dans les trois mois du déces par la production de l'expedition d'un acte de notorieté ou de l'extrait d'un intitule d inventaire. Dans huit jours de la réception des docunents, la gerance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les gualites des heritiers, ayant droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin gue les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage -est notifie par l'époux le plus diligent par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Societé et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la Sociéte en cas de déces, ou de la reception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communaute, 1'agrement est donné ou refusé dans les conditions prevues ci-dessus pour les cessions entre vifs. 41.y

H M

8

s 6 - La gérance est habilite a mettre a jour l'article des statuts relatifs au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliguant pas le concours de la collectivité des associes.

l'interdiction, la faillite Le deces, 1'incapacité, ou la déconfiture de l'un des guelcongue associés, personne physigue, ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation de biens d'un associe personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la Societé, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gerant.

s l - La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gerants sont toujours réeligibles.

Les gérants sont nommes par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.

s 2 - Dans les rapports avec les tiers, le gerant ou chacun des gerants, s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societe, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associés.

La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Societé. Toutefois a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y etre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Societé, autres gue les decouverts normaux en bangue, constituer une hypothegue sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fond de commerce ou concourir a la fondation de toute Societé.

11.Y

S.H HM

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sanseffet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilite, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales, les Conventions entre la Société et l'un des associés ou Gérants sont soumises aux formalités de controle et de présentation a l'Assemblée des associés prescrites par la Loi.

Ces formalités s étendent aux Conventions passées avec une Societé a Responsabilité Limitée.

Les associés peuvent, notamment, du consentement de la Gerance et aux conditions fixées par celles-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la Société.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes

par decision collective ordinaire.

Cette nomination est obligatoire lorsgue la Société dépasse a la cloture d'un exercice les chiffres fixés pour deux des trois criteres prévus par la Loi.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six années.

Ils exercent leur mandat et.sont rémunerés conformément a la Loi.

s l - La volonte des associés s'exprime par des decisions collectives qui obligent les associes, meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la Gerance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur 1'approbation des comptes de chague exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associes detenant la moitie des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le guart des associés, le guart des parts sociales.

M.X

S.M 4.M

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a) Assemblée Générale :

Toute Assemblée Génerale est convoguée par la Gerance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a defaut, par un mandataire désigne en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liguidation, les assemblées sont convoguees par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social, ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée, adresee a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la reunion.

Cette lettre contient l'odre du jour de l'assemblée arretée par 1'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants, ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant gui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La delibération est constatee par un proces verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés verbal.

Seules sont mises en déliberation les guestions figurant à l'ordre du jour.

b) Consultation écrite :

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi gue les documents nécessaires l'information des associés.

Les associés disposent d un délai de guinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit le vote etant, pour chaque résolution, formulé par les mts "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est considéré comme s'etant abstenu.

s 2 - Tout associé a droit de participer aux decisions, guelle gue soit leur nature et quel gue soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales gu'il possede, sans limitation.

Hi.

H .M

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Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire representer par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

s 3 - Les procés verbaux sont etablis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifies conformes par un gerant.

Sont gualifiées d'ordinaires, les decisions des associes ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifiactions statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir: révocation du gérant statuaire et transformation en Société anonyme lorsgue les capiataux propres excedent cing millions de francs.

Chague année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes du dit exercice et l'affectation des résultats.

Les decisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, guel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont gualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par decisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptées :

- A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, la d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer Societé en Societé en nom collectif, en comnandite simple, en commandite par actions ou en Societé civile,

- A la majorité en nombre des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associes,

HiM

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- Par des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, hormis la décision d'augmentation de capital par incorporation de bénefices ou de réserves gui peut etre prise par des associes representant au moins la moitié des parts sociales.

Lors de toutes consultations des associés, soit par écrit, soit en assemblée génerale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Societe.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminees par la loi.

En outre, a toute épogue, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la delivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chague associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la Sociéte, des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intéret et peuvent etre utilisées dans les conditions que determine la gérance.

Les intérets sont portes au frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.

L'année sociale commence le premier JANVIER et se termine le TRENTE ET UN DECEMBRE de chague annee. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 DECEMBRE 1996.

Il est dressé a la cloture de chague exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de ia Société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans le bilan et compte de résultat.

La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions necessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalises ou garantis par la Societé est mentionné a la suite du bilan. H.

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La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gerance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du Commissaire aux comptes, doivent @tre adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculte de poser par écrit des questions auxguelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a ia disposition des associés gui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associe a droit, a toute épogue, de prendre connaissance par lui-meme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces verbaux des assemblées concernant les derniers exercices.

Le compte de résultat gui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par difference, apres deduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénefice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsgue, pour une raison guelcongue, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portees en réserve en application de la loi et.-des statuts et augmenté du report beneficaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée génerale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur les bénefices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves gue la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. peut @tre incorporé Il en tout ou partie capital H.y

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Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associes peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part de leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les guatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associes afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipee de la Societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre dans le délai fixé par la loi, reduit sous reserve des dispositions de l'article 8 et 2 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions reglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier et du second alinéa gui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Societé. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Sociéte entre en liquidation.

Toutefois., cette dissolution ne produit ses deffets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Societés.

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La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liguidation et jusqu'a la cloture de celle-ci.

La mention "Societé en Jquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Societe.

La liguidation est faite par un ou plusieurs liguidateurs nommés a la majorite en capital des associes, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformement a la loi.

Le produit net de la liguidation est employe d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore éte remboursé le surplus est reparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente Sociéte en Societé civile, en Societé en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associes.

La transformation en Société anonyme ne peut etre décidée a la majorité reguise pour la modification des statuts, que si la Société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en Societé anonyme peut etre decidee par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing millions de francs.

Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société, meme si la Société n'a pas habituellement de Commissaire aux comptes.

En cas de la transformation de la Société en Société anonyme, un Commissaire aux comptes chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant. l'actif social et les avantages particuliers, est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguete. Ce Commissaire est soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 JUILLET 1966.

Le rapport sur la situation de la Société prévu a l'alinéa 3 du présent article peut etre etabli par le Commisaire "Ad hoc".

Le Commissaire aux comptes de la Société s'il en existe un, peut etre nomme Commissaire ad hoc par le Président du Tribunal de Commerce ou sur décision unanime des associés.

Leur rapport attestant gue le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, est tenu au siege social a la disposition des associés, huit jours au moins avant la date de 1'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

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Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimite.

A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit @tre mentionnée au proces verbal.

La Sociéte doit se transformer en Société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinguante associes. A defaut, elle est dissoute, a moins que pendant le dit delai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations gui pourraient surgir, concernant l'inter- pretation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associes ou entre les associés et la Société, pendant la durée de la Société ou de sa liguidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

Est nomme comme gérant de la Société pour une durée non limitée,

Madame MOREL Marie-Yvette Epouse SADIK demeurant 5 place Garibaldi - 42000 SAINT-ETIENNE.

Madame MOREL Marie-Yvette declare accepter les fonctions gui viennent de lui etre conferées et gu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

En attendant l'accomplissement de la formalité de l'imnatriculation de la Societé au Registre du Commerce et des Sociétés, les soussignés donnent mandat a Madame MOREL Marie-Yvette, de réaliser, pour le compte de la Societé, les actes et engagements jugés urgents dans l'intéret social et énonces dans un état annexé aux présents statuts, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la Sociéte.

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s 1 - La Société ne jouira de la personnalite morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

En vu d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétes du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

$ 2 - Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social, et notamment signer la déclaration de conformité, conformément au décret du 23 MARs 1967, article 5-l. Toutes les fois gue cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

$ 3 - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusgu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

A compter de son immatriculation, ils seront pris en charge par la Societé gui devra les amortir avant toute distribution de bénefices et au plus tard dans le delai de cinq ans.

Fait a SAINT-ETIENNE, L'An Mil Neuf Cent Quatre Vingt Seize . Et le Dix Sept Janvier.

En .guatre Exemplaires Originaux.

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