CABINET PONCELET ET COMPAGNIE
Acte du 9 mars 2023
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1988 B 01378 Numero SIREN : 572 025 005
Nom ou dénomination : CABINET PONCELET ET ClE
Ce depot a ete enregistré le 09/03/2023 sous le numero de depot 5763
1
DECLARATION DE DISSOLUTION M & tat
SANS LIQUIDATION f1 5
Entre
COYSEVOX
(Société Confondante)
Et
CABINET PONCELET ET CIE
(Société Confondue)
131113
SomMaire
PREAMBULE
CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE DISSOUTE 1
2 LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES CONFONDANTE ET CONFONDUE..
3 DiSOLUTION DE LA SOC!ETE BERCY BEAUCOUP..* 4 MOTIFS ET BUTS DE LA TUP .
5 REGE JURIDIQUE DE l'OPERTIO.. 6 EFFET DE L'OPERATION....
6.1 Transmission universelle du patrimoine et perte de la personnalité morale de la Société Dissoute.....
6.2 Date d'Effet....
6.3 Sort des dettes, drolts et obligations de la Société Dissoute....
6.4 Fonctions des organes sociaux....... 6
7 METHODE D'EVALUTION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE... 8 DECLARATIONS FISCALES.....
8.1 Impôt sur les Sociétés.
8.2 Taxe sur la Valeur Ajoutée................
8.3 Enregistrement.... .8
8.4 Autres impts et taxes....
8.5 Opérations antérieures ..
8.6 Obligations déclaratives .... .9
9 DECLARATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE TRANSMIS ..
9.1 Concernant le fonds de commerce.... 9
9.2 Concernant le bail commercial... 9.3 Concernant le personnel ... ..10
10 STIPULATIONS DIVERSES
10.1 Pouvoirs pour les formalités... 10 10.2 Frais et droits....
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ENTRE LES SOUSSIGNEES :
(i) COYsEVox, Société par actions simplifiée au capital de 33.480 euros dont le siege est situé 65 avenue du Maine -75014 PARIS, immatriculée au RCS de Parls sous le numéro 524.461.811, représentée par Monsieur Matthieu CHARPENTIER DE COYSEVOX, dûment habilitée aux fins des présentes, en sa qualité de président, ci-apres dénommée la " Société Confondante " ;
(ii) CABINET PONCELET ET CIE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 £ dont le sige social est situé 60 rue Gabriel Péri - 93200 SAINT DENIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 572.025.005, dûment représentée aux fins des présentes par son Gérant, ci-aprés dénommée la Société Dissoute ou la Société Confondue " ;
Les soussignées (i) et (ii) étant ci-apres ensemble dénommées les < Parties , et séparément une < Partie >.
PREAIMBULE :
(A) A la date des présentes, la Société Confondante est propriétaire de la totalité des 201 parts sociales composant le capital social de la Société Confondue.
(B) Les Parties conviennent de procéder a la dissolution sans liquidation de fa Société Confondue qui s'effectuera par le biais d'une transmission universelle de patrimoine de la Société Confondue au profit de la Société Confondante (la TUP >), selon les conditions et modalités stipulées dans la présente déclaration de dissolution sans liquidation (la < Déclaration ).
CECI AYANT ETE EXPOSE, IL EST CONVENU CE QU1 SUIT :
1 CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE DISSOUTE
La Société Dissoute est une société a responsabilité limitée, immatriculée sous le numéro unique d'identification SIREN 572.025.005 RCS Bobigny, qui a pour objet social en France et a l'étranger :
L'exploitation d'un fonds de commerce de gérance d'immeubles, de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion des affaires Immobiliéres, contentieuses, d'assurance et de svndic de copropriété :
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat des titres ou droits sociaux, fusion, alliance, ou assoclation en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance ;
Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvànt se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
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La Soclété DIssoute est exploltéc sous l'enseigne CABINET PONCELET ET CIE.
Sa durée est fixée au 14 juillet 2082.
Son capital social s'éleve actuellement a 7.622,45 euros.
l est divisé en 201 parts sociales d'une valeur nominale de 37,92 euros chacune, intégralement libérées.
La Sóciété Dissoute a cios son dernier exercice sociai ie 31 juiliet 2022, et une copie des comptes sociaux clos en date du 31 juillet 2022 est annexée aux fins des présentes (Annexe 1).
Elle exploite son activité au 60 rue Gabriel Péri -- 93200 SAINT DENIS.
Les titres de capital (et les valeurs mobiliéres donnant accés au capital) ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
2 LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES CONFONDANTE ET CONFONDUE
La Société Confondante détient, a ce jour, l'intégralité des 201 parts sociales représentant ia totalité du capital et des droits de vote de la Société Confondue.
Elle s'engage a maintenir cette détentian en permanence jusqu'a la réalisation définition de la TUP.
La Société Dissoute ne détient aucun titre de capital de la Société Confondante.
3 DISSOLUTION DE LA SOCIETE CABINET PONCELET ET CIE
En sa qualité d'associée unique, la Société Confondante déclare dissoudre la société CABINET PONCELET ET CIE a compter de ce jour, sous réserve de la date d'effet fiscal fixée ci-apres.
4 MOTIFS ET BUTS DE LA TUP
La Société Confondante détient l'intégralité des parts sociales qui forment le capita! social de la Société Confondue. Dans un souci de restructuration interne du groupe, la TUp permettra la simplification des structures actuelles. Elle se traduira par un allêgement significatif des couts de gestion administrative de l'ensemble des sociétés du groupe.
5 REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
La dissoiution décidée est soumise au régime juridique défini par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.Il est précisé que les créanciers de la Société Dissoute disposeront d'un délai de trente (30) jours a compter de la publication de l'avis de dissofution dans un journal d'annonces légales pour faire opposition a la TUP.
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Cette dissolution entrainera ia transmission universetie du patrimoine de ia Société Dissoute à la Société Confondante sans qu'il y ait lieu a IIquidation, sous la seule réserve qu'a l'issue du délai d'opposition susvisé, les créanciers de la Société Dissoute n'aient pas fait opposition a la dissolution ou, en cas d'oppositions, que celles-ci aient été rejetées ou que le remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées.
Aux dispositions légales applicables, s'ajoutent les dispositions y afférentes du décret n 78-704 du 3 juillet 1978.
Au plan comptable, ia TUP est soumise au réglement n" 2004-01 du Comité de ia Réglementation Comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 8.
6 EFFET DE L'OPERATION
6.1 Transmission universelle du patrimoine et perte de la personnalité morale de la Société Dissoute
La dissolution décidée entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société Dissoute au profit de la Société Confondante et la perte de la personnalité morale de la Société Dissoute.
A ce titre, la Tup emportera transmission au profit de la Société Confondante de tous les d roits, biens et obligations de la Société Dissoute.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société Confondante ou & l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2 Date d'Effet
La TUP et la disparition de la personnalité morale seront réalisées :
(i) soit, a défaut d'opposition des créanciers, a l'issue du délai d'opposition des créanciers visé a l'article 8, al. 2 du décret n'78-704 du 3 juillet 1978, pour permettre aux créanciers de la Société Confondue de faire opposition a cette dissolution. Ce déiai sera de trente (30) jours à compter de la publication de la présente décision de dissolution dans un journal habilité a recevoir les annonces légales ;
(ii) soit, en cas d'oppositions de créanciers présentées dans le délai susvisé, a la date a laquelle les oppositions auront été rejetées en premire instance ou celle a laquelle le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées.
Les -écritures comptables de la Société Dissoute seront reprises par la Société Confondante a cette méme date, sur la base de sa valeur nette comptable.
Les Parties décident de convention expresse que la TUP aura, d'un point de vue fiscal, un effet rétroactif au premier jour de l'exercice social en cours de la société Confondante, soit le 1r janvier 2023 (la < Date d'Effet >), de sorte que, corrélativement, 1es résultats de toutes les opérations effectuées par la Société Confondue a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation effective, seront exclusivement, seion le
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cas, au profit ou a la charge de ja Suciété Confondante, ces opérations seront réputées accomplies par la Société Confondante depuis le 1"r janvier 2023
6.3 Sort des dettes, droits et obligations de la Société Dissoute
La Société Confondante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Dissoute en
ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Dissoute et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan, dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.4 Fonctions des organes sociaux
La Société Confondante confirme dans ses fonctions de président Monsieur Matthieu CHARPENTIER DE COYSEVOX. Elle reconnait en outre a Monsieur Matthieu CHARPENTIER DE COYSEVOX en tant que de besoin, le pouvoir général d'engager la Société Dissoute envers les tiers jusqu'a la disparition de la personnalité morale de celle- ci, incluant en particulier les pouvoirs ci-aprés, lesquels n'ont qu'un caractére énonciatif:
arréter la situation des éléments actifs et passifs de la Société Dissoute qui seront transmis a la Société Confondante :
confirmer et réitérer par tous actes sous seings privés ou authentiques, la réalisation définitive de la TUP ainsi que la transmission des biens de la Société Dissoute à la Société Confondante ;
a cet effet, faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités, concourir a tous actes de dépt, effectuer les formalités requises pour assurer le transfert, dans le patrimoine de la Société Confondante des biens de la Société Dissoute;
accomplir toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs transmis ;
représenter la Société Dissoute en justice, exercer toutes actions en justice tant en demande qu'en défense, représenter ia Société Dissoute auprés de toutes administrations ;
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, proces-verbaux, pieces et autres documents, élire domicile, et, généralement, faire le nécessaire pour procéder a la dissolution sans liquidation de la Société Dissoute.
7 METHODE D'EVALUTION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
La Société Confondante, associée unique, constatera ta transmission a son profit des actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Dissoute au vu de ses comptes qu'elle établira & la date d'effet comptabie de la TUP.
Au regard du réglement n" 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, la TUP implique des sociétés sous contrle commun, la Société Confondante contrlant la Société Dissoute. En conséquence, les actifs et les passifs seront transmis a la Société Confondante et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs nettes comptables.
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ii én résuitera un boni de contusion óu un mali de confusion qui sera comptabilisé par ia Société Confondante conformément au méme rglement.
A titre indicatif, l'actif net comptable de la Société Dissoute au 31 juillet 2022 s'éleve a
1.625.766 euros.
DECLARATIONS FISCALES
8.1 Impôt sur les Sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'opération de confusion de patrimoine prend effet, au plan fiscal, le 1erjanvier 2023.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par 1l'exploitation de la Société Confondue, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Confondante. Le soussigné, es qualité, au nom de la Société Confondante qu'il représente, déclare soumettre la présente confusion de patrimoine au régime de faveur prévu a l'articie 210 A du Code général des impts.
La Société Confondante prend les engagements suivants :
a. La Société Confondante reprendra au passif de son bilan, d'une part, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Dissoute et d'autre part, la réserve spéciate oû la Société Confondue a porté les plus-values a long-terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit de 1o%, de
15%, de 18%, de 19, ou de 25% ainsi que la réserve o ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en applicable du 6me alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;
b. La Société Confondante se substituera a la Société Dissoute pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
La Société Confondante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Dissoute ;
d. La Société Confondante réintégrera dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixées par i'article 210 A du code général des impôts, les plus-values dégagées par la présente TUP sur l'apport des biens amortissables sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration :
e. La Société Confondante inscrira à son bilan les éléments transférés autres que Ies immobilisations pour la valeur qu'lls avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Dissoute ; ou à défaut, elle comprendra dans les résultats de l'exercice de l'opération, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la vaieur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Dissoute ;
f. La Société Confondante reprendra dans ses camptes les écritures de la Société Dissoute en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre
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ta valeur d'origine des éléments de l'acti immobiisé et iés amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera en outre a calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Dissoute ; et
g. La Société Confondante respectera les engagements souscrits par la Société Dissoute en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de ta présente TUP qui proviennent d'apérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif.
8.2 Taxe sur la Valeur Ajoutée
a. Disposition liminaire et crédit de TVA :
La Société Dissoute transferera purement et simplement, à la Société Confondante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, les crédits et créances de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera éventuellement au jour de la réalisation définitive de la transmission de patrimolne.
L'associée unique s'engage a remplir les formalités nécessaires auprés de l'administration fiscale pour l'informer de ce transfert.
b. Transmission d'une universalité de biens
Conforrmément & l'article 257 bis du Code générai des impts, la transmission des actifs résultant de la présente dissolution est exemptée de TVA, dans la mesure o :
la présente dissolution emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la Société Confondante ;
et la Société Confondante et la Société Dissoute sont toutes deux redevables de la TVA. La Société Confondante étant réputée continuer la personne de la Société Dissoute, s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues à l'article 210 de l'annexe Il du Code général des impôts, qui auraient été exigibles si la Société Dissoute avait continué à utiliser lesdits biens. La Société Confondante s'engage à procéder a la dclaration requise auprés du service des impts compétent.
Les engagements pris ci-dessus par la Société Confondante devront faire l'objet d'une déclaration en double exemplaire auprês du service des impts dont elle reiêve, ladite déclaration faisant référence à la présente déclaration de dissolution et mentionnant le montant du crédit de taxe sur la valeur ajoutée transféré.
8.3 Enregistrenent
La présente décision de dissolution sans liquidation sera enregistrée dans le mois de sa date en application de l'article 635, 1, 5° du Code général des impts. La dlssolution de la Société Dissoute donne lieu à ia perception du droit fixe prévu a l'article 811 du Code général des impôts.
8.4 Autres impôts et taxes
S'agissant des autres taxes et impts, la Société Confondante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Dissoute et s'engage a satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.
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6.5 Opérations antérieures
La Société Confondante s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Dissoute a l'occasion d'opérations antérieures.
8.6 Obligations déclaratives
Le soussigné, és-qualité, au nom de la Société Confondante qu'il représente, s'engage expressément :
a joindre aux déclarations des Sociétés Confondue et Confondante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts ;
en ce qui concerne la Société Confondante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code général des impts.
9 DECLARATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE TRANSMIS
9.1 Concernant le fonds de commerce
La Société Canfondue est propriétaire du fonds de commerce qu'elie exploite. Ce fonds de commerce a été constitué de toute piece par la Société Confondue depuis sa
constitution ; lequel sera transmis a la Société Confondante au titre de la TUP.
9.2 Concernant le bail commercial
La Société Confondue exploite son fonds de commerce au 60 rue Gabriel Péri - 93200 SA!NT DENIS dans les locaux suivant$ :
Un local commercial sur RDc sur cour, composé de 7 piéces, pour une surface de 92m2 environ, comprenant un couloir, une cuisine équipée, bloc sanitaire avec WC et lave mains, chauffage central individuel et raccordement au réseau WC de l'immeuble,
Au RDc de l'immeuble, accessible par la cour commune, un local commercial de 30 m2 environ,
Les emplacements de parking numérotés 8 et 27 ;
Deux baux commerciaux ont été conclus le 29 juin 1897 entre la $EM LE LOGEMENT DIONYSIEN (RCS Bobigny 308 308 915) bailleur, et la société CABINET PONCELET,
iocataire, pour les locaux commerciaux décrits ci-dessus, et consentis pour une durée de 9 ans, a compter du 1er juillet 1987 pour se terminer le 30 juin 1996.
Deux conventions de location des parkings ont été signées le méme jour (Anrexe 2
Le montant de loyer trimestriel est de 4.419,82 euros pour les locaux commerciaux et 122,58 euros pour les parkings.
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9.3 Concernant le personnel
La Société Confandante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société Confondue et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du code du travaii. La Société Confondante s'oblige à faire le nécessaire afin d'effectuer toutes démarches pour maintenir au profit des salariés de la Société Confondue leur protection sociaie (retraites complémentaires, etc.).
10 STIPULATIONS DIVERSES
10.1 Pouvoirs pour les formalités
Monsieur Matthieu CHARPENTIER DE COYSEVOX représentant de la société COYSEVOX és-qualité, accomplira, directement ou par l'intermédiaire du mandataire de son choix, toutes les formalités légales consécutives a la Déclaration a l'effet de constater :
soit qu'a l'issue du délai de trente (30) jours à compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas formé opposition a la dissolution de la SOCiété CABINET PONCELET ET CIE ;
soit qu'en cas d'oppositions formées dans le délai susvisé, lesdites oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou que des garanties auront été constituées ;
de sarte que la Société Dissoute ainsi confondue soit radiée du Registre du commerce et des sociétés.
En outre, Monsieur Matthieu CHARPENTIER DE COYSEVOX, représentant de la société COYSEVOx, és-qualité, canfere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes tégisiatifs ou réglementaires en vigueur.
10.2 Frais et droits
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la TUP seront supportés par la Société Confondante.
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LISTE ANNEXES
Annexe.1 Comptes de la société CABINET PONCELET ET CiE en date du 31 juillet 2022
Annexe z Baux Commerciaux conclus par la société CABINET PONCELET ET CIE
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12
Page de signature
La présente Déclaration a été établie a la date figurant en premiére page en quatre (4) originaux.
23121223
La Société Confondante
COYSEVOX
Par : Monsieur Matthieu CHARPEN'TIER DE COYSEVOX Président
La Société Confondue
CABINET PONCLET ET CIE Par : Mansieur Matthieu CHARPENT!ER DE COYSEVOX Gérant
ANNEXE 1
Comptes de la société CABINET PONCELET ET CIE en date du 31 juillet 2022
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ANNEXE 2
Baux Commerciaux conclus par ia société CABINET PONCELET ET CIE
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Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1988 B 01378 Numero SIREN : 572 025 005
Nom ou dénomination : CABINET PONCELET ET ClE
Ce depot a ete enregistré le 09/03/2023 sous le numero de depot 5763
1
DECLARATION DE DISSOLUTION M & tat
SANS LIQUIDATION f1 5
Entre
COYSEVOX
(Société Confondante)
Et
CABINET PONCELET ET CIE
(Société Confondue)
131113
SomMaire
PREAMBULE
CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE DISSOUTE 1
2 LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES CONFONDANTE ET CONFONDUE..
3 DiSOLUTION DE LA SOC!ETE BERCY BEAUCOUP..* 4 MOTIFS ET BUTS DE LA TUP .
5 REGE JURIDIQUE DE l'OPERTIO.. 6 EFFET DE L'OPERATION....
6.1 Transmission universelle du patrimoine et perte de la personnalité morale de la Société Dissoute.....
6.2 Date d'Effet....
6.3 Sort des dettes, drolts et obligations de la Société Dissoute....
6.4 Fonctions des organes sociaux....... 6
7 METHODE D'EVALUTION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE... 8 DECLARATIONS FISCALES.....
8.1 Impôt sur les Sociétés.
8.2 Taxe sur la Valeur Ajoutée................
8.3 Enregistrement.... .8
8.4 Autres impts et taxes....
8.5 Opérations antérieures ..
8.6 Obligations déclaratives .... .9
9 DECLARATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE TRANSMIS ..
9.1 Concernant le fonds de commerce.... 9
9.2 Concernant le bail commercial... 9.3 Concernant le personnel ... ..10
10 STIPULATIONS DIVERSES
10.1 Pouvoirs pour les formalités... 10 10.2 Frais et droits....
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ENTRE LES SOUSSIGNEES :
(i) COYsEVox, Société par actions simplifiée au capital de 33.480 euros dont le siege est situé 65 avenue du Maine -75014 PARIS, immatriculée au RCS de Parls sous le numéro 524.461.811, représentée par Monsieur Matthieu CHARPENTIER DE COYSEVOX, dûment habilitée aux fins des présentes, en sa qualité de président, ci-apres dénommée la " Société Confondante " ;
(ii) CABINET PONCELET ET CIE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 £ dont le sige social est situé 60 rue Gabriel Péri - 93200 SAINT DENIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 572.025.005, dûment représentée aux fins des présentes par son Gérant, ci-aprés dénommée la Société Dissoute ou la Société Confondue " ;
Les soussignées (i) et (ii) étant ci-apres ensemble dénommées les < Parties , et séparément une < Partie >.
PREAIMBULE :
(A) A la date des présentes, la Société Confondante est propriétaire de la totalité des 201 parts sociales composant le capital social de la Société Confondue.
(B) Les Parties conviennent de procéder a la dissolution sans liquidation de fa Société Confondue qui s'effectuera par le biais d'une transmission universelle de patrimoine de la Société Confondue au profit de la Société Confondante (la TUP >), selon les conditions et modalités stipulées dans la présente déclaration de dissolution sans liquidation (la < Déclaration ).
CECI AYANT ETE EXPOSE, IL EST CONVENU CE QU1 SUIT :
1 CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE DISSOUTE
La Société Dissoute est une société a responsabilité limitée, immatriculée sous le numéro unique d'identification SIREN 572.025.005 RCS Bobigny, qui a pour objet social en France et a l'étranger :
L'exploitation d'un fonds de commerce de gérance d'immeubles, de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion des affaires Immobiliéres, contentieuses, d'assurance et de svndic de copropriété :
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat des titres ou droits sociaux, fusion, alliance, ou assoclation en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance ;
Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvànt se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
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La Soclété DIssoute est exploltéc sous l'enseigne CABINET PONCELET ET CIE.
Sa durée est fixée au 14 juillet 2082.
Son capital social s'éleve actuellement a 7.622,45 euros.
l est divisé en 201 parts sociales d'une valeur nominale de 37,92 euros chacune, intégralement libérées.
La Sóciété Dissoute a cios son dernier exercice sociai ie 31 juiliet 2022, et une copie des comptes sociaux clos en date du 31 juillet 2022 est annexée aux fins des présentes (Annexe 1).
Elle exploite son activité au 60 rue Gabriel Péri -- 93200 SAINT DENIS.
Les titres de capital (et les valeurs mobiliéres donnant accés au capital) ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
2 LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES CONFONDANTE ET CONFONDUE
La Société Confondante détient, a ce jour, l'intégralité des 201 parts sociales représentant ia totalité du capital et des droits de vote de la Société Confondue.
Elle s'engage a maintenir cette détentian en permanence jusqu'a la réalisation définition de la TUP.
La Société Dissoute ne détient aucun titre de capital de la Société Confondante.
3 DISSOLUTION DE LA SOCIETE CABINET PONCELET ET CIE
En sa qualité d'associée unique, la Société Confondante déclare dissoudre la société CABINET PONCELET ET CIE a compter de ce jour, sous réserve de la date d'effet fiscal fixée ci-apres.
4 MOTIFS ET BUTS DE LA TUP
La Société Confondante détient l'intégralité des parts sociales qui forment le capita! social de la Société Confondue. Dans un souci de restructuration interne du groupe, la TUp permettra la simplification des structures actuelles. Elle se traduira par un allêgement significatif des couts de gestion administrative de l'ensemble des sociétés du groupe.
5 REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
La dissoiution décidée est soumise au régime juridique défini par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.Il est précisé que les créanciers de la Société Dissoute disposeront d'un délai de trente (30) jours a compter de la publication de l'avis de dissofution dans un journal d'annonces légales pour faire opposition a la TUP.
Page 4 sur 14
Cette dissolution entrainera ia transmission universetie du patrimoine de ia Société Dissoute à la Société Confondante sans qu'il y ait lieu a IIquidation, sous la seule réserve qu'a l'issue du délai d'opposition susvisé, les créanciers de la Société Dissoute n'aient pas fait opposition a la dissolution ou, en cas d'oppositions, que celles-ci aient été rejetées ou que le remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées.
Aux dispositions légales applicables, s'ajoutent les dispositions y afférentes du décret n 78-704 du 3 juillet 1978.
Au plan comptable, ia TUP est soumise au réglement n" 2004-01 du Comité de ia Réglementation Comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 8.
6 EFFET DE L'OPERATION
6.1 Transmission universelle du patrimoine et perte de la personnalité morale de la Société Dissoute
La dissolution décidée entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société Dissoute au profit de la Société Confondante et la perte de la personnalité morale de la Société Dissoute.
A ce titre, la Tup emportera transmission au profit de la Société Confondante de tous les d roits, biens et obligations de la Société Dissoute.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société Confondante ou & l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2 Date d'Effet
La TUP et la disparition de la personnalité morale seront réalisées :
(i) soit, a défaut d'opposition des créanciers, a l'issue du délai d'opposition des créanciers visé a l'article 8, al. 2 du décret n'78-704 du 3 juillet 1978, pour permettre aux créanciers de la Société Confondue de faire opposition a cette dissolution. Ce déiai sera de trente (30) jours à compter de la publication de la présente décision de dissolution dans un journal habilité a recevoir les annonces légales ;
(ii) soit, en cas d'oppositions de créanciers présentées dans le délai susvisé, a la date a laquelle les oppositions auront été rejetées en premire instance ou celle a laquelle le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées.
Les -écritures comptables de la Société Dissoute seront reprises par la Société Confondante a cette méme date, sur la base de sa valeur nette comptable.
Les Parties décident de convention expresse que la TUP aura, d'un point de vue fiscal, un effet rétroactif au premier jour de l'exercice social en cours de la société Confondante, soit le 1r janvier 2023 (la < Date d'Effet >), de sorte que, corrélativement, 1es résultats de toutes les opérations effectuées par la Société Confondue a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation effective, seront exclusivement, seion le
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cas, au profit ou a la charge de ja Suciété Confondante, ces opérations seront réputées accomplies par la Société Confondante depuis le 1"r janvier 2023
6.3 Sort des dettes, droits et obligations de la Société Dissoute
La Société Confondante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Dissoute en
ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Dissoute et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan, dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.4 Fonctions des organes sociaux
La Société Confondante confirme dans ses fonctions de président Monsieur Matthieu CHARPENTIER DE COYSEVOX. Elle reconnait en outre a Monsieur Matthieu CHARPENTIER DE COYSEVOX en tant que de besoin, le pouvoir général d'engager la Société Dissoute envers les tiers jusqu'a la disparition de la personnalité morale de celle- ci, incluant en particulier les pouvoirs ci-aprés, lesquels n'ont qu'un caractére énonciatif:
arréter la situation des éléments actifs et passifs de la Société Dissoute qui seront transmis a la Société Confondante :
confirmer et réitérer par tous actes sous seings privés ou authentiques, la réalisation définitive de la TUP ainsi que la transmission des biens de la Société Dissoute à la Société Confondante ;
a cet effet, faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités, concourir a tous actes de dépt, effectuer les formalités requises pour assurer le transfert, dans le patrimoine de la Société Confondante des biens de la Société Dissoute;
accomplir toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs transmis ;
représenter la Société Dissoute en justice, exercer toutes actions en justice tant en demande qu'en défense, représenter ia Société Dissoute auprés de toutes administrations ;
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, proces-verbaux, pieces et autres documents, élire domicile, et, généralement, faire le nécessaire pour procéder a la dissolution sans liquidation de la Société Dissoute.
7 METHODE D'EVALUTION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
La Société Confondante, associée unique, constatera ta transmission a son profit des actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Dissoute au vu de ses comptes qu'elle établira & la date d'effet comptabie de la TUP.
Au regard du réglement n" 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, la TUP implique des sociétés sous contrle commun, la Société Confondante contrlant la Société Dissoute. En conséquence, les actifs et les passifs seront transmis a la Société Confondante et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs nettes comptables.
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ii én résuitera un boni de contusion óu un mali de confusion qui sera comptabilisé par ia Société Confondante conformément au méme rglement.
A titre indicatif, l'actif net comptable de la Société Dissoute au 31 juillet 2022 s'éleve a
1.625.766 euros.
DECLARATIONS FISCALES
8.1 Impôt sur les Sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'opération de confusion de patrimoine prend effet, au plan fiscal, le 1erjanvier 2023.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par 1l'exploitation de la Société Confondue, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Confondante. Le soussigné, es qualité, au nom de la Société Confondante qu'il représente, déclare soumettre la présente confusion de patrimoine au régime de faveur prévu a l'articie 210 A du Code général des impts.
La Société Confondante prend les engagements suivants :
a. La Société Confondante reprendra au passif de son bilan, d'une part, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Dissoute et d'autre part, la réserve spéciate oû la Société Confondue a porté les plus-values a long-terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit de 1o%, de
15%, de 18%, de 19, ou de 25% ainsi que la réserve o ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en applicable du 6me alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;
b. La Société Confondante se substituera a la Société Dissoute pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
La Société Confondante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Dissoute ;
d. La Société Confondante réintégrera dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixées par i'article 210 A du code général des impôts, les plus-values dégagées par la présente TUP sur l'apport des biens amortissables sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration :
e. La Société Confondante inscrira à son bilan les éléments transférés autres que Ies immobilisations pour la valeur qu'lls avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Dissoute ; ou à défaut, elle comprendra dans les résultats de l'exercice de l'opération, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la vaieur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Dissoute ;
f. La Société Confondante reprendra dans ses camptes les écritures de la Société Dissoute en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre
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ta valeur d'origine des éléments de l'acti immobiisé et iés amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera en outre a calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Dissoute ; et
g. La Société Confondante respectera les engagements souscrits par la Société Dissoute en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de ta présente TUP qui proviennent d'apérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif.
8.2 Taxe sur la Valeur Ajoutée
a. Disposition liminaire et crédit de TVA :
La Société Dissoute transferera purement et simplement, à la Société Confondante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, les crédits et créances de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera éventuellement au jour de la réalisation définitive de la transmission de patrimolne.
L'associée unique s'engage a remplir les formalités nécessaires auprés de l'administration fiscale pour l'informer de ce transfert.
b. Transmission d'une universalité de biens
Conforrmément & l'article 257 bis du Code générai des impts, la transmission des actifs résultant de la présente dissolution est exemptée de TVA, dans la mesure o :
la présente dissolution emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la Société Confondante ;
et la Société Confondante et la Société Dissoute sont toutes deux redevables de la TVA. La Société Confondante étant réputée continuer la personne de la Société Dissoute, s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues à l'article 210 de l'annexe Il du Code général des impôts, qui auraient été exigibles si la Société Dissoute avait continué à utiliser lesdits biens. La Société Confondante s'engage à procéder a la dclaration requise auprés du service des impts compétent.
Les engagements pris ci-dessus par la Société Confondante devront faire l'objet d'une déclaration en double exemplaire auprês du service des impts dont elle reiêve, ladite déclaration faisant référence à la présente déclaration de dissolution et mentionnant le montant du crédit de taxe sur la valeur ajoutée transféré.
8.3 Enregistrenent
La présente décision de dissolution sans liquidation sera enregistrée dans le mois de sa date en application de l'article 635, 1, 5° du Code général des impts. La dlssolution de la Société Dissoute donne lieu à ia perception du droit fixe prévu a l'article 811 du Code général des impôts.
8.4 Autres impôts et taxes
S'agissant des autres taxes et impts, la Société Confondante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Dissoute et s'engage a satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.
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6.5 Opérations antérieures
La Société Confondante s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Dissoute a l'occasion d'opérations antérieures.
8.6 Obligations déclaratives
Le soussigné, és-qualité, au nom de la Société Confondante qu'il représente, s'engage expressément :
a joindre aux déclarations des Sociétés Confondue et Confondante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts ;
en ce qui concerne la Société Confondante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code général des impts.
9 DECLARATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE TRANSMIS
9.1 Concernant le fonds de commerce
La Société Canfondue est propriétaire du fonds de commerce qu'elie exploite. Ce fonds de commerce a été constitué de toute piece par la Société Confondue depuis sa
constitution ; lequel sera transmis a la Société Confondante au titre de la TUP.
9.2 Concernant le bail commercial
La Société Confondue exploite son fonds de commerce au 60 rue Gabriel Péri - 93200 SA!NT DENIS dans les locaux suivant$ :
Un local commercial sur RDc sur cour, composé de 7 piéces, pour une surface de 92m2 environ, comprenant un couloir, une cuisine équipée, bloc sanitaire avec WC et lave mains, chauffage central individuel et raccordement au réseau WC de l'immeuble,
Au RDc de l'immeuble, accessible par la cour commune, un local commercial de 30 m2 environ,
Les emplacements de parking numérotés 8 et 27 ;
Deux baux commerciaux ont été conclus le 29 juin 1897 entre la $EM LE LOGEMENT DIONYSIEN (RCS Bobigny 308 308 915) bailleur, et la société CABINET PONCELET,
iocataire, pour les locaux commerciaux décrits ci-dessus, et consentis pour une durée de 9 ans, a compter du 1er juillet 1987 pour se terminer le 30 juin 1996.
Deux conventions de location des parkings ont été signées le méme jour (Anrexe 2
Le montant de loyer trimestriel est de 4.419,82 euros pour les locaux commerciaux et 122,58 euros pour les parkings.
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9.3 Concernant le personnel
La Société Confandante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société Confondue et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du code du travaii. La Société Confondante s'oblige à faire le nécessaire afin d'effectuer toutes démarches pour maintenir au profit des salariés de la Société Confondue leur protection sociaie (retraites complémentaires, etc.).
10 STIPULATIONS DIVERSES
10.1 Pouvoirs pour les formalités
Monsieur Matthieu CHARPENTIER DE COYSEVOX représentant de la société COYSEVOX és-qualité, accomplira, directement ou par l'intermédiaire du mandataire de son choix, toutes les formalités légales consécutives a la Déclaration a l'effet de constater :
soit qu'a l'issue du délai de trente (30) jours à compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas formé opposition a la dissolution de la SOCiété CABINET PONCELET ET CIE ;
soit qu'en cas d'oppositions formées dans le délai susvisé, lesdites oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou que des garanties auront été constituées ;
de sarte que la Société Dissoute ainsi confondue soit radiée du Registre du commerce et des sociétés.
En outre, Monsieur Matthieu CHARPENTIER DE COYSEVOX, représentant de la société COYSEVOx, és-qualité, canfere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes tégisiatifs ou réglementaires en vigueur.
10.2 Frais et droits
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la TUP seront supportés par la Société Confondante.
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LISTE ANNEXES
Annexe.1 Comptes de la société CABINET PONCELET ET CiE en date du 31 juillet 2022
Annexe z Baux Commerciaux conclus par la société CABINET PONCELET ET CIE
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Page de signature
La présente Déclaration a été établie a la date figurant en premiére page en quatre (4) originaux.
23121223
La Société Confondante
COYSEVOX
Par : Monsieur Matthieu CHARPEN'TIER DE COYSEVOX Président
La Société Confondue
CABINET PONCLET ET CIE Par : Mansieur Matthieu CHARPENT!ER DE COYSEVOX Gérant
ANNEXE 1
Comptes de la société CABINET PONCELET ET CIE en date du 31 juillet 2022
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ANNEXE 2
Baux Commerciaux conclus par ia société CABINET PONCELET ET CIE
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