Acte du 25 mars 2020

RCS : CRETEIL

Code greffe : 9401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 1986 B 18803 Numero SIREN:302 208 301

Nom ou dénomination : PERNOD

Ce depot a ete enregistré le 25/03/2020 sous le numero de dep8t 9684

Greffe du tribunal de commerce de Créteil

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 27/03/2020

Numéro de dépt : 2020/9684

Type d'acte : Projet de traité de fusion

Déposant :

Nom/dénomination : PERNOD

Forme juridique : Société anonyme

N° SIREN : 302 208 301

N° gestion : 1986 B 18803

Copieceri/ézonfrme Page 1 sur 112 84/302208

entre

RICARD

et

PERNOD

Date : 25 mars 2020

WS0101.30735236.1

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SOMMAIRE

1. DEFINITIONS - INTERPRETATION

2. PRESENTATION DES SOCIETES ..

3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION...

4. DATE DE REALISATION ET DATE D'EFFET DE LA FUSION..

5. COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION ....

6. REGIME DE FUSION SIMPLIFIE....

7. METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT .

8. MODIFICATIONS INTERVENUES DEPUIS LE 1ER JUILLET 2019 OU A INTERVENIR AVANT LA DATE DE REALISATION.... 9

9. APPORT-FUSION DE LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE . 9

10. DECLARATION CONCERNANT PERNOD ET L'APPORT .... 15

11. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE DES.DROITS SOCIAUX ET DE REMUNERATION DE L'APPORT - TRAITEMENT DE LA FUSION DANS LES COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DANS LES COMPTES DE L'ASSOCIE UNIQUE DES PARTIES ....... .15

12. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE ... 16

13. CONDITIONS SUSPENSIVES A LA REALISATION DE LA FUSION

14. DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES... .16

15. DIVERS. 19

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ENTRE LES SOUSSIGNÉES :

(1) RICARD, société par actions simplifiée au capital de 54.000.000 Euros, dont le siége social est situé 4/6 Rue Berthelot, 13014 Marseille, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 303 656 375, représentée par Monsieur Philippe Coutin, Président, dament habilité aux fins de signature des présentes,

ci-aprés désignée "RICARD" ou la "Société Absorbante"

(2) PERNOD, société par actions simplifiée au capital de 40.000.000 Euros, dont le siége social est situé 51, Chemin des Méches, 94000 Créteil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 302 208 301, représentée par Monsieur Philippe Coutin, Président, dûment habilité aux fins de signature des présentes,

ci-aprés désignée "PERNOD" ou la "Société Absorbée"

La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-aprés dénommées individuellement une "Partie" et collectivement les "Parties".

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :

(A) Il est envisagé la présente fusion entre les sociétés RICARD et PERNOD dans le cadre du projet < Reconquete > visant à recréer les conditions de la croissance sur le marché en France et à restructurer en profondeur l'ensemble de l'organisation en vue d'optimiser les processus et Ies modes de fonctionnement des sociétés PERNOD et RICARD. Cette opération permettra une simplification de la structure juridique et devrait également permettre une diminution des couts tout en améliorant l'efficacité opérationnelle notamment gràce à une organisation rendue plus souple et plus agile.

(B) En conséquence, RICARD et PERNOD ont arrété le principe de la fusion par voie d'absorption de PERNOD par RICARD (la "Fusion").

(C) En conséquence de ce qui précéde, les Parties sont convenues de conclure le présent traité qui a pour objet de déterminer les conditions et modalités de la Fusion (le "Traité de Fusion").

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1. DEFINITIONS - INTERPRETATION

1.1 Définitions

Pour les besoins du Traité de Fusion, les termes suivants commengant par une lettre majuscule auront le sens qui est indiqué ci-aprés :

"Comptes de Référence de PERNOD" désigne les comptes sociaux arrétés au 30 juin 2019 de la Société Absorbée" ;

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"Comptes de Référence de RICARD" désigne les comptes sociaux arrétés au 30 juin 2019 de la Société Absorbante" ;

"Date d'Effet" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 4.2 ;

"Date de Réalisation" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 4.1 ;

"Fusion" a la signification qui lui est attribuée dans le paragraphe (B) du Préambule ;

"Immeubles" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 9.6 ;

"Préambule" désigne le préambule du Traité de Fusion ;

"R@glement ANC" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 7.1 ;

1.2 Interprétation

Dans le Traité de Fusion, sauf si le contexte l'exige autrement et sauf stipulation expresse contraire :

(a) toute référence aux Articles et Annexes se rapporte aux articles ou annexes du Traité de Fusion ;

(b) la signification attribuée aux termes définis dans le Traité de Fusion s'applique à la fois au singulier et au pluriel de ces termes et, le cas échéant, à leurs autres formes grammaticales ;

(c) les titres des Articles et des Annexes du Traité de Fusion ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture et n'en affectent ni le sens ni leur interprétation ;

(d) Le mot "ou" a un sens disjonctif et non un sens alternatif (c'est-à-dire que, lorsque deux éléments ou qualités sont séparés par le mot "ou", l'existence de l'un de ces éléments ou qualités n'est pas censé exclure l'existence de l'autre et le mot "ou" est censé inclure le mot "et") ;

(e) les termes "en ce inclus", "y compris", "notamment" ou "en particulier" et tout autre terme ayant le méme sens ne sont pas limitatifs ;

(f) sauf précision contraire, toute référence à un contrat, un engagement, un accord ou une convention se rapporte à tout contrat, engagement, accord ou convention créateur de droits ou d'obligations, quelle qu'en soit la forme, écrite ou orale.

2. PRESENTATION DES SOCIETES

2.1 La Société Absorbée

2.1.1 PERNOD est une société par actions simplifiée et a été constituée pour une durée expirant le 12 septembre 2073.

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Son capital social s'éléve à ce jour a 40.000.000 Euros. Il est divisé en 2.580.000 actions, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

Les actions de la Société Absorbée sont libres de tout nantissement.

Son exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante.

La Société Absorbée est soumise à l'impt sur les sociétés.

2.1.2 La Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou droits (obligations, valeurs mobiliéres composées, bons et options, etc.) donnant accés ou non à son capital autres que les actions composant son capital social.

En outre, l'associé unique de la Société Absorbée n'est pas titulaire de droits spéciaux ou d'avantages particuliers.

La Société Absorbée n'a jamais procédé à une offre au public de titres financiers.

2.1.3 La Société Absorbée a pour objet en France et dans tous pays :

La fabrication, l'achat, la vente, de toutes boissons soit alcoolisées, liqueurs, vins, vins de liqueurs, spiritueux, alcools, etc... soit non alcoolisées, jus de fruits, boissons aux fruits, sodas, etc... de tous produits alimentaires liquides ou solides, de toute nature, sous toutes formes ou présentations.

L'exploitation de tout domaine agricole lui appartenant ou loué et la production de tout produit agricole destiné ou on à son activité commerciale ou industrielle.

Toutes les activités de loisirs et plus particuliérement, l'exploitation de tout hôtel, restaurant, centres de vacances.

L'étude, la conception, la construction, la vente, la réparation de tout moyen de transport, de tout véhicule, sans moteur ou avec moteur, motocycle, automobile ou autre, l'exploitation de tout garage public et atelier de réparation pour véhicules.

L'étude, la conception, la fabrication, la commercialisation de tous articles de sport vétements et accessoires de toute nature s'y rapportant.

Aux effets ci-dessus, la Société Absorbée peut notamment :

Créer, acquérir, sous toutes formes, prendre a bail, apporter, échanger, vendre, iouer. directement ou indirectement, tous immeubles batis ou non batis, matériels, outillages, machines et objets de toute nature, ainsi que tous établissements industriels et commerciaux se rapportant ou non à l'objet principal de la société,

Et plus généralement, faire toutes entreprises et opérations mobiliéres ou immobiliéres, industrielles, commerciales et financiéres, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et méme à tous autres objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement.

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La Société Absorbée peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec tous tiers et autres sociétés et les réaliser ou exécuter sous quelque forme que ce soit.

Elle peut prendre, en outre, tous intéréts et participations directs ou indirects dans toutes entreprises ou sociétés ayant trait aux objets ci-dessus, par voie d'apport, souscription, fusion ou autrement, méme la fondation ou la constitution de sociétés nouvelles, la participation à tous groupements d'intérét économique constitués ou à constituer, et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient, agricoles, industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant à l'un des objets précités, directement ou indirectement, ou bien de nature a en faciliter la réalisation.

2.2 La Société Absorbante

2.2.1 RICARD est une société par actions simplifiée et a été constituée pour une durée expirant le 11 septembre 2073.

Son capital s'éléve à ce jour a 54.000.000 Euros. Il est divisé en 1.750.000 actions, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

Les actions de la Société Absorbante sont libres de tout nantissement.

Son exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante.

La Société Absorbante est soumise a l'impt sur les sociétés.

2.2.2 La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou droits (obligations, valeurs mobiliéres composées, bons et options, etc.) donnant accés ou non à son capital autres que les actions composant son capital social.

En outre, l'associé unique n'est pas titulaire de droits spéciaux ou d'avantages particuliers. La Société Absorbante n'a jamais procédé à une offre au public de titres financiers.

2.2.3 La Société Absorbante a pour objet, en France et dans tous pays :

La fabrication, l'achat, la vente, de toutes boissons soit alcoolisées, liqueurs, vins, vins de liqueurs, spiritueux, alcools, etc... soit non alcoolisées, jus de fruits, boissons aux fruits, sodas, etc... de tous produits alimentaires liquides ou solides, de toute nature, sous toutes formes ou présentations, ainsi que toutes activités agricoles, hteliéres, touristiques, de spectacles et de loisirs.

A ces fins, la Société Absorbante peut notamment :

créer, acquérir, sous toutes formes, prendre à bail, apporter, échanger, vendre, louer, à court ou à long terme, avec ou sans promesse de vente, transformer, aménager, mettre en valeur et exploiter, directement ou indirectement, tous immeubles batis ou non batis, matériels, outillages, machines et objets de toute nature, ainsi que tous établissements industriels et commerciaux se rapportant ou non à l'objet principal de la société tels que, notamment garages publics et ateliers de réparations pour véhicules automobiles,

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et plus généralement, faire toutes entreprises et opérations mobiliéres ou immobiliéres,

industrielles, commerciales et financires, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et méme à tous autres objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement.

La Société Absorbante peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec tous tiers et autres sociétés et les réaliser ou exécuter sous quelque forme que ce soit.

Elle peut prendre, en outre, tous intéréts et participations directs ou indirects dans toutes entreprises ou sociétés ayant trait aux objets ci-dessus, par voie d'apport, souscription, fusion ou autrement, méme la fondation ou la constitution de sociétés nouvelles, la participation à tous groupements d'intérét économique constitués ou à constituer, et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient, agricoles, industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant a l'un des objets précités, directement ou indirectement, ou bien de nature à en faciliter la réalisation.

2.3 Lien des sociétés entre elles

2.3.1 Liens capitalistiques

L'intégralité du capital et des droits de vote de RICARD et de PERNOD est détenue par PERNOD RICARD, société anonyme au capital de 411.403.467,60 Euros, dont le sige social est situé 12, Place des Etats-Unis, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 582 041 943.

2.3.2 Dirigeants communs

Les Parties ont pour dirigeant commun Monsieur Philippe Coutin, Président de RICARD et de PERNOD.

3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

3.1 Motifs et buts de la Fusion

3.1.1 La Fusion s'inscrit dans le cadre du projet "Reconquéte" visant à recréer les conditions de la croissance sur le marché en France et à restructurer en profondeur l'ensemble de l'organisation en vue d'optimiser les processus et les modes de fonctionnement des sociétés PERNOD et RICARD. Cette opération permettra une simplification de la structure juridique et devrait également permettre une diminution des coûts tout en améliorant l'efficacité opérationnelle notamment grace à une organisation rendue plus souple et plus agile.

3.1.2 Telles sont les raisons qui ont conduit à arréter le principe de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, une telle opération ayant pour effet d'entrainer la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée qui disparaitra et la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouve à la Date de Réalisation.

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4. DATE DE REALISATION ET DATE D'EFFET DE LA FUSION

4.1 Date de réalisation

La Fusion sera définitivement réalisée juridiquement le 30 juin 2020, à minuit (la "Date de Réalisation") sous réserve de la levée des conditions suspensives prévues à l'Article 13 ci- aprés.

4.2 Date d'effet

Conformément à l'article L. 236-4 du Code de commerce, d'un point de vue comptable et fiscal, la Fusion prendra effet rétroactivement au 1er juillet 2019 (la "Date d'Effet") ; corrélativement, les résultats de toutes les opérations actives et passives, effectuées par la Société Absorbée à compter du 1er juillet 2019 jusqu'à la Date de Réalisation de la Fusion, seront exclusivement au profit ou à la charge la Société Absorbante et considérées comme accomplies par la Société Absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis la méme date.

5. COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION

Les conditions de la Fusion sont établies sur la base :

pour la Société Absorbante, des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2019 ; ils ont été certifiés par les commissaires aux comptes en date du 18 octobre 2019 et soumis a l'approbation des associés de la Société Absorbante en date du 4 novembre 2019 ; ces comptes annuels (les "Comptes de Référence de RICARD") figurent en Annexe 5.1 ;

pour la Société Absorbée, des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2019 ; ils ont été certifiés par les commissaires aux comptes en date du 18 octobre 2019 et soumis à l'approbation de l'associé unique de la Société Absorbée en date du 4 novembre 2019 : ces comptes annuels (les "Comptes de Référence de PERNOD") figurent en Annexe 5.1.

6. REGIME DE FUSION SIMPLIFIE

6.1 S'agissant d'une fusion entre sociétés sous forme de sociétés par actions simplifiées, la Fusion sera réalisée en application des dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 et L. 236-8 à L. 236-15 du Code de commerce par renvoi de l'article L. 227-1 du Code de commerce.

6.2 Il est plus particuliérement précisé que PERNOD RICARD détenant à la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et s'engageant à les détenir jusqu'a la réalisation de la Fusion, la présente opération sera soumise au nouveau régime simplifié des fusions entre sociétés scurs prévu notamment par les articles L. 236-11 et L. 236-3 du Code de commerce tels que modifiés par la Loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés.

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En conséquence :

il n'y a pas lieu a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 du Code de commerce par les Présidents de PERNOD et de RICARD ;

il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de PERNOD contre des actions de RICARD ni corrélativement à la détermination d'un rapport d'échange entre les actions de RICARD d'une part, et les actions de PERNOD d'autre part ;

un commissaire à la fusion ou un commissaire aux apports n'a pas a étre désigné et à établir les rapports mentionnés à l'article L. 236-10 du Code de commerce.

7. METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT

7.1 S'agissant d'une opération de réorganisation interne, conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n* 2014-03 relatif au pian comptable général du 5 juin 2014, tel que derniérement modifié par le réglement ANC n* 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019 (le "Réglement ANC"), les Parties sont convenues de retenir comme valeur d'apport des éléments d'actif apportés par la Société Absorbée et des éléments de passif pris en charge par la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion, leur valeur comptable.

7.2 Sur cette base et compte-tenu de la distribution de dividendes visée à l'Article 8 ci-dessous, la valeur nette du patrimoine apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve à 95.331.522,08 Euros, ainsi qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant ci-aprés.

MODIFICATIONS INTERVENUES DEPUIS LE 1ER JUILLET 2019 OU A INTERVENIR 8. AVANT LA DATE DE REALISATION

L'associé unique de la Société Absorbée a en date du 4 novembre 2019 décidé la distribution d'un dividende d'un montant de 22.300.000 Euros.

Aucune autre opération susceptible d'avoir un impact sur les conditions de ia Fusion n'est intervenue depuis le 1er juillet 2019, date de clture des Comptes de Référence de PERNOD et des Comptes de Référence de RICARD, ou ne devrait intervenir avant la Date de Réalisation.

Les états comptables arretés au 31 décembre 2019 par chacune des Parties seront mis à la disposition de PERNOD RICARD, associé unique de PERNOD et de RICARD, conformément

aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce.

9. APPORT-FUSION DE LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE

9.1 Consistance de l'apport de l'intégralité des éléments actifs et passifs de la Société Absorbée

La Société Absorbée fait apport, à titre de fusion, à la Société Absorbante, qui l'accepte, et sous les garanties ordinaires de fait et de droit, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine, tels que désignés ci-aprés, étant précisé que :

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les actifs apportés à la Société Absorbante et les passifs pris en charge par elle sont ceux compris dans le patrimoine de la Société Absorbée à la Date d'Effet retenue pour l'établissement des conditions de la Fusion comme indiqué à l'Article 4.2 et qu'ils ont pu évoluer depuis ;

l'apport-fusion de la Société Absorbée comprend l'ensemble des éléments d'actif de cette société selon la valeur nette comptable figurant dans les Comptes de Référence de PERNOD, étant précisé que la valeur brute de chaque élément d'actif comme le montant des amortissements et des provisions figurant dans lesdits comptes seront repris au bilan de la Société Absorbante conformément aux obligations fiscales fixées par l'article 210 A, 3 du Code Général des Impôts précisées par le Bulletin Officiel des Finances Publiques - Impts, sous la référence BOl-IS-FUS-30-20-20181003 paragraphes 1 et 10 ;

l'énumération des éléments d'actif et de passif ainsi basée sur les Comptes de Référence de PERNOD n'a qu'un caractére indicatif et est par principe non limitative et que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, du seul fait de la réalisation de la Fusion, et de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante dans l'état oû ils se trouveront & la Date de Réalisation.

En outre, l'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions stipulées ci-aprés.

9.2 Désignation et évaluation des éléments d'actifs apportés par la Société Absorbée

L'apport-fusion de la Société Absorbée comprend l'ensemble des éléments d'actifs de cette société, à savoir, sur la base des Comptes de Référence de PERNOD :

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Actif circulant Valeur brute Amortissement Valeur nette comptable (£) (€) (€) Stock 34 733 683,54 864 299,53 33 869 384,01 Matiéres premiéres, approvisionnements 11 910 363,25 819 263,03 11 091 100,22 En cours de production de biens 4 156 891,08 4 156 891,08 Produits intermédiaires et finis 4 450 962,90 32 160,66 4 418 802,24 Marchandises 14 215 466,31 12 875,84 14 202 590,47 Créances 162 797 343,76 1 013 994,69 161 783 349,07 Avances et acomptes versés sur 17 764 274,60 17 764 274,60 Commandes

Clients et comptes rattachés 27 296 157,81 1 013 994,69 26 282 163,12 Autres créances 135 501 185,95 135 501 185,95 436 638,84 Disponibilités 436 638,84 Valeurs mobilires de placement 156,26 156,26 Disponibilités 436 482,58 436 482,58 Charges constatées d'avance 1 180 147,75 1 180 147,75 Total actifs circulants 216 912 088,49 1 878 294,22 215 033 794,27 Ecarts de conversion d'actif 15 639,06 15 639,06

Le montant total des actifs compris dans l'apport-fusion est donc apporté pour la somme de : 260.279.825,34 Euros.

9.3 Désignation et évaluation des éléments de passif pris en charge par la Société Absorbante

L'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante de l'ensemble des éléments de passif de la Société Absorbée, à savoir, conformément aux Comptes de Référence de PERNOD :

Le montant total du passif compris dans l'apport est donc pris en charge pour la somme de : 142.648.303,26 Euros.

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rtif/202812:00: Page 12 sur 112 ° de dépôt - 2020/9684/ 302208301

9.4 Détermination de l'actif net apporté par la Société Absorbée

Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que :

L'actif net de la Société Absorbée au 30 juin 2019 tel qu'il résulte des Comptes de Référence de PERNOD s'éléve donc à 117.631.522,08 Euros duquel il convient de retrancher le montant du dividende distribué par PERNOD le 4 novembre 2019 ainsi qu'indiqué a l'Article 8, soit 22.300.000 Euros.

L'actif net apporté par PERNOD s'éléve donc à 95.331.522,08 Euros.

9.5 Engagements hors bilan

Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante bénéficiera, le cas échéant, des engagements recus par la Société Absorbée décrits notamment dans les Comptes de Référence de PERNOD et sera substituée à la Société Absorbée dans la charge des engagements donnés le cas échéant par cette derniére et décrits notamment dans les Comptes de Référence de PERNOD.

9.6 Propriété et jouissance de l'apport-fusion

La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits présentement apportés à la Date de Réalisation. Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbante accepte, dés la date des présentes, de prendre, au jour ou la remise de ces biens et droits lui sera faite, les éléments actifs et passifs composant ie patrimoine de la Société Absorbée tels qu'ils existeront alors.

Jusqu'a la Date de Réalisation, PERNOD s'oblige à gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, a ne prendre aucun engagement important ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition de ces éléments d'actifs, le tout sans l'accord préalable de RICARD.

La désignation des immeubles compris dans l'apport à titre de fusion de PERNOD et listés notamment en Annexe 9.6 sans que cette liste puisse étre considérée comme exhaustive (les "Immeubles"), leur origine de propriété ainsi que notamment les déclarations faites conformément aux prescriptions légales et réglementaires sur la publicité fonciére, de méme que l'énonciation des servitudes connues et le dépôt des actes relatifs aux servitudes d'urbanisme concernant les Immeubles seront établis aprês la Date de Réalisation, dans un acte qui sera dressé par Maitre Hugues Brochet, Notaire à Paris au sein de l'Office notarial dénommé "Benjamin Dauchez, Caroline Deneuville et René Dallée, notaires, associés d'une société civile professionnelle titulaire d'un office notarial", située à Paris (5éme), 37 Quai de la Tournelle, (l'Acte notarié complémentaire), en suite de la réitération des présentes par acte authentique.

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9.7 Opposition des créanciers

Ainsi qu'il est prévu à l'Article 9.3, l'apport à titre de Fusion de la Société Absorbée a la Société Absorbante est fait à charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit de la Société Absorbée l'ensemble des éléments de passif de cette société.

Ce passif sera supporté par la Société Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes aux lieu et place de la Société Absorbée sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers.

En conséquence, conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance sera antérieure à la publication du présent Traité de Fusion pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de la derniére publication du présent Traité de Fusion.

9.8 Charges et conditions générales de l'apport-fusion

L'apport-fusion est consenti et accepté aux charges et conditions ordinaires et de droit, notamment celles décrites ci-aprés.

9.8.1 La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit notamment pour mauvais état des matériels et objets mobiliers, erreur dans la désignation ou la contenance quelqu'en soit la différence, et sans garantie des vices cachés.

La Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits, actions et obligations de la Société Absorbée qui n'entend donner aucune autre garantie que celles possédées par elle-méme.

La Société Absorbante souffrira notamment les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues pouvant grever les Immeubles apportés, sauf à s'en défendre et profiter de celles actives, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée sans que la présente clause puisse conférer à qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

A ce sujet, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'à sa connaissance les Immeubles apportés ne sont grevés d'aucune autre servitude que celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation des lieux, des plans d'urbanisme ou de la loi, et qui seront analysés, ainsi qu'il a été dit ci-dessus, dans l'Acte notarié complémentaire visé à l'Article 9.6.

9.8.2 La Société Absorbante supportera, à compter de la Date de Réalisation, toutes les charges (impts, contributions, taxes, salaires, etc.) auxquelles les biens et droits apportés peuvent ou pourront @tre assujettis.

9.8.3 La Société Absorbante sera tenue de continuer jusqu'a leur expiration ou résiliera a ses frais. sans recours contre la Société Absorbée, tous les contrats auxquels cette société est partie.

La Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés conclus par la Société Absorbée relatifs aux actifs apportés, avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans

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le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée.

De méme, la Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans tous les droits et obligations de locations de biens mobiliers et/ou immobiliers dont la Société Absorbée est titulaire et acquittera les loyers correspondants, le tout à ses risques. En conséquence, elle sera substituée dans tous les droits et obligations des baux et conventions.

9.8.4 La Société Absorbante aura, à compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, aux lieu et place de la Société Absorbée intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.

9.8.5 La Société Absorbante sera tenue à l'acquit du passif de la Société Absorbée à elle apporté dans les termes et conditions o il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et généralement, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées y afférentes s'il y a lieu.

Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci- dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d'autre. II en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif pris en charge.

9.8.6 La Société Absorbante reprendra le bénéfice et la charge des contrats de travail des membres du personnel de la Société Absorbée tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation et ce, conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail.

9.8.7 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et activités apportés.

9.8.8 En ce qui concerne les marques, noms de domaine et brevets compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée et listés en Annexe 9.8.8 :

La Société Absorbante disposera seule de la propriété et de tous droits y afférents, à compter de la Date de Réalisation.

En conséquence, à compter de cette date, la Société Absorbante aura seule le droit de les exploiter librement comme bon lui semblera et à ses risques et profits sur toute l'étendue du territoire oû ces éléments incorporels sont ou seront protégés.

La Société Absorbante aura également le droit dans ces territoires, et à compter de cette date, d'entreprendre, de reprendre ou de continuer à son nom, à ses frais, risques et profits tant en demande qu'en défense, tous droits, instances, procédures ou actions relatifs à ces éléments incorporels.

Le représentant de la Société Absorbée déclare qu'a sa connaissance les marques, noms de domaine et brevets apportés ne font l'objet, a la date des présentes, d'aucune contestation en ce qui concerne leur propriété ou leur exploitation, ni d'aucune mutation de propriété.

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9.8.9 La Société Absorbante remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir étant donné à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.

La Société Absorbée devra, à premiére demande de la Société Absorbante, concourir à l'établissement, et lui apporter toute assistance à cet égard, de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés et notamment des sûretés et garanties transmises

10. DECLARATION CONCERNANT PERNOD ET L'APPORT

Monsieur Philippe Coutin, fait, és-qualité, les déclarations suivantes :

10.1 En ce qui concerne PERNOD :

que PERNOD n'est pas et n'a jamais été en état de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable ou cessation des paiements, ou toute autre procédure assimilée ;

qu'elle est immatriculée à l'INSEE sous le numéro Siret 302 208 301 00366 ;

qu'elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale :

qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou à la libre disposition de ses biens.

10.2 En ce qui concerne l'apport à titre de fusion :

que ies apports ne comprennent aucun contrat de crédit-bail immobilier ni aucun contrat de crédit-bail mobilier ;

que les apports comprennent des locations de biens mobiliers figurant à l'Annexe 10.2;

que les actifs de PERNOD ne sont grevés d'aucune sûreté autres que celles mentionnées dans l'état des priviléges et nantissement figurant à l'Annexe 10.2.

11. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX ET DE REMUNERATION DE L'APPORT - TRAITEMENT DE LA FUSION DANS LES COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DANS LES COMPTES DE L'ASSOCIE UNIQUE DES PARTIES

11.1 Absence de rapport d'échange des droits sociaux et de rémunération de l'apport

Conformément à ce qui a été mentionné à l'Article 6.2, PERNOD RICARD détenant à la date des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et s'engageant & les détenir jusqu'à la réalisation de la Fusion, il ne sera pas établi de rapport d'échange. ll n'y aura donc pas lieu à émission d'actions nouvelles de RICARD, ni à augmentation de son capital en conséquence de la Fusion. Les actions de PERNOD seront donc annulées purement et simplement.

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11.2 Traitement de la Fusion dans les comptes de la Société Absorbante et dans les comptes de PERNOD RICARD, associé unique de Ia Société Absorbée et de la Société Absorbante

11.2.1 Traitement de la Fusion dans les comptes de la Société Absorbante

Conformément à l'article 746-1 du Régiement ANC, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports résultant de la Fusion en "report a nouveau".

11.2.2 Traitement de la Fusion dans ies comptes de PERNOD RICARD, associé unique de la Société Absorbée et de la Société Absorbante

Conformément à l'article 746-2 du Réglement ANC, en conséquence de la Fusion, dans les comptes de PERNOD RICARD, associé unique de la Société Absorbée et de la Société Absorbante :

la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbante ;

la valeur comptable brute des titres de de la Société Absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la Société Absorbante.

12. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, la réalisation de la Fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son

patrimoine à la Société Absorbante.

13. CONDITIONS SUSPENSIVES A LA REALISATION DE LA FUSION

La Fusion ne deviendra définitive que sous réserve et du seul fait de la levée des conditions suspensives ci-aprés :

Expiration du délai d'opposition des créanciers prévu aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce avant la Date de Réalisation, les Parties s'engageant à procéder aux publications du Traité de Fusion dans les délais requis à cet effet :

Si ces conditions n'étaient pas réalisées le 30 juin 2020 a minuit au plus tard, le présent Traité de Fusion serait considéré de plein droit comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre.

14. DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES

Les Parties déclarent qu'elles sont soumises à l'impt sur les sociétés.

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Les Parties s'engagent à respecter toutes les dispositions légales applicables relatives aux déclarations à effectuer pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toute autre taxe ou droit résultant de la réalisation de la Fusion dans le contexte exposé ci-aprés.

14.1 Impôt sur les sociétés

La Fusion prendra effet, d'un point de vue fiscal, à la Date d'Effet. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

Les Parties déclarent soumettre la Fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.

A cet effet, la Société Absorbante s'engage a respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions visées a l'article 210 A du Code général des impôts, et prend à ce titre l'engagement en tant que de besoin :

de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, ainsi que la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés à un taux réduit ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;

de se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;

de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code général des impts) recues lors de la présente Fusion d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés au d du 3. de l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la Fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;

d'inscrire à son bilan les éléments non immobilisés (ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code général des impôts) compris dans la Fusion pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient la présente Fusion ie profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

L'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, la Société Absorbante reprendra à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée relatives

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aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et continuera à calculer, conformément aux prévisions du paragraphe 10 du BOFiP BOI-IS-FUS-30-20-20181003, les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Absorbée, conformément aux dispositions du 3. de l'article 210 du Code général des impôts.

La Société Absorbante s'engage, en outre, à joindre a sa déclaration de résultat aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'articie 54 septies I du Code général des impôts et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au méme code.

La Société Absorbante s'engage également à joindre ledit état de suivi des plus-values en sursis d'imposition à ia déclaration de résultat de l'exercice de cessation de la Société Absorbée prévue a l'article 201 du Code général des impôts qui doit étre souscrite dans les 60 jours de la premiére publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales.

La Société Absorbante inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, et dont l'imposition a été reportée, dans ie registre prévu a l'article 54 septies ll du Code général des impôts.

14.2 Taxe sur la valeur ajoutée

Lors de la Fusion, chacune des Parties étant redevable de la TVA, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6 et 7 de l'article 257 du Code général des impôts se feront en dispense de TVA, en application de l'article 257 bis du Code général des impts, tel que commenté par le BOFiP (BOI-TVA-DED-60-20-10-20180103 et BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103).

Conformément au paragraphe 280 du BOFiP BOI-TVA-DED-60-20-10-20180103, la Société Absorbante, en ce qu'elle est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, devra opérer, s'il y a lieu, les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme l'universalité transmise.

La Société Absorbée déclare transférer purement et simplement à la Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de TVA dont elle disposerait à la Date de Réalisation de la Fusion.

Chacune des Parties déclare que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la Fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3 souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'opération a été réalisée, sur la ligne 05 "autres opérations non imposables".

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14.3 Droits d'enregistrement

La Fusion releve du régime prévu a l'article 816 du Code général des impôts, en application duquel la formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement.

En tant que de besoin, et conformément à la faculté prévue par le paragraphe 90 du BOFiP BOI-ENR-AVS-20-60-20-20160706, les Parties déclarent que, pour l'application des droits d'enregistrement, le passif de la Société Absorbée transféré a la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion s'impute intégralement et en priorité sur les actifs de la Société Absorbée dont la cession ne donne pas lieu aux droits proportionnels d'enregistrement, puis sur ceux relevant de la TVA, puis sur ceux dont la cession est soumise aux droits ou taxes les moins élevés, l'imputation s'effectuant par priorité sur les disponibilités, les créances et les stocks.

Aucun droit ne sera da au titre de la partie de l'apport effectué à titre pur et simple.

14.4 Participation des salariés et intéressement

S'agissant de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et de l'intéressement, il sera fait application des dispositions de l'accord de substitution anticipé signé par la Société Absorbante et la Société Absorbée en date du 20 décernbre 2019.

14.5 Autres taxes

La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres taxes et droits d'accise, le cas échéant, liés à l'apport des éléments composant le patrimoine de la Société Absorbée, et notamment la contribution économique territoriale, la taxe d'apprentissage, la participation au financement de la formation professionnelle continue, la contribution sociale de solidarité des sociétés (article D 651-14 du Code de la sécurité sociale) et les taxes assises sur les rémunérations du personnel transféré dans le cadre de la Fusion.

14.6 Opérations antérieures

La Société Absorbante déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée, et/ou de tous les agréments qui auraient pu lui étre accordés, et notamment ceux pris antérieurement par la Société Absorbée en application des articles 145 et 216, 209 ll, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du Code général des impôts et de maniére générale tout engagement souscrit par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés ou soumises à tout autre report ou sursis d'imposition

15. DIVERS

15.1 Remise des titres

Lorsque le Traité de Fusion sera devenu définitif, il sera remis à la Société Absorbante tous les titres de propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés en la possession de la Société Absorbée.

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15.2 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts ou publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir le délai accordé aux créanciers et, d'une maniére plus générale, pour remplir toutes formalités Iégales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.

15.3 Frais

Les frais et droits du Traité de Fusion, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par la Société Absorbante.

15.4 Election de domicile

Pour l'exécution du Traité de Fusion, les soussignés font es qualités élection de domicile aux siéges des sociétés qu'ils représentent.

15.5 Modification - Renonciation - Exécution

(a) Toute altération, modification ou avenant aux stipulations du Traité de Fusion nécessitera un accord écrit valablement signé par l'ensemble des Parties. Les Parties déclarent assumer, chacune pour ce qui la concerne, le risque de survenance, jusqu'à la Date de Réalisation, d'un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du Traité de Fusion et renoncent ainsi à se prévaloir des dispositions de t'article 1195 du Code civil en pareille hypothése. En tant que de besoin, chacune des Parties reconnait qu'a la date du Traité de Fusion, il n'existe aucune circonstance susceptible de rendre l'exécution du Traité de Fusion excessivement onéreuse.

(b) Aucune renonciation à une stipulation ou condition du Traité de Fusion, ni aucun consentement requis au titre du Traité de Fusion, ne seront valablement effectués sans une déclaration écrite signée par la Partie qui renonce ou consent et seulement dans la limite de cette déclaration.

(c) A défaut de délai spécifiquement prévu par le Traité de Fusion pour exercer un droit ou y renoncer, le défaut d'exercice de ce droit ou tout acte pouvant étre interprété comme une renonciation à ce droit mais non formalisé par écrit ne pourra en aucun cas étre réputé ou interprété comme étant définitif.

(d) Les Parties s'engagent à communiquer, a signer et à délivrer toute information et tout document ainsi qu'a passer tous actes ou prendre toutes décisions qui pourraient étre nécessaires a l'exécution du Traité de Fusion.

15.6 Autonomie des stipulations

Dans l'hypothése oû l'une des stipulations du Traité de Fusion serait déclarée nulle ou sans effet pour quelque motif que ce soit, l'application des autres stipulations du Traité de Fusion n'en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties s'engagent à négocier de bonne foi afin de substituer à cette stipulation une stipulation valable donnant autant que possible effet à l'intention des Parties.

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15.7 Intégralité de l'accord

Le Traité de Fusion constitue l'entier et unique accord entre les Parties en ce qui concerne les régles de transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée et annule et remplace tout accord, oral ou écrit, antérieur.

15.8 Contrat librement négocié

Chacune des Parties reconnait qu'elle a pu librement apprécier et négocier les termes et conditions du Traité de Fusion. En conséquence, chacune des Parties reconnait que le Traité de Fusion ne constitue pas un contrat d'adhésion au sens de l'article 1110 du Code civil.

15.1 Contrats interdépendants

Les Parties renoncent expressément à tout droit qu'elles pourraient avoir en application de l'article 1186 du Code civil, de se prévaloir de la caducité du Traité de Fusion du fait de la disparition, pour quelque raison que ce soit, de tout autre contrat nécessaire à la réalisation des opérations objet du Traité de Fusion.

15.2 Loi applicable

Le présent Traité de Fusion est soumis à la loi frangaise.

15.3 Juridiction compétente

Tous différends ou litiges relatifs à la validité, l'interprétation, l'exécution ou la résiliation du Traité de Fusion seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.

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SIGNATURES

Fait à Marseille,

Le 25 mars 2020, en six (6) exemplaires originaux :

Pour RICARD

Monsieur Philippe Coutin Président

Pour PERNOD

Monsieur Philippe Coutin Président

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LISTE DES ANNEXES

Annexe 5.1 Comptes de Référence de RICARD et Comptes de Référence PERNOD

Annexe 9.6 Liste et désignation des Immeubles

Annexe 9.8.8 Liste des marques, noms de domaine et brevets compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée

Annexe 10.2 Etat des priviléges et nantissements de la Société Absorbée et liste des locations de biens mobiliers

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ANNEXE 5.1

COMPTES DE REFERENCE DE RICARD ET COMPTES DE REFERENCE PERNOD

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COMPTES DE REFERENCE DE RICARD

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RICARD

Comptes annuels au 30 juin 2019

COMPTES ANNUELS

Société : RICARD

Forme juridigue : Société par Actions Simplifiée

Siége social : 4-6, rue Berthelot 13014 Marseille

Date de cl0ture : 30/06/2019

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RICARD

Comptes annuels au 30 juin 2019

Table des matiéres

COMPTES ANNUELS

I - BILAN et COMPTE DE RESULTAT (en Euros).

1. Bilan actif ...

2. Bilan passif....

3. Compte de résulta...

4. Compte de résultat (suite) .... Erreur ! Signet non défini. I -- Informations générales....

III Régles, principes et méthodes comptables.. 10 IV -- Changement de méthodes comptables... 17 V - Evénements survenus aprés la clôture 17 VI -. Notes sur le bilan actif ...... 17 Eléments constitutifs du fonds commercial..

2. Immobilisations ..... 18

3. Amortissements.... 19 4. Stocks et dépréciation 20 5. Créances ...... 21 6. Produits à recevoir . 21 7. Charges constatées d'avance 22 VIl -- Notes sur le bilan passif. 22 1. Capitaux propres .... 22 2. Provisions . 23

3. Engagement de retraite et avantage assimilés 24 4. Dettes ... 25 5. Charges a payer ... 26 6. Produits constatés d'avance.... 26 VIII Notes sur le compte de résultat. 26 1. Ventilation du chiffre d'affaires... 26 2. Honoraires des commissaires aux comptes .. 27 3. Charges et produits exceptionnels.. 27

4. Impôt sur les bénéfices et fiscalité différée . .28 IX - Renseignements divers / Autres informations 29 1. Engagements hors bilan (en KEUR) 29

2. 30

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RICARD

Comptes annuels au 30 juin 2019

3. Compte Professionnel de Formation ... 30

4. Entreprises li'es ...... 30 5. Liste des filiales et des participations. 31

6. Société établissant des comptes consolidés .... 32 7. Rémunération des dirigeants

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RICARD

Comptes annuels au 30 juin 2019

I - BILAN et COMPTE DE RESULTAT (en Euros)

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RICARD

Comptes annuels au 30 juin 2019

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RICARD

Comptes annuels au 30 juin 2019

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RICARD

Comptes annuels au 30 juin 2019

4. Compte de résultat (suite)

tl - Informations générales

Présentation de la société

La société Ricard a été créée en 1932 par Paul Ricard. L'année 1940 marque un coup d'arrét pour la société Ricard. Les ventes de Pastis et de tous les apéritifs supérieurs à 16° sont interdits par le gouvernement de Vichy. Malgré la libération, il faudra attendre 1951 pour que le Pastis, associé a l'absinthe, soit de nouveau autorisé. La méme année, la loi interdit la publicité pour les anisés. Paul Ricard pallie cette interdiction en associant l'image de la marque Ricard à différents objets publicitaires (brocs, doseurs, verres, carafes). Plus tard la stratégie de communication de Ricard va associer la

marque à la défense de l'environnement avec la création de l'institut océanographique Paul Ricard en 1966 et au domaine culturel en créant la Fondation culturelle Paul Ricard en 1967. Ricard s'associera également aux sports automobiles avec la construction du Circuit Paul Ricard en 1970.

En 1968, Ricard devient leader mondial des apéritifs anisés.

En 1975, la société Ricard s'allie à la société Pernod, donnant ainsi naissance au Groupe Pernod Ricard. Cette année voit également le lancement de la marque Clan Campbell.

La décennie suivante est marquée par le lancement et / ou la distribution de nouveaux produits : commercialisation de Dubonnet et Pacific en 1977, distribution du whisky irlandais Jameson en 1989, distribution de Chivas, The Glenlivet et Four Roses en 2001. En 2005, suite à l'acquisition d'Allied Domecq par le Groupe Pernod Ricard, Ricard se voit confier la distribution de Malibu, Perrier Jouét et Long John. En 2008, Ricard se voit confier la distribution de la marque Absolut Vodka.

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RICARD

Comptes annuels au 30 juin 2019

La société Ricard a donc la particularité d'etre simultanément < propriétaire > et < distributrice > de marques. Filiale de distribution, elle distribue sur le territoire frangais essentiellement une trentaine de marques du portefeuille Pernod Ricard. A l'international, Ricard commercialise ses propres marques en s'appuyant sur la puissance du réseau des filiales du Groupe Pernod Ricard

Présentation des chiffres clés de la société

Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 juin 2019 affiche un total de 325 913 824 €.

Le compte de résultat de l'exercice dégage un bénéfice de 44 347 072 @.

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 01/07/2018 au 30/06/2019

Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrétés le 23/09/2019 par la décision du Président.

Ils sont présentés en euros sauf indication contraire.

Evénements significatifs de l'exercice

Nouveau cadre législatif 2019 de la Loi EGALIM

Un nouveau cadre législatif mis en place en février 2019 impacte fortement l'activité de Ricard avec la Grande Distribution. Il s'agit de la loi EGALIM issu des Etats Généraux de l'Alimentation. Cette loi a été mise en place pour une durée initiale limitée à 2 ans. Pour rappel, la Grande Distribution représente plus de 85% des ventes de Ricard.

Les principaux dispositifs de cette loi sont :

L'encadrement des promotions avec une limitation à 25% des volumes de vente de produits en promotion ;

Un taux limité de la promotion a 34% maximum du prix de vente public ; Un seuil de revente a perte augmenté d'un coefficient de 10% sur le montant du prix de revient. Pour la détermination du prix de revient, les taxes sur alcool et la vignette sécurité

sociale sont incluses. Une des conséquences de ce seuil de revente - incluant les taxes - est l'augmentation d'une hausse de prix pour le consommateur. Cette hausse du prix au consommateur n'est pas rétrocédée a la société et profite aux enseignes de la grande distribution.

L'impact de ce nouveau cadre 1égislatif sur les ventes est estimé au bout de 5 mois a 7,2 M€ pour Ricard.

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Comptes annuels au 30 juin 2019

Prime exceptionnelle

A la suite du lancement par Emmanuel Macron de dispositifs de prime défiscalisée pour soutenir le pouvoir d'achat, il a été annoncé par Alexandre Ricard, le PDG du groupe Pernod Ricard, le 20 décembre 2018, l'octroi d'une prime exceptionnelle aux salariés des filiales francaises du groupe répondant à des critéres de seuils de rémunération annuelle - inférieure à 45 K@.

Cette prime exceptionnelle de 1 000 £ a été payée en février 2019 pour les salariés éligibles pour un montant total de 0,5 M€.

Plan d'actionnariat

Le groupe Pernod Ricard a lancé un ambitieux plan d'actionnariat salariés pour l'ensemble des collaborateurs du groupe réparties dans 45 filiales dans le monde. Les dispositifs de ce premier plan d'actionnariat offraient la possibilité aux salariés d'acquérir un nombre limité d'actions Pernod Ricard dans des conditions avantageuses ; les actions acquises dans ce plan étant bloquées pendant une

période d'indisponibilité de 5 ans. L'engagement de souscription de l'ensemble des collaborateurs du groupe concernant ce plan d'actionnariat a été fort avec un taux de souscription de plus de 41%. Il a fait l'objet d'une refacturation aux filiales en fonction du nombre d'actions réservées par les collaborateurs pour le Plan.

Le cout de ce dispositif pour la société Ricard s'éléve à un montant de 1,3 M£.

Fermeture de l'usine de BESSAN

Dans le cadre de son projet global d'optimisation de l'organisation industrielle et logistique, la société RICARD a annoncé la fermeture de l'usine de BESSAN lors du Comité Centrale d'Entreprise (CCE) du 04/10/2017. Cette fermeture entraine la suppression de 33 postes et propose le reclassement de 70 postes en interne.

Un plan de sauvegarde de l'emploi (PSE) a été signé avec les partenaires sociaux le 15/12/2017 et a été soumis a l'approbation par la Direction régional des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l'emploi (DIRECCTE) le 11/01/2018. Il a fait l'objet d'un accord signé par l'ensemble des Organisations Syndicales, le 05/11/2014. Au 30/06/2019, il reste 9 salariés dans le Plan de Sauvegarde.

Au 30/06/2019, la provision s'éléve a 1,1 M@ contre 5,3 M€ l'an dernier. Les charges ont été consommées sur l'exercice à hauteur 4,2 M€

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Comptes annuels au 30 juin 2019

Finalisation de la mutualisation des back-offices Pernod sAs et Ricard sAs suite au plan < Leaders >

Dans le cadre du lancement du plan d'économie baptisé < Allegro > par le groupe Pernod Ricard en février 2014, les sociétés Ricard et Pernod ont lancé le projet < Leaders > consistant au rapprochement des fonctions support des deux sociétés au siége de la société Ricard a Marseille et un alignement des systémes d'informations sur ceux de la société Ricard, améliorés des bonnes pratiques de la société Pernod.

Pour rappel, ce projet < Leaders > a conduit à la création de 70 postes sur le site de Marseille dont 29

collaborateurs provenant de la société Pernod, 17 mutations internes au sein de Ricard et 24 recrutements externes en 2016.

Selon les dispositions initiales du projet Leaders , Ricard refacture, depuis le 01/07/2015, une partie de ses cots &e fonctions support a la société Pernod. Au 30/06/2019, le montant de la refacturation est de 10,7 M€ contre 10,3 M€ sur l'exercice précédent. Les termes de cette refacturation sont définis selon un contrat de prestations de services conclu entre Ricard et Pernod sur la base d'une répartition respective des couts a hauteur de 60% et 40%.

IllI - Régles, principes et méthodes comptables (Cade du cc Art. R 123-196 1* et 2* ; PCG Art. 831-1/1)

Regles et principes

Les comptes annuels de l'exercice clos au 30/06/2019 ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions du réglement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrété ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan Comptable Général, dans le respect du principe de prudence, et suivant les principes de base suivants :

- Continuité de l'exploitation,

- Indépendance des exercices,

- Permanence des méthodes comptables d'un exercice comptable sur l'autre,

et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

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Méthodes comptables

- Les Immobilisations

La comptabilisation des immobilisations obéit à deux réglements du Comité de la Réglementation Comptable : les réglements N° 2004-06, relatif à la définition, la comptabilisation de l'évaluation des actifs et n° 2002-10, relatif a l'amortissement et la dépréciation des actifs. Dans ce cadre, les méthodes décrites ci-dessous sont appliquées.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles

Ce poste comprend pour l'essentiel :

Les logiciels comptabilisés à leur coàt d'acquisition ou à leur cout de production (y compris les frais d'acquisition), Les fonds commerciaux acquis.

Les fonds commerciaux et les immobilisations en cours ne sont pas amortis. Pour les logiciels, la durée d'utilisation généralement retenue pour le calcul de l'amortissement, selon le mode linéaire ou dégressif, est entre 1 et 5 ans.

En complément, un amortissement dérogatoire, classé au bilan en provisions réglementées, est constaté à chaque fois que les durées fiscalement admises sont inférieurs aux durées d'utilisation.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations sont comptabilisées à leur cot d'acquisition ou à leur cout de production. Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat, ainsi que les couts directement attribuables à l'acquisition des actifs concernés. Les frais d'acquisition (droits de mutation, honoraires...) sont comptabilisés directement en charges. Les dépenses courantes de réparation et de maintenance sont enregistrées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles sont supportées.

En application de l'approche par composants, la société utilise des durées d'amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d'un méme actif immobilisé dés lors que l'un de ces composants a une durée d'utilisation différente de l'immobilisation principale a laquelle il se rapporte.

L'amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l'actif. It est précisé ci-dessous, les immobilisations qui ont fait l'objet d'une décomposition et les modalités qui ont été appliquées :

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Les terrains et les immobilisations en cours ne sont pas amortis.

Le montant amortissable d'un actif correspondant à sa valeur brute sous déduction de sa vaieur résiduelle, cette derniére représentant la valeur vénale de l'immobilisation à la fin de son utilisation, diminuée des couts de sortie. En complément, un amortissement dérogatoire, classé au bilan en provisions réglementées, est constaté à chaque fois que les durées fiscalement admises sont inférieurs aux durées d'utilisation comptables.

Les terrains et constructions concernent essentiellement les usines de production localisées en France.

Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

Lorsqu'une immobilisation est destinée a &tre vendue, ou lorsqu'elle n'a plus de potentiel, elle est testée a son seul niveau. Dans ce cas, lorsque sa valeur nette comptable est significativement supérieure à sa valeur actuelle estimée, la valeur nette comptable de l'immobilisation est immédiatement dépréciée pour la ramener a sa valeur actuelle. La reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clture.

Titres de participation et créances rattachées

Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d'assurer le contrle de la société émettrice ou d'y exercer une influence notable, ou qui permettent d'établir avec la société émettrice des relations d'affaires. Ces titres sont comptabilisés à leur cot d'acquisition, y compris les frais d'acquisition (droits de mutation, honoraires...

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur cot d'acquisition, une dépréciation est enregistrée a hauteur de la différence.

La valeur d'inventaire des titres de participation est notamment déterminée au regard des perspectives de résultat des entités concernées.

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Autres immobilisations financiéres

Ce poste comprend pour l'essentiel :

Les dépôts et cautionnements versés lors de la signature des contrats de location ; Le fonds de garantie constitué par prélévement sur les créances remises au factor.

Stocks

Les stocks d'approvisionnement et de marchandises sont évalués à leur cout d'acquisition suivant la méthode du < prix moyen pondéré >.

Les produits fabriqués sont évalués a leur cot de production qui englobe les coàts de conception, les matiéres premiéres, les couts directs de main d'xuvre, les autres couts directs et les frais généraux de production engagés pour amener les biens dans l'état et a l'endroit o il se trouve.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire, calculée selon le prix et les perspectives de vente, s'est révélée inférieure a la valeur comptable

Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Le risque d'impayés est apprécié individuellement.

Conformément aux incoterms en vigueur, l'expédition du bien représente dans la plupart des cas le fait générateur de la créance ainsi que le mode de reconnaissance du chiffre d'affaires.

Selon les contrats clients, les remises, rabais et ristournes sur plan d'affaires peuvent étre classés soit en diminution du chiffre d'affaires, soit en autres achats et charges externes.

Opérations en devise

Les dettes, créances et disponibilités libellées en devise sont converties en fin d'exercice à leur cours de clôture. Les différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture sont inscrites au bilan en < écart de conversion actif > lorsqu'il s'agit d'une perte latente et en < écart de conversion passif > lorsqu'il s'agit d'un gain latent. Les écarts de conversion actif font l'objet d'une provision a occurrence du risque non-couvert.

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Les écarts de conversion résuitant de la réévaluation des dettes, créances et disponibilités sont portés au compte de résultat en fonction de la nature de l'opération qui a généré ces écarts (en exploitation, en financier ou en exceptionnel).

Les paiements des opérations intragroupes sont couverts par des opérations de couverture mutualisées avec le groupe Pernod Ricard.

Disponibilités

Les disponibilités comprennent les espéces ou valeurs assimilables en banque et en caisse dont le solde est débiteur. Elles sont évaluées à leur valeur nominale.

Valeurs mobiliéres de placement

Les valeurs mobiliéres de placement sont des titres acquis en vue de réaliser un gain a bréve échéance. Elles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Pour chaque ligne de titres, elles font, si nécessaire, l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur d'acquisition se révele supérieure au cours.

Provisions réglementées

Les provisions figurant au bilan comprennent uniquement les amortissements dérogatoires constitués par les amortissements exceptionnels, pratiqués en application de régles fiscales particuliéres. La

contrepartie des provisions réglementées figure au compte de résuitat dans les charges et produits exceptionnels.

Provisions pour risques et charges

Les provisions ont été estimées et enregistrées sur l'exercice conformément au réglement ANc n 2014-03.

Ce poste comprend principalement des provisions pour des actions en justice, des restructurations et des engagements de retraite.

Ces provisions sont destinées a couvrir les obligations à l'égard d'un tiers, sans contrepartie, que les événements survenus ou en cours rendent probables, qui sont nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine.

La société peut &tre impliquée dans le cadre de ses activités dans un certain nombre de litiges. Dans certains cas, les sommes demandées par les plaignants sont significatives et les procédures judiciaires

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peuvent prendre plusieurs années. Dans ce cadre, les provisions sont déterminées par la société selon une estimation fiable et en fonction des informations disponibles.

Provisions pour créances douteuses

Les créances concernant les clients en situation de liquidation ou de redressement judiciaire ont été provisionnées sur la base d'analyses de recouvrement au cas par cas.

Les autres créances douteuses ont fait l'objet de provisions dont l'importance est notamment dépendante de leur antériorité.

Engagements de retraites et des indemnités de fin de carriere

Depuis le 1er juillet 2013, les engagements de retraite et avantages assimilés sont comptabilisés selon les dispositions de la recommandation de N*2013-02 du 07 novembre 2013 de l'ANC. Cette recommandation permet aux entreprises de comptabiliser la totalité des engagements de retraite au bilan.

Le seul engagement de retraite supporté par la société est constitué par les indemnités de fin de carrire (IFC) du personnel. Ces indemnités de fin de carriére sont calculées suivant la méthode actuarielle "projected unit credit service prorate".

Pour rappel, la premiére application de cette recommandation s'est traduite par un prélévement de 1,5 M€ sur les capitaux propres au 01/07/2013.

Engagement de médailles du travail

Un accord collectif prévoit un systéme de gratification associé aux médailles d'honneur du travail.

La valorisation des médailles de travail se calcule selon la valeur actuelle des prestations futures. Cette derniére résulte de la somme des montants des prestations dues à chaque date de paiement d'une médaille, considérant le salaire futur estimé, s'il y a lieu, à cette date, probabilisé par les taux de présence et de survie a cette date, puis actualisé a la date d'évaluation.

Engagement de compte-épargne temps

Le compte-épargne temps est qualifié au regard la norme IAs 19 d'autres avantages à long terme. Dans ce cas, la valeur actuelle des prestations futures est la somme des montants des prestations dues a chaque date de paiement d'un compte-épargne temps, considérant le salaire futur estimé, s'il y a lieu, a cette date, probabilisé par les taux de présence et de survie à cette date, puis actualisé a la date d'évaluation.

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Dettes

Les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale de remboursement. Elles ne font pas l'objet d'actualisation.

Crédit d'impôt pour la compétitivité et de l'emploi

Les comptes annuels ont été établis en incluant les dispositions relatives au CICE, mis en place par la 3éme loi de finances rectificatives de 2012.

Conformément à la note de la CNCC du 23 mai 2013, un produit à recevoir a été comptabilisé au rythme de l'engagement des charges de rémunération correspondantes, avec une contrepartie en compte de résultat, inscrite au crédit d'un compte de charges de personnel. Le montant définitif du CICE pour l'année 2018 sera imputé lors de la liquidation de l'impt société dû au titre de l'exercice clos le 30/06/2019. L'ensemble du montant est utilisé pour les investissements productifs des usines.

Résuitat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments extraordinaires, ainsi que les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable

Impôt sur les bénéfices - Intégration fiscale

La société a opté à compter du 1er janvier 1988 pour le régime de l'intégration des groupes de société (Art.68 de la loi n"87-1060). La société mére, téte de groupe, PERNOD RICARD SA, est située au 12

place des Etats-Unis - 75016 PARIs. La convention d'intégration fiscale s'est terminée le 01/07/2018 et un renouvellement par tacite reconduction l'a prolongé jusqu'au 1er juillet 2023.

La convention d'intégration fiscale stipule que les filiales membres du groupe comptabilisent leur impt comme si elles étaient imposées séparément. Les économies d'impôt réalisées par le groupe et liées aux déficits et aux moins-values sont comptabilisées en produits chez la société mére.

Intéressement et Participation des salariés aux résultats de l'entreprise

Le 09/11/2017, un deuxiéme avenant au contrat d'intéressement du 09/12/2015 a été signé afin d'assurer les nouvelles dispositions de la loi Macron. Il a pris effet au 01/07/2017 jusqu'au 30/06/2018.

Un troisiéme avenant au contrat de participation du 18/06/2009 a également été signé le 09/11/2017 prenant effet au 01/07/2017 pour une durée indéterminée afin de fixer la nature et les modalités de gestion des droits, dont les collaborateurs bénéficieront au titre de la réserve spéciale de participation.

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Un avenant a été signé le 23/10/2018 pour inclure la société LILLET dans l'accord de participation RICARD.

Au 30/06/2019, la provision pour intéressement, participation et abondement (IPA) s'éléve a 10 239

K€ contre 11 805 K€ au titre de l'exercice clos au 30/06/2018.

IV - Changement de méthodes comptables Néant.

V - Evénements survenus aprés la clôture Néant.

VI - Notes sur le bilan actif

1. Eléments constitutifs du fonds commercial

Le fonds commercial se décompose de la maniére suivante :

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A noter qu'il existe, dans les capitaux propres, un écart de réévaluation sur terrains de 666 699 @

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4. Stocks et dépréciation

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Un contrat d'affacturage, souscrit par Pernod Ricard avec BNP factor, prévoit que la société céde ses créances a hauteur d'un montant variable.

L'état des échéances des créances ne comprend pas les avances et acomptes versés sur ies commandes en cours. Conformément aux recommandations du plan comptable général, ils sont mentionnés directement a l'actif du bilan. Au 30/06/2019, le montant s'éleve a 28 453 644 €.

6. Produits a recevoir

Produits à recevoir Montant

Facture & émettre KIRIN 76 742

Factures a émettre LA VOISINE 5 494

TOTAL 82 236

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7. Charges constatées d'avance

Vll - Notes sur le bilan passif

1. Capitaux propres Les capitaux propres de l'exercice clos au 30/06/2019 s'élévent a 107 500 466 @ contre 107 209 052 @ au 30/06/2018. Cette variation s'explique comme suit :

Le capital social de 54 000 000 euros est composé de 1 750 000 actions entiérement libérées. Les actionnaires sont :

Pernod Ricard SA avec 1 749 998 actions détenues, 2 personnes physiques détenant chacune 1 action.

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Suite a la réorganisation de la force commerciale dont la finalité est la fermeture de la direction des ventes de Toulouse et le redécoupage des secteurs géographiques de vente, une provision pour risques est incluse dans les provisions pour litige.

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3. Engagement de retraite et avantage assimilés

Les principales hypothéses retenues en matiére d'évaluation sont répertoriées ci-dessous :

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L'état des échéances des dettes ne comprend pas les avances et acomptes recues sur les commandes en cours. Conformément aux recommandations du plan comptable général, ils sont mentionnés directement au passif du bilan. Au 30/06/2019, le montant est nul.

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5. Charges à payer

Charges a payer Montant

Autres fournisseurs d'exploitation 43 340 853 Personnel 24 352 964

Organismes sociaux 9 096 534 Autres impôts et taxes 3 886 068 2 125 105

TOTAL 82 801 524

6. Produits constatés d'avance

Exploitation Financier Exceptionnel

CORBY 128 694 128 694

VIll - Notes sur le compte de résultat

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2. Honoraires des commissaires aux comptes

Charges et produits exceptionnels

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3. Impt sur les bénéfices et fiscalité différée

Pour rappel, le montant de l'impôt au 30/06/2019 s'éléve à 21 754 356 £. Il se répartit ainsi :

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IX - Renseignements divers / Autres informations

1. Engagements hors bilan (en KEUR)

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2. Effectifs

Effectif moyen salarié

Effectif N N-1

Ingénieurs et Cadres 295 297

Agents de maitrise 313 315 Employés et techniciens 175 183

Ouvriers 68 63 Autres

851 858

3. Compte Professionnel de Formation L'engagement relatif au compte personnel de formation est de 24 h par an et par collaborateur.

A compter du 1er janvier 2015, le Compte Professionnel de Formation (CPF) s'est substitué au DIF. Les heures de DIF acquises au 31 décembre 2014 devront étre utilisées avant le 31 décembre 2020 de la méme facon que s'il s'agissait d'heures acquises dans le cadre du CPF.

4. Entreprises liées Au 30/06/2019, les montants des transactions avec les entreprises liées sont :

Entreprises liées Compte-courant

PERNOD RICARD SA (Convention d'intégration fiscale) 2 905 048 @ (débiteur)

PERNOD RICARD FINANCE (Convention de trésorerie 156 694 129 @ (débiteur) 2014 pour une durée indéterminée) *

GALIBERT & VARON SA * 1 499 504 @ (créditeur)

*Aucun intérét n'a été percu compte-tenu du niveau des taux de marché.

Une redevance de 18 680 325 £ a été facturée par Pernod Ricard sA au titre du contrat de licence de marques consenti pour une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2009, et renouvelée pour 5 ans par l'assemblée générale des actionnaires du 5 novembre 2013. Un nouveau contrat de licence de marques a été consenti le 27 mai 2019.

Une redevance de 1 365 000€ a été facturée par LILLET sAS au titre du contrat de licence de marques conclu jusqu'au 31 décembre 2018 entre RICARD SAS et LILLET SAS. Un nouveau de contrat de licence de marques a été signé le 25 juin 2019 avec un effet rétroactif au 1er janvier 2019.

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6. Société établissant des comptes consolidés La société est détenue à 99,9% par PERNOD RICARD SA. Aussi, elle rentre dans le périmétre de consolidation de cette derniére.

7. Rémunération des dirigeants Les rémunérations allouées au titre de l'exercice aux organes de direction ne sont pas communiquées car cela reviendrait a communiquer une information individuelle.

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COMPTES DE REFERENCE PERNOD

WS0101.30595455.1

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COMPTES ANNUELS

Société:PERNOD Forme juridigue : Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle

Siége social : 51, chemin des Méches - 94 000 CRETEIL

Date de cl0ture : 30/06/2019

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I- BILAN et COMPTE DE RESULTAT (en Euros)

1. Bilan actif ..

2. Bilan passif...

3. Compte de résultat

4. Compte de résultat (suite.... I1 - Informations générales .

Il Regles, principes et méthodes comptables. 10 IV - Changement de méthodes comptables . 16 V -- Evénements survenus aprés la clôture 16 VI -- Notes sur le bilan actif... .17

Eléments constitutifs du fonds commercial .17 2. Immobilisations Amortissements.. 19

4. Stocks et dépréciation 20

Créances ...... 5 .21

6. Produits a recevoir... .22 7. Charges constatées d'avance. .22 VIl Notes sur le bilan passif .23 Capitaux propres .23 2. Provisions.... .24 3. Engagement de retraite : assimilés. .25 4. Dettes .. .26 5. Charges à payer 6. Produits constatés d'avance . 27

VIll - Notes sur le compte de résultat. ..27 1. Ventilation du chiffre d'affaires. 27

1. Honoraires des commissaires aux comptes ..27 2. Charges et produits exceptionnels . 28 3. Impôt sur les bénéfices et fiscalité différée. ..28 IX - Renseignements divers / Autres informations.

1. Engagements hors bilan (en KEUR..... 2. Effectifs....... ..30 3. Compte Professionnel de Formation... .30 4. Entreprises liées.... .30 5. Liste des filiales et des participations.. .31 6. Société établissant des comptes consolidés .32

7. Rémunérations des dirigeants .... .32

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I- BILAN et COMPTE DE RESULTAT (en Euros)

1. Bilan actif

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2. Bilan passif

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3. Compte de résultat

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4. Compte de résultat (suite)

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Il - Informations générales

Présentation de la société

L'histoire de Pernod remonte a la fin du 18éme siécle lorsque le docteur Pierre Ordinaire créa son élixir à partir des quatre plantes suivantes : absinthe, anis vert, fenouil et d'hysope. En 1797, la formule est achetée par Daniel-Henri Dubied qui a créé une distillerie d'absinthe avec son gendre, Henri-Louis Pernod. En 1805, Henri-Louis Pernod et son fils, créent la Maison Pernod Fils. En 1922, la société lance une boisson à base d'anis sous le nom Pernod Fils qui devient rapidement leader sur son marché.

Les Établissements Pernod sont issus de la fusion, en 1926, de la Maison Pernod Fils (fondée en 1805 a Pontarlier par Henri-Louis Pernod), de la Société Pernod Pére et Fils (fondée en 1872 à Avignon par Jules-Francois Pernod) et de la Distillerie Hémard (créée a Montreuil en 1871 par Ariste Hémard).

En 1932, Ia société Ricard (basée & Marseille), lance le pastis Ricard et devient le concurrent direct des Etablissements Pernod. Avec l'autorisation de créer de nouvelles boissons avec 45 volumes d'alcool par litre, les Etablissements Pernod lancent < Pernod 45 > en 1938 puis < Pernod 51 > en 1951. < Pernod 51 > devient < Pastis 51 > en 1954 afin d'éviter toute confusion avec le < Pernod 45 >.

En 1959, les Établissements Pernod prennent comme raison sociale < Pernod >.

Des années 1930 aux années 1970, la concurrence entre les sociétés Pernod et Ricard est extrémement forte. Les deux sociétés frangaises se sont rapprochées en 1975, donnant ainsi naissance au Groupe Pernod Ricard.

La décennie suivante est marquée par le lancement et / ou la distribution de nouveaux produits par Pernod : distribution du bourbon Wild Turkey en 1982, distribution du malt écossais Aberlour en 1984 et lancement de la nouvelle liqueur Soho en 1989. En 1994, Cusenier devient filiale de Pernod.

En 2006, suite au rachat d'Allied Domecq par le Groupe Pernod Ricard, Pernod devient distributeur des marques Ballantine's, Mumm et Scapa. En 2012, Pernod fusionne avec Cusenier.

Présentation des chiffres clés de la société

Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 juin 2019 affiche un total de 260 279 825 €

Le compte de résultat de l'exercice dégage un bénéfice de 22 319 766 @.

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 01/07/2018 au 30/06/2019.

Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrétés le 23/09/2019 par la décision du Président.

Ils sont présentés en euros sauf indication contraire

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Evénements significatifs de l'exercice

Nouveau cadre 1égislatif 2019 de la Loi EGALIM

Un nouveau cadre législatif mis en place en février 2019 impacte fortement l'activité de Pernod avec la Grande Distribution. I s'agit de la loi EGALIM issu des Etats Généraux de l'Alimentation. Cette loi a été mise en place pour une durée initiale limitée à 2 ans. Pour rappel, la Grande Distribution représente plus de 85% des ventes de Pernod.

Les principaux dispositifs de cette loi sont :

L'encadrement des promotions avec une limitation à 25% des volumes de vente de produits en promotion ; Un taux limité de la promotion a 34% maximum du prix de vente public ; Un seuil de revente à perte augmenté d'un coefficient de 10% sur le montant du prix de revient. Pour la détermination du prix de revient, les taxes sur alcool et la vignette sécurité sociale sont incluses. Une des conséquences de ce seuil de revente -- incluant les taxes - est l'augmentation d'une hausse de prix pour le consommateur. Cette hausse du prix au consommateur n'est pas rétrocédée à la société Pernod et profite aux enseignes de la grande distribution.

L'impact de ce nouveau cadre Iégislatif sur les ventes est estimé au bout de 5 mois a 3,3 M£ pour Pernod.

Cession du bàtiment du siege social de Pernod < La Pyramide > situé à Créteil en vue du futur déménagement au sein d'un nouveau batiment parisien < The Island > avec l'ensemble des collaborateurs parisiens du groupe Pernod Ricard

Le batiment de < La Pyramide >, siége social de Pernod à Créteil a été vendu le 29/05/2019 pour un montant de plus de 11 millions d'euros au groupe Derichbourg. La vente du siége social historique de Pernod a été motivée par le déménagement prévu en avril 2020 dans un bàtiment unique < The Island > des collaborateurs du groupe Pernod Ricard situé Gare Saint Lazare a Paris. La société Pernod a signé un contrat de location pour rester dans les locaux actuels à Créteil dans le laps de temps entre la cession du 29/05/2019 et le déménagement a < The Island >.

Cette vente s'est traduite dans les comptes de Pernod par une plus-value nette comptable de plus de

7,3 M€.

Prime exceptionnelle

A la suite du lancement par Emmanuel Macron de dispositifs de prime défiscalisée pour soutenir le pouvoir d'achat, il a été annoncé par Alexandre Ricard, le PDG du groupe Pernod Ricard, le 20 décembre 2018, l'octroi d'une prime exceptionnelle aux salariés des filiales francaises du groupe répondant à des criteres de seuils de rémunération annuelle - inférieure a 45 K€.

Cette prime exceptionnelle de 1 000 £ a été payée en février 2019 pour les salariés éligibles pour un montant total de 0,3 M€.

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Plan d'actionnariat

Le groupe Pernod Ricard a lancé un ambitieux plan d'actionnariat salariés pour l'ensemble des collaborateurs du groupe réparties dans 45 filiales dans le monde. Les dispositifs de ce premier plan d'actionnariat offraient la possibilité aux salariés d'acquérir un nombre limité d'actions Pernod Ricard dans des conditions avantageuses ; les actions acquises dans ce plan étant bloquées pendant une période d'indisponibilité de 5 ans. L'engagement de souscription de l'ensemble des collaborateurs du groupe concernant ce plan d'actionnariat a été fort avec un taux de souscription plus de 41%. Il a fait l'objet d'une refacturation aux filiales en fonction du nombre d'actions réservées par les collaborateurs pour le Plan.

Le cout de ce dispositif s'éléve à un montant de 0,9 M€ pour Pernod.

Contróle fiscal (2015, 2016, 2017)

Le 28/03/2018, la société a recu la notification d'un contrôle fiscal qui a commencé mi-avril 2018. Le contrôle s'est traduit par une proposition de redressement portant essentiellement sur des taxes pour 0,2 M€.

Réorganisation du Centre de Recherche Pernod Ricard (CRPR) suite au plan < Leaders >

Dans le cadre des projets de réorganisation au sein du groupe, il avait été décidé de simplifier, rationaliser et mutualiser les ressources des activités de Recherche et Développement en les regroupant au sein d'une seule entité Pernod Ricard appelée < BIG >. A ce titre les équipes du CRPR avaient fait l'objet d'un plan de sauvegarde de l'emploi (PSE) homologué par la Direction du Travail - DIRECCTE -le 15/06/2017.

Au 30/06/2019, les couts salariaux de cette réorganisation sont provisionnés pour 1,3 M€ contre 3,3 M€ sur l'exercice dernier. Cette provision concerne 7 personnes. Elle fait l'objet d'un suivi de consommation des charges réelles consommées au cours de l'exercice et est ajustée en fonction des bénéficiaires restant ou retournant dans le plan de sauvegarde de l'emploi (PSE).

Conformément au protocole d'accord entre la société Pernod et la société Pernod Ricard s.A., les coûts supportés par Pernod au titre du PSE sont refacturés a Pernod Ricard sA.

Enfin, la vente du CRPR a été signée le 14/06/2019, générant une plus-value de cession de 3,4 M€.

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Finalisation de la mutualisation des back-offices Pernod SAs et Ricard SAS suite au plan < Leaders >

Selon les dispositions initiales du projet < Leaders de mutualisation des back-offices, Ricard refacture, depuis le 01/07/2015, une partie de ses couts de fonctions support a la société Pernod. Au 30/06/2019, le montant de la refacturation est de 10,7 M€ contre 10,3 M€ sur l'exercice précédent. Les termes de cette refacturation sont définis selon un contrat de prestations de services conclu entre Ricard et Pernod

sur la base d'une répartition respective des couts a hauteur de 60% et 40%.

Pour rappel, ce projet < Leaders > avait conduit à la mobilité de 29 collaborateurs provenant de la société Pernod sur le site de Marseille en 2015. Un plan de sauvegarde de l'emploi (PSE) avait été homologué fin 2014. Une provision PSE avait été comptabilisée pour couvrir les couts salariaux. Au 30/06/2019, la provision restante est de 0,5 M€ contre 1,4 M€ l'an dernier.

I!l - Régles, principes et méthodes comptables (Code du commerce - Art. R 123-196 1* et 2* ; PCG Art. 831-1/1)

Régles et principes

Les comptes annuels de l'exercice clos au 30/06/2019 ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions du réglement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrété ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan Comptable Général, dans le respect du principe de prudence, et suivant les principes de base suivants :

Continuité de l'exploitation,

- Indépendance des exercices,

- Permanence des méthodes comptables d'un exercice comptable sur l'autre,

et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coats historiques.

Méthodes comptables

Les Immobilisations

La comptabilisation des immobilisations obéit à deux réglements du Comité de la Réglementation Comptable : les réglements N° 2004-06, relatif a la définition, la comptabilisation de l'évaluation des actifs et n* 2002-10, relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs. Dans ce cadre, les méthodes décrites ci-dessous sont appliquées.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

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Immobilisations incorporelles

Ce poste comprend pour l'essentiel :

Les logiciels comptabilisés a leur cout d'acquisition ou à leur cot de production (y compris les frais d'acquisition), Les fonds commerciaux acquis

Les fonds commerciaux et les immobilisations en cours ne sont pas amortis. Pour les logiciels, la durée d'utilisation généralement retenue pour le calcul de l'amortissement, selon le mode linéaire ou dégressif, est entre 1 et 5 ans.

En complément, un amortissement dérogatoire, classé au bilan en provisions réglementées, est constaté a chaque fois que les durées fiscalement admises sont inférieurs aux durées d'utilisation.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations sont comptabilisées a leur coàt d'acquisition ou à leur coût de production. Le cout d'acquisition comprend le prix d'achat, ainsi que les coûts directement attribuables a l'acquisition des actifs concernés. Les frais d'acquisition (droits de mutation, honoraires...) sont comptabilisés directement en charges. Les dépenses courantes de réparation et de maintenance sont enregistrées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles sont supportées.

En application de l'approche par composants, la société utilise des durées d'amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d'un méme actif immobilisé dés lors que l'un de ces composants a une durée d'utilisation différente de l'immobilisation principale a laquelle il se rapporte.

L'amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l'actif. Il est précisé ci-dessous, les immobilisations qui ont fait l'objet d'une décomposition

et les modalités qui ont été appliquées :

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Les terrains et les immobilisations en cours ne sont pas amortis.

Le montant amortissable d'un actif correspondant a sa valeur brute sous déduction de sa valeur résiduelle, cette derniére représentant la valeur vénale de l'immobilisation à la fin de son utilisation, diminuée des coûts de sortie. En complément, un amortissement dérogatoire, classé au bilan en provisions réglementées, est constaté a chaque fois que les durées fiscalement admises sont inférieures aux durées d'utilisation comptables.

Les terrains et constructions concernent essentiellement les usines de production localisées en France.

Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

Lorsqu'une immobilisation est destinée à étre vendue, ou lorsqu'elle n'a plus de potentiel, elle est testée à son seul niveau. Dans ce cas, lorsque sa valeur nette comptable est significativement supérieure à sa valeur actuelle estimée, la valeur nette comptable de l'immobilisation est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur actuelle. La reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture.

Titres de participation et créances rattachées

Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d'assurer le contrle de la société émettrice ou d'y exercer une influence notable, ou qui permettent d'établir avec la société émettrice des relations d'affaires. Ces titres sont comptabilisés a leur cout d'acquisition, y compris les frais d'acquisition (droits de mutation, honoraires...).

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur cout d'acquisition, une dépréciation est enregistrée à hauteur de la différence.

La valeur d'inventaire des titres de participation est notamment déterminée au regard des perspectives de résultat des entités concernées.

Autres immobilisations financieres

Ce poste comprend pour l'essentiel :

Les dépôts et cautionnements versés lors de la signature des contrats de location ; Le fonds de garantie constitué par prélévement sur les créances remises au factor.

Stocks

Les stocks d'approvisionnement et de marchandises sont évalués à leur coat d'acquisition suivant la méthode du < prix moyen pondéré >.

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Les produits fabriqués sont évalués à leur coût de production qui englobe les couts de conception, les matiéres premiéres, les couts directs de main d'xuvre, les autres couts directs et les frais généraux de production engagés pour amener les biens dans l'état et a l'endroit oû il se trouve.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire, calculée selon le prix et les perspectives de vente, s'est révélée inférieure a la valeur comptable.

Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur comptable. Le

risque d'impayés est apprécié individuellement.

Conformément aux incoterms en vigueur, l'expédition du bien représente dans la plupart des cas le fait

générateur de la créance ainsi que le mode de reconnaissance du chiffre d'affaires.

Selon les contrats clients, les remises, rabais et ristournes sur plan d'affaires peuvent étre classés soit

en diminution du chiffre d'affaires, soit en autres achats et charges externes.

Opérations en devise

Les dettes, créances et disponibilités libellées en devise sont converties en fin d'exercice à leur cours de

clôture. Les différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clture sont inscrites au bilan en < écart de conversion actif lorsqu'il s'agit d'une perte latente et en < écart de conversion passif > lorsqu'il s'agit d'un gain latent. Les écarts de conversion actif font l'objet d'une provision à occurrence du risque non-couvert.

Les écarts de conversion résultant de la réévaluation des dettes, créances et disponibilités sont portés au compte de résultat. Ces écarts de conversion sont comptabilisés en fonction de la nature de l'opération qui a généré ces écarts (en exploitation, en financier ou en exceptionnel).

Les paiements des opérations intragroupes sont couverts par des opérations de couverture mutualisées avec le groupe Pernod Ricard.

Disponibilités

Les disponibilités comprennent les espéces ou valeurs assimilables en banque et en caisse dont le solde est débiteur. Elles sont évaluées a leur valeur nominale.

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Valeurs mobiliéres de placement

Les valeurs mobilires de placement sont des titres acquis en vue de réaliser un gain à bréve échéance. Elles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Pour chaque ligne de titres, elles font, si nécessaire, l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur d'acquisition se révéle supérieure au cours.

Provisions réglementées

Les provisions figurant au bilan comprennent uniquement les amortissements dérogatoires constitués

par les amortissements exceptionnels, pratiqués en application de régles fiscales particuliéres. La contrepartie des provisions réglementées figure au compte de résultat dans les charges et produits exceptionnels.

Provisions pour risques et charges

Les provisions ont été estimées et enregistrées sur l'exercice conformément au réglement ANC n° 2014.

03.

Ce poste comprend principalement des provisions pour des actions en justice, des restructurations et des engagements de retraite.

Ces provisions sont destinées à couvrir les obligations à l'égard d'un tiers, sans contrepartie, que les événements survenus ou en cours rendent probables, qui sont nettement précisés quant à leur objet

mais dont la réalisation est incertaine.

La société peut étre impliquée dans le cadre de ses activités dans un certain nombre de litiges. Dans certains cas, les sommes demandées par les plaignants sont significatives et les procédures judiciaires peuvent prendre plusieurs années. Dans ce cadre, les provisions sont déterminées par la société selon

une estimation fiable et en fonction des informations disponibles.

Provisions pour créances douteuses

Les créances concernant les clients en situation de liquidation ou de redressement judiciaire ont été

provisionnées en fonction de l'analyse du potentiel de recouvrement au cas par cas.

Les autres créances douteuses ont fait l'objet de provisions dont l'importance est notamment dépendante de leur antériorité.

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Engagement de l'entreprise au regard des engagements de retraites et des indemnités de fin de carriere

Depuis ie 1er juillet 2013, les engagements de retraite et avantages assimilés sont comptabilisés selon les dispositions de la recommandation de N'2013-02 du 07 novembre 2013 de l'ANC. Cette recommandation permet aux entreprises de comptabiliser la totalité des engagements de retraite au bilan.

Le seul engagement de retraite supporté par la société est constitué par ies indemnités de fin de carriére (IFC) du personnel. Ces indemnités de fin de carriére sont calculées suivant la méthode actuarielle

"projected unit credit service prorate". Pour rappel, la premiére application de cette recommandation

s'est traduite par un prélévement de 3,1 M€ sur les capitaux propres au 01/07/2013.

Engagement de médailles du travail

Un accord collectif prévoit un systéme de gratification associé aux médailles d'honneur du travail.

La valorisation des médailles de travail se calcule selon la valeur actuelle des prestations futures. Cette derniére résulte de la somme des montants des prestations dues à chaque date de paiement d'une médaille, considérant le salaire futur estimé, s'il y a lieu, à cette date, probabilisé par les taux de présence et de survie a cette date, puis actualisé a la date d'évaluation.

Engagement de compte-épargne temps

Le compte-épargne temps est qualifié au regard la norme IAs 19 d'autres avantages à long terme. Dans ce cas, la valeur actuelle des prestations futures est la somme des montants des prestations dues à chaque date de paiement d'un compte-épargne temps, considérant le salaire futur estimé, s'il y a lieu, à cette date, probabilisé par les taux de présence et de survie a cette date, puis actualisé a la date

d'évaluation.

Crédit d'impôt pour la compétitivité et de l'emploi

Les comptes annuels ont été établis en incluant les dispositions relatives au CicE, mis en place par la 3éme loi de finances rectificatives de 2012.

Conformément à la note de la CNcC du 23 mai 2013, un produit à recevoir a été comptabilisé au rythme

de l'engagement des charges de rémunération correspondantes, avec une contrepartie en compte de résultat, inscrite au crédit d'un compte de charges de personnel. Le montant définitif du CIcE pour l'année 2018 sera imputé lors de la liquidation de l'impôt société dà au titre de l'exercice clos le 30/06/2019. L'ensemble du montant est utilisé pour les investissements productifs des usines.

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Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments extraordinaires, ainsi que les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable.

Impôt sur les bénéfices - Intégration fiscale

La société a opté, a compter du 1er janvier 1988, pour le régime de l'intégration des groupes de société (Art.68 de la loi n*87-1060). La société mére, téte de groupe, PERNOD RICARD SA, est située au 12 place des Etats-Unis - 75016 PARIs. La convention d'intégration fiscale s'est terminée le 01/07/2018 et un renouvellement par tacite reconduction l'a prolongé jusqu'au 1er juillet 2023.

La convention d'intégration fiscaie stipule que les filiales membres du groupe comptabilisent leur impôt comme si elles étaient imposées séparément. Les économies d'impt réalisées par le groupe et liées aux déficits et aux moins-values sont comptabilisées en produits chez la société mére.

Intéressement et participation des salariés aux résultats de l'entreprise

Un accord d'intéressement et de participation avait été signé le 10/12/2014 pour une période de 3 exercices.

Suite a l'expiration de l'accord initial, un nouvel accord a été signé le 18/12/2017 pour une période 3 exercice a compter du 01/07/2017 jusqu'au 30/06/2020.

IV - Changement de méthodes comptables

Néant.

V - Evénements survenus aprés la clôture

Néant.

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VI - Notes sur le bilan actif

1. Eléments constitutifs du fonds commercial

Le fonds de commerce est comptabilisé en Autres postes d'immobilisations incorporelles >. Le fonds commercial se décompose de la maniere suivante :

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5. Créances

Un contrat d'affacturage, souscrit par Pernod Ricard avec BNP factor, prévoit que la société céde ses créances à hauteur d'un montant variable.

L'état des échéances des créances ne comprend pas les avances et acomptes versés sur les commandes en

cours. Conformément aux recommandations du plan comptable général, ils sont mentionnés directement a l'actif du bilan. Au 30/06/2019, le montant s'éléve a 17,8 M£.

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6. Produits a recevoir

Produits a recevoir Montant

Crédit Impôt Compétitivité et Emploi (1) 563 224 Facture émettre Paddy 37 442

Facture & émettre Sogrape 7431

Facture à émettre Centre de Recherche Pernod Ricard 1254 454

Embouteillage Ricard 130 545

TVA sur factures & émettre 285 974

TOTAL 2 279 070.

(1 Le Crédit d'lmpôt Compétitivité Emploi (CiCE) est utilisé d totalitépourfin est comptabilisé au crédit du compte 645410.

7. Charges constatées d'avance

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VIl - Notes sur le bilan passif

Le capital social de 40 000 000 euros est composé de 2 580 000 actions entiérement libérées et détenues intégralement par Pernod Ricard SA.

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2. Provisions

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3. Engagement de retraite et avantage assimilés

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4. Dettes

l'état des échéances des dettes ne comprend pas les avances et acomptes recues sur les commandes en cours. Conformément aux recommandations du plan comptable général, ils sont mentionnés directement au passif du bilan. Au 30/06/2019, le montant est nul.

Charges à payer

Charges a payer Montant

Fournisseurs achats stockés 2 560 066

Autres fournisseurs exploitation 28 496 607

Personnel 8 685 641

rganismes sociaux 3 465 615

Autres impts 3 165 058

TOTAL 46 372 987

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VIll - Notes sur le compte de résultat

1. Honoraires des commissaires aux comptes

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2. Charges et produits exceptionnels

Libellé Produits exceptionnels

Produits exceptionnels de gestion sur exercice antérieur 1 221 886 Provision PSE Leaders 450 244 3 395 839 Produits cession d'actifs corporels 15 186 867 Transfert de charges 79 191 Reprise IDR 158 307 Reprise provision risques personnel exceptionnel 10165 Valeur nette comptable des actifs corporels cédés 3 942 344 1136 553 910 721 Provision IS et Charges 287 841 48 394 Provision retraite 406 102 5 334 Refacturation couts PSE 528 357 Pénalités et amendes 86 947 Dégrévement impôt 5 350 Autres charges 29 873 Charges exceptionnelles de gestion sur exercice antérieur 27 169 Charges liées au projet Leaders 859 058 Charges liées au CRPR 848 570 Charges liées au PSE 1 368 062 Provision the Island 705 650

TOTAL 10 148 413 21 550 411

3. Impt sur les bénéfices et fiscalité différée

Exercice N Exercice N-1 Bases d'accroissement de la dette future d'impôt

Pravisians réglementées 3 000 016 2 774 183 Subventions d'investissement

Ecart d'évaluation négatif des titres d'O.P.V.C.M

Ecart de conversion Actif 15 639 11 508 Ecart de réévaluation Plus-values a long terme en sursis d'imposition

Total bases d'accroissement de la dette future d'impt 3 015 655 2 785 691 Total passif d'impôt futur 1 038 290 959 113 Bases d'allegement de la dette future d'impôt

Amortissements des logiciels

Provisions pour retraites et obligations similaires (1) 9 845 344 9 219 704 Autres risques et charges provisionnés 5 907 265 6 327 568 Charges a payer

Ecart d'évaluation positif des titres d'O.P.V.C.M

Ecart de conversion Passif 87 322 73 819 Autres produits taxés d'avance

Total bases d'allegement de la dette future d'impôt 15 839 871 15 621 093 Total actif d'impôt futur 4 606 968 4 585 448 situation nette 3 568 678 3 626 334 Taux d'impôt : 34,43% 34,43% Dont taux normal d'impôt sur les sociétés : 33,33% 33,33%

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Contribution sociale sur l'impôt : 3,30% 3,30% (1 Taux d'impôt sur les saciétés appliqué aux provisions pour retraite 25,83% 25,83%

Pour rappel, le montant de l'impôt au 30/06/2019 s'éléve a 12 M€. Il se répartit ainsi :

IX - Renseignements divers/ Autres informations

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PERNOD

Comptes annuels au 30 juin 2019

2. Effectifs

Effectif moyen salarié

Effectif N N-1

Ingénieurs et Cadres 161 176

Agents de maitrise 236 239

Employés et techniciens 29 32 Ouvriers 68 58 Autres 0

TOTAL 494 505

3. Compte Professionnel de Formation L'engagement relatif au compte personnel de formation est de 24 h par an et par collaborateur.

A compter du 1er janvier 2015, ie Compte Professionnel de Formation (CPF) s'est substitué au DIF. Les heures de DIF acquises au 31 décembre 2014 devront étre utilisées avant le 31 décembre 2020 de la méme facon que s'il s'agissait d'heures acquises dans le cadre du CPF.

4. Entreprises liées Au 30/06/2019, les montants des transactions avec les entreprises liées sont :

Entreprises liées Compte-courant

PERNOD RICARD SA (Convention d'intégration fiscale) 3 656 320 £ (créditeur) PERNOD RICARD FINANCE (Convention de trésorerie conclue le 1er septembre 127 926 232 € (débiteur) 2014 pour une durée indéterminée).* SNC SOCIETE AGRICOLE D'ANNOUVILLE * 985 325 £ (débiteur) *Aucun intérét n'a été percu compte-tenu du niveau des taux de marché.

Une redevance de 8,1 M@ a été facturée par Pernod Ricard sA au titre du contrat de licence de marques consenti pour une durée de 5 ans a compter du 1er janvier 2009, et renouvelée pour 5 ans par l'assemblée générale des actionnaires du 5 novembre 2013.

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6. Société établissant des comptes consolidés

La société est détenue à 100% par PERNOD RICARD SA. Aussi, elle rentre dans le périmétre de consolidation de cette derniere.

7. Rémunérations des dirigeants Les rémunérations allouées au titre de l'exercice aux organes de direction ne sont pas communiquées car cela reviendrait à communiquer une information individuelle.

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ANNEXE 9.6

LISTE ET DESIGNATION DES IMMEUBLES

WS0101,30734804.1

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PROPRIETES PERNOD

Page 93 sur 112 ° de dépôt - 2020/9684/ 302208301

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ANNEXE 9.8.8

LISTE DES MARQUES, NOMS DE DOMAINE ET BREVETS COMPRIS DANS L'APPORT-FUSION DE LA SOCIETE ABSORBEE

WS0101.30595455.1

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ANNEXE 10.2

ETAT DES PRIVILEGES ET NANTISSEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE ET LISTE DES LOCATIONS DE BIENS MOBILIERS

WS0101.30734804.1

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ETAT DES PRIVILEGES ET NANTISSEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE

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Etat d'endettement > Débiteurs

DÉBITEURS Imprimer

PERNOD 302 208 301 R.C.S. CRETEIL

Adresse : 51 Chemin des Méches 94000 CRETEIL Greffe du Tribunal de Commerce de CRETEIL

En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés.

POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRé RECEVOIR PAR COURRIER ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER

D'INsCMBREOns FJSUIERA SOMMES TYPE D'INSCRIPTION CONSERVEES Priviléges de la sécurité sociale et des 1 17/03/2020 28 768,58 € régimes complémentaires

Voir le détail

Nantissements du fonds de commerce Néant 17/03/2020 ou du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)

Priviléges du Trésor Public Néant 17/03/2020

Protéts Néant 17/03/2020

Priviléges du vendeur de fonds de Néant 17/03/2020 commerce et d'action résolutoire

Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 17/03/2020 équipement

Déclarations de créances Néant 17/03/2020

Néant 17/03/2020

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Etat d'endettement > Débiteurs

DÉBITEURS Imprimer

PERNOD 302 208 301 R.C.S. CRETEIL Adresse : 120 ave du Maréchal Foch 94000 CRETEIL Greffe du Tribunal de Commerce de CRETEIL

En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés

POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRé RECEVOIR PAR COURRIER ET CERTIFIé PAR LE GREFFIER

FJSUIERA NOMBRE SOMMES TYPE D'INSCRIPTION D'INSCRIPTIONS CONSERVEES Priviléges de la sécurité sociale et des 1 17/03/2020 28 768,58 € régimes complémentaires

Voir le détail

Nantissements du fonds de commerce Néant 17/03/2020 ou du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)

Priviléges du Trésor Public Néant 17/03/2020

Protéts Néant 17/03/2020

Priviléges du vendeur de fonds de Néant 17/03/2020 commerce et d'action résolutoire

Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 17/03/2020 équipement

Déclarations de créances Néant 17/03/2020

Néant 17/03/2020

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LISTE DES LOCATIONS DE BIENS MOBILIERS

WS0101.30734804.1

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 27/03/2020 Page 112 sur 112