PERNOD
Acte du 4 septembre 2020
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1986 B 18803 Numero SIREN:302 208 301
Nom ou dénomination : PERNOD
Ce depot a ete enregistré le 04/09/2020 sous le numero de dep8t 18877
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 04/09/2020
Numéro de dépt : 2020/18877
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Fusion absorption
Déposant :
Nom/dénomination : PERNOD
Forme juridique : Société anonyme
N° SIREN : 302 208 301
N° gestion : 1986 B 18803
copie4eri2écon:or Page 1 sur 4
PERNOD
Société par actions simplifiée au capital de 40.000.000 Euros
Siêge social : 51, Chemin des Méches, 94000 Créteil DEPOIAL 302 208 301 R.C.S. Créteil TRIBUNAL DE COHAEF
0 4 SEP.2020 LE ("PERNOD" ou la "Société Absorbée"
SOUS LE N
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1986 B 18803 Numero SIREN:302 208 301
Nom ou dénomination : PERNOD
Ce depot a ete enregistré le 04/09/2020 sous le numero de dep8t 18877
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 04/09/2020
Numéro de dépt : 2020/18877
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Fusion absorption
Déposant :
Nom/dénomination : PERNOD
Forme juridique : Société anonyme
N° SIREN : 302 208 301
N° gestion : 1986 B 18803
copie4eri2écon:or Page 1 sur 4
PERNOD
Société par actions simplifiée au capital de 40.000.000 Euros
Siêge social : 51, Chemin des Méches, 94000 Créteil DEPOIAL 302 208 301 R.C.S. Créteil TRIBUNAL DE COHAEF
0 4 SEP.2020 LE ("PERNOD" ou la "Société Absorbée"
SOUS LE N
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 30 JUIN 2020
L'an deux mille vingt, Le trente juin, A 9 heures
La soussignée :
PERNOD RICARD, société anonyme au capital de 411.403.467,60 Euros, dont le siége social est situé 12, Place des Etats-Unis, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Comnerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 582 041 943, représentée par Monsieur Philippe COUTIN dûment habilité à l'effet des présentes,
agissant en qualité d'associé unique de la Société Absorbée (I"Associé Unique"),
propriétaire de la totalité des 2.580.000 actions de la Société Absorbée,
a pris des décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Approbation d'un projet de fusion par voie d'absorption de PERNOD par RICARD ;
Dissolution sans liquidation de PERNOD :
Pouvoirs afférents à conférer à cet effet.
Lés Cabinets YZICO AUDIT et KPMG SA, co-Commissaires aux Comptes, ont été dûment informés du projet de ces décisions par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 18 juin 2020.
Monsieur Christophe Nart, représentant du Comité Social et Economique, a également été dment informé dû projet de ces décisions par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 18 juin 2020.
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Aprés avoir reconnu avoir pu prendre, pleine et entiére connaissance de tous les documents et informations nécessaires à la prise des décisions qui suivent relatives à l'approbation de la fusion par voie d'absorption de PERNOD par la société RICARD, société par actions simplifiée au capital de 54.000.000 Euros, dont le siége social est situé 4/6 Rue Berthelot, 13014 Marseille, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille le numéro 303 656 375 ("RICARD" ou la "Société Absorbante") (la "Fusion") et notamment :
du projet de fusion par voie d'absorption de PERNOD par RICARD en date du 25 mars 2020 (le "Projet de Fusion"),
de l'avenant au Projet de Fusion en date du 27 avril 2020 (I"Avenant au Projet de Fusion"),
des récépissés de dépt du Projet de Fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil en date du 27 mars 2020 pour PERNOD et au Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille en date du 26 mars 2020 pour RICARD,
des récépissés de dépôt de l'Avenant au Projet de Fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil en date du 29 avril 2020 pour PERNOD et au Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille en date du 28 avril 2020 pour RICARD,
des avis du projet de fusion insérés au BODACC pour :
RICARD, en date du 8 avril 2020 et des 18 et 19 mai 2020, PERNOD, en date des 6 et 7 avril 2020 et des 4 et 5 mai 2020,
du texte des décisions,
l'Associé Unique a pris les décisions suivantes :
La soussignée :
PERNOD RICARD, société anonyme au capital de 411.403.467,60 Euros, dont le siége social est situé 12, Place des Etats-Unis, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Comnerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 582 041 943, représentée par Monsieur Philippe COUTIN dûment habilité à l'effet des présentes,
agissant en qualité d'associé unique de la Société Absorbée (I"Associé Unique"),
propriétaire de la totalité des 2.580.000 actions de la Société Absorbée,
a pris des décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Approbation d'un projet de fusion par voie d'absorption de PERNOD par RICARD ;
Dissolution sans liquidation de PERNOD :
Pouvoirs afférents à conférer à cet effet.
Lés Cabinets YZICO AUDIT et KPMG SA, co-Commissaires aux Comptes, ont été dûment informés du projet de ces décisions par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 18 juin 2020.
Monsieur Christophe Nart, représentant du Comité Social et Economique, a également été dment informé dû projet de ces décisions par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 18 juin 2020.
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Aprés avoir reconnu avoir pu prendre, pleine et entiére connaissance de tous les documents et informations nécessaires à la prise des décisions qui suivent relatives à l'approbation de la fusion par voie d'absorption de PERNOD par la société RICARD, société par actions simplifiée au capital de 54.000.000 Euros, dont le siége social est situé 4/6 Rue Berthelot, 13014 Marseille, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille le numéro 303 656 375 ("RICARD" ou la "Société Absorbante") (la "Fusion") et notamment :
du projet de fusion par voie d'absorption de PERNOD par RICARD en date du 25 mars 2020 (le "Projet de Fusion"),
de l'avenant au Projet de Fusion en date du 27 avril 2020 (I"Avenant au Projet de Fusion"),
des récépissés de dépt du Projet de Fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil en date du 27 mars 2020 pour PERNOD et au Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille en date du 26 mars 2020 pour RICARD,
des récépissés de dépôt de l'Avenant au Projet de Fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil en date du 29 avril 2020 pour PERNOD et au Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille en date du 28 avril 2020 pour RICARD,
des avis du projet de fusion insérés au BODACC pour :
RICARD, en date du 8 avril 2020 et des 18 et 19 mai 2020, PERNOD, en date des 6 et 7 avril 2020 et des 4 et 5 mai 2020,
du texte des décisions,
l'Associé Unique a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique :
déclare approuver dans toutes ses dispositions le Projet de Fusion et ses annexes tels que modifié par l'Avenant au Projet de Fusion, aux termes duquel la Société Absorbée fait apport à la Société Absorbante de la totalité de son actif, à charge de la totalité de son passif d'une valeur nette de
95.331.522,08 Euros, ainsi qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant dans le Projet de Fusion,
constate que, ayant détenu la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée depuis notamment la signature du Projet de Fusion et jusqu'a ce jour, il n'y a lieu ni a échange d'actions de la Société Absorbée contre des actions de la
Société Absorbante, ni à augmentation du capital social de la Société Absorbante, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce.
L'Associé Unique prend en outre acte de ce que :
conformément à l'article 746-1 du Réglement ANC, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports résultant de la Fusion en "report a nouveau" :
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conformément à l'article 746-2 du Reglement ANC, en conséquence de la Fusion, dans ses propres comptes : la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbante :
la valeur comptable brute des titres de la Société Absorbée sera répartie uniformément sur la vateur unitaire des titres de la Société Absorbante.
déclare approuver dans toutes ses dispositions le Projet de Fusion et ses annexes tels que modifié par l'Avenant au Projet de Fusion, aux termes duquel la Société Absorbée fait apport à la Société Absorbante de la totalité de son actif, à charge de la totalité de son passif d'une valeur nette de
95.331.522,08 Euros, ainsi qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant dans le Projet de Fusion,
constate que, ayant détenu la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée depuis notamment la signature du Projet de Fusion et jusqu'a ce jour, il n'y a lieu ni a échange d'actions de la Société Absorbée contre des actions de la
Société Absorbante, ni à augmentation du capital social de la Société Absorbante, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce.
L'Associé Unique prend en outre acte de ce que :
conformément à l'article 746-1 du Réglement ANC, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports résultant de la Fusion en "report a nouveau" :
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conformément à l'article 746-2 du Reglement ANC, en conséquence de la Fusion, dans ses propres comptes : la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbante :
la valeur comptable brute des titres de la Société Absorbée sera répartie uniformément sur la vateur unitaire des titres de la Société Absorbante.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique déclare en conséquence que PERNOD sera dissoute de plein droit et sans liquidation ce jour à minuit du seul fait des décisions l'associé unique de RICARD constatant la réalisation de ia Fusion.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, à l'effet d'effectuer toutes les formalités requises par la loi.
De tout ce que dessus, il a été dressé I- présent procés-verbal, qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
L'Asspcié xnique PER{o6 RICARD représentée par Monsieur Philippe COUTIN
Pour copie certifiée conforme délivrée le 04/09/2020 Page 4 sur 4
De tout ce que dessus, il a été dressé I- présent procés-verbal, qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
L'Asspcié xnique PER{o6 RICARD représentée par Monsieur Philippe COUTIN
Pour copie certifiée conforme délivrée le 04/09/2020 Page 4 sur 4